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　　委托人：

　　委托人签章：

　　日期：

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-034

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届监事会第十二次会议决议的公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　2019年04月17日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年04月06日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：董事会编制的公司2018年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过,。

　　公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制的《烟台中宠食品股份有限

　　公司2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2018年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，不断规范公司治理。全体监事认真负责、勤勉尽职，为公司监事会的科学决策和规范运作做了大量且有成效的工作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经核查，监事会认为：公司编制的《公司2018年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司在总结2018年度经营情况及经济形势的基础上，结合2019年度的经营目标、市场开拓及发展规划制定的《公司2019年度财务预算报告》客观、合理。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司2018年的实际经营情况及利润情况，拟定2018年利润分配方案。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配与公司发展相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2018年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，审计范围包括公司及下属各子公司。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司续聘2019年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据公司监事2018年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司监事年度薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司、子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2018年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2018年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司为降低汇率波动的风险，使用自有资金，在累计不超过4000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于〈公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　表决结果3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

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　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-040

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

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　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1360号）的核准，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格每股15.46元，募集资金总额38,650万元，扣除各项发行费用6452.83万元后，公司募集资金净额为32,197.17万元。公司上述募集资金到位情况已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000092号”验资报告。

　　以前年度募集资金使用情况为：

　　单位：万元

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　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况为：

　　单位：万元

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定并不断完善《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。

　　为规范和加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司

　　监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，本公司设立了相关募集资金专项账户，并于2017年8月与相关银行、保荐机构宏信证券有限责任公司签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司及募投项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金专项账户及存储情况相关信息如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　根据《烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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　　截至2018年12月31日，本年度募集资金的实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司经第一届董事会第十三次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，基于对市场环境的判断以及对竞争形势的把握，为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟在保持“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”投资总额不变的情况下，变更该项目房屋建设的实施方式，将自建变更为购买。详见公司披露于2017年9月25日《关于变更部分募投项目实施方式的公告》。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年8月29日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,926,840.00元置换预先已投入项目的自筹资金，即已投入“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”的3,926,840.00元由公司实施置换。详见公司披露于2017年8月30日的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年10月26日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，此项议案于2017年11月14日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司本次使用闲置募集资金7,100万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。详见公司披露于2017年10月27日的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司于2018年10月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,100万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司披露于2018年10月31日的《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　5、结余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司尚不存在使用募集资金投资项目结余资金情况。

　　6、超募资金使用情况

　　公司本次公开发行股票不存在超募资金情况。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，此项议案于2017年11月14日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。详见公司披露于2017年10月27日公司披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司没有发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，中宠股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　3、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

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　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-037

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的公告

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　　一、经常性关联交易的基本情况

　　2019年04月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》，根据日常生产经营的需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司预计2019年度将与公司关联企业日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）发生购销产品等经常性关联交易，交易总金额预计将不超过400万美元。

　　二、预计经常性关联交易类型和金额

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　　注：1、2018年，公司及子公司与日本伊藤实际发生关联交易金额为人民币1454.52万元。2、公司首次公开发行股票前，公司股东Vintage West Enterprises, Limited持有公司4.8%的股份，该股东与公司客户Globalinx Pet,LLC、Shanghai Adam ＆ Co., Ltd为同一实际控制人Victor Wu控制，根据“实质重于形式”原则，公司将Globalinx Pet,LLC、Shanghai Adam ＆ Co., Ltd认定为关联方。2017年08月，公司首次公开发行股票后，其持股比例降为3.6%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则规定的关联方认定标准，公司自2018年起不再将其作为关联方。

　　三、关联方介绍和关联关系

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　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行为。

　　本公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相关合同并进行交易。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、相关审批程序及意见

　　（一）董事会审议

　　2019年04月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》，其中，关联董事伊藤范和先生回避表决。

　　董事会认为：公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社将回避表决。

　　（二）监事会审议

　　2019年04月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　（三）独立董事的独立意见

　　1、公司第二届董事会第十九次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；

　　2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

　　3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联方日本伊藤株式会社的关联交易事项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、宏信证券有限责任公司关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的核查意见。

　　特此公告。

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　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-036

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告

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　　注：本议案尚需提交股东大会审议。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，公司及子公司拟以套期保值为目的开展金额不超过4,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据实际业务情况的需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、开展金融衍生品交易业务的目的

　　公司及子公司的产品80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算币种。随着业务规模的扩大，汇率、利率的波动产生的汇兑损益和财务费用，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。为减少部分汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司及子公司业绩的影响，公司及子公司利用金融衍生品交易对上述业务进行汇率及利率风险管理。

　　公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　二、金融衍生品交易业务品种

　　金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　结合资金管理要求和日常经营需要，公司的金融衍生品交易业务主要为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务。

　　三、金融衍生品交易业务规模及预计占用资金来源

　　公司及子公司以套期保值为目的拟开展金额不超过4,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。

　　四、开展金融衍生品交易业务的必要性

　　公司进出口业务主要结算币种是美元，开展金融衍生品交易业务可以防范利率和汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及子公司开展的金融衍生品交易是以日常经营需要和防范利率和汇率风险为前提，目的是减少利率和汇率大幅度变动导致的预期风险。

　　五、开展金融衍生品交易业务的前期准备

　　1、公司已制订《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等做出了明确规定，可以保证公司及子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。

　　2、公司及子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控制措施。

　　六、开展金融衍生品交易业务的风险分析

　　1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。

　　2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。

　　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

　　5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　七、开展金融衍生品交易业务的风险管理策略

　　1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。

　　2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

　　3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

　　5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。

　　6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。

　　7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　八、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　九、开展金融衍生品交易业务的审批程序

　　（一）董事会审议

　　2019年4月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过4,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。

　　本次公司及子公司开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　2019年4月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，监事会认为公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过4,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意经公司股东大会审议后开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司及子公司的产品80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。

　　十 、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易事项符合公司的业务发展需要，有利于公司防范汇率及利率波动对公司生产经营造成的不良影响，并且公司建立了《远期结售汇内部控制制度》，符合相关法律法规的要求，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-039

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

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　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月17日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润56,444,665.01元，母公司实现净利润35,326,852.46元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,532,685.25 元；加上以前年度未分配利润170,347,297.99元，减去2018年分配的以前年度利润10,000,000元，本年度期末实际可供投资者分配的利润213,259,277.75 元。

　　出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2018年12月31日的公司总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为203,259,277.75元结转以后年度分配。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　2018年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　根据公司2018年度财务报表，2018年度公司合并报表营业总收入1,412,258,319.87元，归属于上市公司股东的净利润56,444,665.01元。预计本次利润分配总额不超过10,000,000.00元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2018年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、董监高及持股5%以上股东持股变动情况及未来减持计划

　　1、董监高及持股5%以上的股东在本利润分配预案披露前6个月内持股变动情况：

　　■

　　2、截至本公告日，公司未收到其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内的减持意向，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案对公司2018年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　　四、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　2019年04月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　2019年04月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2018年度利润分配预案。

　　五、其他说明

　　在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　相关风险提示：本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

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　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-038

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司续聘2019年度审计机构的公告

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　　一、聘请会计师事务所的情况说明

　　2019年04月17日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》。对聘请会计师事务所事项决定如下：

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019年会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本次续聘审计机构尚需提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件：

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

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　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-042

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

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　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到覃恬萍女士的书面辞职报告，覃恬萍女士因工作调整的原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司任职。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，覃恬萍女士提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对覃恬萍女士在任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　2019年04月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任侯煜玮先生担任证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。

　　侯煜玮先生已经取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　侯煜玮先生简历详见附件，其联系方式如下：

　　联系电话：0535-6726968

　　联系传真：0535-6727161

　　电子邮箱：houyw@wanpy.com.cn

　　联系地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　特此公告。

　　■

　　附件：侯煜玮先生简历

　　侯煜玮先生，男，中国国籍，1991年1月出生，本科学历，毕业于北德克萨斯大学（University of North Texas）会计学专业。曾任职于歌尔股份有限公司；2017年9月至今任职于公司证券部负责证券事务管理相关工作，2019年3月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　经核实，侯煜玮先生未持有中宠股份的股票，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-041

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于举办2018年度网上业绩说明会的公    告

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　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告于2019年4月18日披露，为使广大投资者进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司将于2019年4月26日(星期五)15:00-17:00在全景网举办2018年年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行。会议具体安排如下：

　　会议时间：2019年4月26日(星期五)15:00-17:00

　　交流网址：“全景网·路演天下”（http://rs.p5w.net/）

　　参加本次说明会的人员有：公司董事长、总经理郝忠礼先生，独立董事曲之萍女士，董事、董事会秘书兼总经理助理史宇女士，财务总监刘淑清女士，保荐代表人尹鹏先生。

　　公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-043

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告

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　　2018年10月30日，经烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，同意公司使用6,100万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2018年10月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-112号）。

　　公司于2018年12月7日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的200万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2018年12月10日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2018-123号）。

　　公司于2018年12月17日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的100万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2018年12月20日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2018-127号）。

　　公司于2019年01月03日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的400万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2019年01月04日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2019-003号）。

　　公司于2019年01月08日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的200万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2019年01月09日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2019-004号）。

　　公司于2019年01月22日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的600万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2019年01月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2019-005号）。

　　公司于2019年01月25日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的300万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2019年01月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2019-007号）。

　　公司于2019年01月28日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的100万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2019年01月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2019-007号）。

　　公司于2019年02月01日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中的300万元提前归还至募集资金专用账户，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2019年02月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2019-008号）。

　　公司于2019年04月15日将上述暂时用于补充流动资金6,100万元中剩余的3,900万元提前归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构宏信证券有限责任公司及保荐代表人。

　　截至2019年04月15日，公司已累计归还全部6,100万元资金至募集资金专用账户。公司在使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金期间，使用额度未超过6,100万元额度，且对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-044

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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　　重要内容提示：

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额：人民币10,000万元

　　使用期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　四、闲置募集资金补充流动资金的审批程序

　　（一）董事会审议

　　2019年4月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。

　　本次议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　2019年4月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及子公司部分募集资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意经公司股东大会审议后公司本次使用部分募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内公司未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金10,000万元人民币暂时补充流动资金。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年04月18日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-045

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

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　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2,969,758.78元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2019年4月17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,106,758.78元，具体情况如下：

　　■

　　四、使用募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金的审批程序

　　（一）董事会审议

　　2019年4月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2,969,758.78元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会审议

　　公司本次资金置换，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，监事会同意公司以2,969,758.78元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　独立董事同意公司以2,969,758.78元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　五、会计师事务所鉴证意见

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2019)第000159号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

　　六、保荐机构的核查意见

　　中宠股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中宠股份上述将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于中小企业板上市公司募集资金管理的有关规定，宏信证券对中宠股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-046

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告

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　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次投资的具体情况

　　（一）投资目的

　　在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款。

　　（二）投资额度、投资期限

　　（1）不超过人民币1.5亿元；

　　（2）在上述额度内，资金可以在公司2018年度股东大会审议通过后12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款的余额不超过人民币1.5亿元。在决议有效期内资金额度可滚动使用。

　　（三）投资理财产品的种类

　　使用闲置募集资金购买低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款。

　　四、对公司的影响

　　公司运用部分闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款是在保证公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险与控制措施

　　（一）投资风险：

　　1、公司购买标的仅限于低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款，且不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（一）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

　　1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　　3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。

　　4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

　　6、公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　六、使用募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金的审批程序

　　（一）董事会审议

　　2019年4月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，本议案尚需经股东大会审议，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（二）监事会审议

　　公司监事会发表意见如下：在保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币15 ,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表意见如下：将公司部分暂时闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　七 、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，提高资金利用率，增加公司收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

　　（二）该事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；

　　八、报备文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

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