上市公司声明

　　一、上市公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　三、本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　四、本次重大资产购买交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

　　上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定（如有）；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定（如有）；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中介机构声明

　　根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重大资产购买项目申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

　　■

　　二、专业术语释义

　　■

　　注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　（一）支付现金购买资产方案

　　上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为56,000万元。具体情况如下：

　　■

　　其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。

　　（二）对价支付安排

　　本次交易的对价分期支付，安排如下：

　　1、非业绩承诺方的支付

　　我爱我家房地产经纪在交割日后的15个工作日内向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。

　　2、业绩承诺方的分期支付

　　（1）首期款

　　1）在股权转让协议生效之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；

　　2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；

　　3）交割日后15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%。

　　（2）第二期转让款

　　在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2019年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。

　　（3）第三期转让款

　　在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2020年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。

　　（4）第四期转让款

　　在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。

　　同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他款项等。

　　二、标的资产的评估及交易作价情况

　　本次交易以2018年12月31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。截至2018年12月31日，蓝海购母公司账面净资产为19,537.60 万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。

　　根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购100%股权的最终交易价格为56,000万元。

　　三、业绩承诺、补偿与对价调整安排

　　（一）业绩承诺方及补偿义务人

　　本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。

　　（二）业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。

　　（三）承诺净利润数

　　本次交易的业绩承诺方承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元。

　　（四）业绩补偿安排

　　1、业绩补偿金额的确定

　　我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即56,000万元）－累积已补偿金额。

　　2、业绩补偿款的支付安排

　　业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：

　　当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。

　　（五）期末减值测试与补偿

　　1、减值补偿金额的确认

　　业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

　　若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：

　　期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。

　　2、减值补偿款的支付安排

　　如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。

　　（六）对价调整机制

　　若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：

　　对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。

　　前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。

　　四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易，上市公司以现金方式购买蓝海购100%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司于2017年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪，正式进入房地产综合服务行业，涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。

　　本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力，属于房地产综合服务行业大类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认可度和知名度。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化，商业地产营销及运营业务得到有效补充，为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础，也为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。

　　（三）本次交易对公司盈利能力的影响

　　蓝海购深耕商业地产细分领域，依托专业服务和数据分析能力，形成了较强销售去化解决能力，面对我国商业地产去库存需求量较大的现状，有充足的商业机会及增长潜力。2018年度和2017年度，蓝海购实现的营业收入分别为15,081.27万元和13,996.21万元，归属于母公司的净利润分别为5,564.08万元和4,215.58万元，报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、15,000元及24,000万元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。

　　（四）本次交易对公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有所有增加，总资产规模、也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将得到进一步提升。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　2018年7月12日，我爱我家召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过，我爱我家以50,400万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权，上述交易的工商变更登记手续已经于2018年7月30日完成；该项收购属于我爱我家最近12个月购买的资产。

　　以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标与上市公司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：我爱我家房地产经纪8%股权和蓝海购100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值

　　根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成借壳上市

　　截至本报告书摘要签署日，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司22.97%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购100%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。

　　因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　七、本次交易不构成关联交易

　　本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已经获得的批准

　　1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　上市公司于2019年4月16日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相关的议案。

　　2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　2019年4月8日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有的蓝海购100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。

　　3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

　　（1）湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；

　　（2）南通沃富投资决策委员会审议同意本次交易；

　　（3）麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；

　　（4）上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　1、我爱我家股东大会审议通过本次交易；

　　2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。

　　九、本次重组相关各方做出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　■

　　（二）减少和规范关联交易的承诺

　　■

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　■

　　（五）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺

　　■

　　（六）关于保证上市公司独立性的承诺函

　　■

　　（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　■

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东太和先机及一致行动人谢勇先生针对本次重组出具了原则性意见，认为本次重组有利于上市公司提高资产质量和盈利能力，能够有效丰富上市公司的主营业务版图，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，原则同意本次重大资产重组。

　　上市公司控股股东太和先机及其一致行动人谢勇先生、上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持其所持有的上市公司的股份（如有）的计划。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（二）严格执行交易批准程序

　　上市公司及其子公司将在本次交易过程中，严格执行法律法规对上市公司重大资产重组内部决策程序的要求，本次交易将经上市公司股东大会作为特别决议进行表决。

　　（三）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施

　　本次交易完成后，若蓝海购实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

　　（六）业绩承诺与补偿

　　业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元，并就蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

　　（七）过渡期间损益安排

　　蓝海购在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房地产经纪；蓝海购在过渡期内发生的亏损，由交易对方以连带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或蓝海购以现金方式补足。

　　（八）提供股东大会网络投票平台

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　第二节 重大风险提示

　　投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）标的公司评估增值率较高的风险

　　本次交易以2018年12月31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，蓝海购母公司账面净资产为19,537.60 万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

　　（二）业绩承诺无法实现的风险

　　业绩承诺方已就标的公司自2019年1月1日起未来三年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书摘要“第三节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排”。

　　业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

　　（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（四）业绩补偿承诺的违约风险

　　本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿，如当期股权转让款小于当期应补偿金额的，则补偿义务人应另行以自有资金或自筹资金对差额进行补足。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股权转让款分期支付安排，但依然存在业绩承诺方补偿不足的风险，提请投资者注意。

　　（五）本次交易后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并能够实现标的公司与上市公司两者间的业务协同性，具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司及标的公司业绩的实现。

　　（六）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司购买蓝海购100%股权的交易构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果蓝海购未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

　　本次交易中，业绩承诺方已经对蓝海购2019年、2020年、2021年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减弱商誉减值对上市公司的业绩影响，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）营销总包业务产生纠纷的风险

　　蓝海购的主营业务之一营销总包业务目前为标的公司的主要盈利点，该业务为蓝海购通过向开发商承诺楼盘销售业绩及预存项目保证金的方式获取佣金收入。虽然蓝海购与开发商合作的初衷为蓝海购向开发商提供地产营销服务，但是在房地产市场环境下行的情况下，存在发生房地产开发商滥用商业条款要求蓝海购承担购房义务、克扣蓝海购所支付的保证金或拖延支付蓝海购应取得的佣金等风险的可能性，上述事项同时可能将带来后期诉讼或纠纷的风险；若发生上述情况，则将对蓝海购的正常经营产生不利影响，提请投资者关注该风险的可能性。

　　（二）应收款项无法及时回收的风险

　　鉴于近年来受到我国去杠杆政策影响，房地产开发商普遍存在资金压力较大的情况，因此存在因房地产开发商资金周转等问题或其他纠纷导致标的公司无法及时收回应收款项的风险，甚至会导致坏账的发生，从而给标的公司造成较大损失。鉴于应收账款及其他应收款为标的公司主要资产组成部分，提请投资者关注上述问题对标的公司造成损失的风险。

　　（三）营销总包业务存在资金及运营风险

　　标的公司目前主要的收入来源为营销总包业务，该类业务需要向开发商预存一定金额的项目保证金以启动项目，项目保证金通常于项目完成后退还；同时，如项目销售进度未达预期，标的公司存在以保证金或自有资金向开发商补足约定的房款并持有相关房产的风险，从而给标的公司带来资金周转问题和持有固定资产的变现问题，严重情况下可能会影响标的公司正常经营，提请广大投资者关注。

　　（四）行业周期性与业务季节性波动风险

　　由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法律 制度、传统习俗等多种因素的影响，其发展历程呈现出周期性波动的规律。商业地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、限购政策、税收、土地政策等政策影响，长周期主要受经济增长、居民消费水平、城市化、人口数量和结构等影响，商业地产服务行业作为房地产行业的配套服务产业，其发展历程也呈现出周期性波动特点。

　　虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，标的公司若不能有效应对行业的周期性波动和季节性波动，则其经营业绩可能面临变化的风险。

　　（五）经营场所物业瑕疵风险

　　标的公司的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产服务行业的特点。截至本报告书摘要签署日，标的公司租赁物业中，有3处物业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，此外，租赁物业未办理租赁合同备案。

　　前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业总量的比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时，亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营；标的公司现大股东谢照已承诺如标的公司及其子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或任何其他损失的，其将补足因此发生的全部支出或所受损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

　　（六）合规经营风险

　　报告期内，蓝海购部分子公司未获取开展业务所需的经纪机构备案，虽不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系。上述未办理经纪机构备案情况存在相关子公司业务受到限制的风险。

　　标的公司现大股东谢照已承诺，如因标的公司或其子公司存在业务经营资质问题，导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何损失的，则谢照将承担上述全部成本及损失。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、消费结构升级带动商业地产转型升级

　　随着居民消费水平的不断提高，我国居民的销费支出总额不断增长的同时，对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日益提升，宏观经济消费的增长及升级亦对商业地产的发展产生了积极的促进作用。商业地产逐步由传统的购物场所向服务性消费场所转变、低端同质化产品逐步被淘汰，商业地产的运营模式趋向多元，近年来涌现出了诸如“盒马鲜生”、“猫茂”、“无人便利店”等新业态，同时高质量大型商业持续吸引人流并影响居民的消费习惯。据统计，2018年全国开业购物中心（商业面积≥3万平方米的集中型零售物业）总数量超530个，商业总体量超4,600万平方米，对比2017年，数量增加了近30个。

　　2、城镇化进程的推进加速三四线城市商业地产走向成熟

　　随着我国城镇化进程的不断推进，我国城镇规模和结构的完善将进一步优化生产要素配置以及细化社会分工，从而达到地方资源承载能力和产业多样化差异化的最优组合，最终为服务业的细化和拓宽奠定坚实的基础。京津冀、长江三角洲、珠江三角洲的一二线城市在适当疏散人口和部分制造业到三四线城市之后，将拥有更多的资源和空间去满足产业升级后的生产服务需求。而资源环境承载力强、发展潜力大的三四线城市将得以依靠公共资源配置、土地供应的倾斜，发展特色产业和创造更多的就业岗位，因此上述城市对优质商业地产如大型购物中心、社区商业及商业公寓的需求亦将会逐步提升。

　　3、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，各类业务模式不断涌现

　　中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着房地产业分工细化和专业化，房地产服务在整个链条中的价值日益凸显，房地产服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；同时，随着互联网技术的渗透和房地产服务专业化水平提高，行业运营模式、盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产服务行业正面临着有利的发展契机。

　　（二）本次交易的目的

　　1、上市公司房地产综合服务的发展需要新的增长点

　　2017年公司通过重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司。上市公司通过前次并购顺利进入房地产综合服务行业，新增了房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务等，完成了上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节；目前上市公司的最主要盈利点在于房地产经纪业务，新房业务及商业地产业务的发展相对平缓。面对传统二手房经纪业务市场竞争的日益激烈，上市公司有意拓展房地产综合服务业的其他板块，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。

　　2、蓝海购主营业务将有效充实上市公司业务版图

　　蓝海购2013年于长沙创立，自创立起即立足于房地产经纪业务，近年来逐渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场，是社区体验式商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认可度和知名度。蓝海购在商业新房领域的运营经验能够对上市公司现有业务进行有效的补充，为上市公司在商业地产及新房领域的发展进一步奠定基础。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经获得的批准

　　1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　上市公司于2019年4月16日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相关的议案。

　　2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　2019年4月8日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有的蓝海购100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。

　　3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

　　（1）湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；

　　（2）南通沃富合伙人会议审议同意本次交易；

　　（3）麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；

　　（4）上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　1、我爱我家股东大会审议通过本次交易；

　　2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）支付现金购买资产方案

　　上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为56,000万元。具体情况如下：

　　■

　　其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。

　　（二）对价支付安排

　　本次交易的对价分期支付，安排如下：

　　1、非业绩承诺方的支付

　　我爱我家房地产经纪在交割日后的15个工作日内向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。

　　2、业绩承诺方的分期支付

　　（1）首期款

　　1）在股权转让协议生效之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；

　　2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；

　　3）交割日后15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%。

　　（2）第二期转让款

　　在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2019年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。

　　（3）第三期转让款

　　在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2020年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。

　　（4）第四期转让款

　　在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。

　　同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他款项等。

　　（三）标的资产的评估及交易作价情况

　　本次交易以2018年12月31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。截至2018年12月31日，蓝海购母公司账面净资产为19,537.60 万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。

　　根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购100%股权的最终交易价格为56,000万元。

　　（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排

　　1、业绩承诺方及补偿义务人

　　本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。

　　2、业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。

　　3、承诺净利润数

　　本次交易的业绩承诺方承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元。

　　4、业绩补偿安排

　　（1）业绩补偿金额的确定

　　我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即56,000万元）－累积已补偿金额。

　　（2）业绩补偿款的支付安排

　　业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：

　　当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经  纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。

　　5、期末减值测试与补偿

　　（1）减值补偿金额的确认

　　业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

　　若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：

　　期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。

　　（2）减值补偿款的支付安排

　　如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。

　　6、对价调整机制

　　若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：

　　对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。

　　前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。

　　三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易，上市公司以现金方式购买蓝海购100%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司于2017年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪，正式进入房地产综合服务行业，涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。

　　本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力，属于房地产综合服务行业大类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认可度和知名度。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化，商业地产营销及运营业务得到有效补充，为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础，也为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。

　　（三）本次交易对公司盈利能力的影响

　　蓝海购深耕商业地产细分领域，依托专业服务和数据分析能力，形成了较强销售去化解决能力，面对我国商业地产去库存需求量较大的现状，有充足的商业机会及增长潜力。2018年度和2017年度，蓝海购实现的营业收入分别为15,081.27万元和13,996.21万元，归属于母公司的净利润分别为5,564.08万元和4,215.58万元，报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、15,000元及24,000万元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。

　　（四）本次交易对公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有所有增加，总资产规模、也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将得到进一步提升。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　2018年7月12日，我爱我家召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过，我爱我家以50,400万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权，该项收购属于我爱我家最近12个月购买的资产。

　　以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标与上市公司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：我爱我家房地产经纪8%股权和蓝海购100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值

　　根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成借壳上市

　　截至本报告书摘要签署日，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司22.97%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购100%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。

　　因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。