证券代码：600717    证券简称：天津港    公告编号：临2019-007

　　天津港股份有限公司

　　八届十五次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　公司八届十五次临时董事会于2019年4月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年4月17日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事8名，董事赵明奎目前正在接受纪律审查和监察调查。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　审议通过《天津港股份有限公司关于收购天津五洲国际集装箱码头有限公司部分股权的议案》。

　　同意公司收购新创建港口在五洲国际公司持有的11.854%股权。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：中联评报字[2019]A-0011号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，五洲国际公司的净资产（所有者权益）于评估基准日2018年10月31日的评估值为人民币1,466,827,753.13元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，确定五洲国际公司11.854%股权转让价格为人民币173,877,761.86元。具体内容详见《天津港股份有限公司关于收购天津五洲国际集装箱码头有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2019-008）。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　天津港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600717         证券简称：天津港          公告编号：临2019-008

　　天津港股份有限公司关于收购

　　天津五洲国际集装箱码头有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易标的为天津五洲国际集装箱码头有限公司11.854%股权。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，确定股权转让价格为人民币173,877,761.86元。

　　2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3. 由于公司与五洲国际公司在2018年各自的营业收入及合计的营业收入均已达到中国反垄断申报标准，本次股权转让需向中国国家市场监督管理总局反垄断局进行反垄断申报，反垄断局完成对本次转让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁止的情形下，公司方可实施本次股权收购。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　天津五洲国际集装箱码头有限公司（以下简称“五洲国际公司”）成立于2005年11月7日，共有五方股东，其中，公司持股40%，新创建港口管理（天津）有限公司（以下简称“新创建港口”）持股18%，中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）持股14%、中远码头（天津）有限公司（以下简称“中远码头天津”）持股14%、招商局国际港口（天津）有限公司（以下简称“招商局港口”）持股14%。五洲国际公司注册资本金为114,500万元人民币，自成立以来持续盈利，近三年平均营业收入为4.90亿元，平均净利润为0.93亿元。

　　新创建港口拟出售其持有的五洲国际公司18%股权。由于原各方股东均有购买意愿，经充分协商，达成以下购买意向：公司收购11.854%股权，中远码头天津收购3.073%股权，招商局港口收购3.073%股权。

　　（二）交易基本情况

　　1.为积极对接国家“一带一路”倡议，促进港航企业深层合作，优化集装箱码头资源配置，提质增效，为客户提供更优质高效服务，推动集装箱业务跨越式发展，公司拟收购新创建港口在五洲国际公司持有的11.854%股权。

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：中联评报字[2019]A-0011号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，五洲国际公司的净资产（所有者权益）于评估基准日2018年10月31日的评估值为人民币1,466,827,753.13元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，确定五洲国际公司11.854%股权转让价格为人民币173,877,761.86元。

　　2.公司收购资金全部来源于自有资金。

　　3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.由于公司与五洲国际公司在2018年各自的营业收入及合计的营业收入均已达到中国反垄断申报标准，本次股权转让需向中国国家市场监督管理总局反垄断局进行反垄断申报，反垄断局完成对本次转让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁止的情形下，公司方可实施本次股权收购。

　　（三）审议情况

　　上述事项已经公司2019年4月17日召开的八届十五次临时董事会审议通过，表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、交易对方介绍

　　（一）新创建港口管理(天津)有限公司

　　注册地：香港

　　注册证书编号：1175738

　　法定地址：香港中环皇后大道中18号新世界大厦28楼

　　（二）中远码头(天津)有限公司

　　注册地：英属维尔京群岛

　　注册证书编号：538808

　　法定地址：Pasea Estate Road Town , Tortola, British Virgin Islands.

　　（三）中海码头发展有限公司

　　注册地：中国

　　统一社会信用代码：9131000070325973XF

　　法定地址：上海市虹口区东大名路670号419室

　　注册资本：978,653.1586万元

　　主要经营范围：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁等。

　　（四）招商局国际港口(天津)有限公司

　　注册地：英属维尔京群岛

　　注册证书编号：364191

　　法定地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：天津五洲国际集装箱码头有限公司

　　2.组织形式：有限责任公司

　　3.注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）

　　4.经营范围：船舶、火车、汽车的集装箱及其它货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其它货物的堆存、保管；集装箱及一般货物的水路运输（驳船和支线船运输）、陆路运输和仓储业务；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数据交换技术服务（EDI）；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；进出口货物的保税仓储、出口监管业务；投资建设、经营码头及与码头业务相关的堆场。

　　5.经营期限：自成立之日起截止至2035年11月6日。

　　6.股权结构：

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　　7.财务指标

　　单位：万元人民币

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　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所对评估基准日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编号：普华永道中天天津特审字（2019）第0002号）。

　　8.本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更，五洲国际公司纳入公司合并报表范围，五洲国际公司不存在对外担保、委托理财情况。

　　9.权属状况说明

　　本次交易目标股权上不存在任何产权负担，无任何授予或设立此等产权负担的协议或约定。“产权负担”指任何权利负担或担保权益，包括但不限于任何抵押、转让、留置权、优先购买权、期权、收购权、转换权、第三方权利、权益和主张、抵销权、反诉权、所有权保留或委托安排。

　　10.优先受让权相关情况

　　一是公司、中远码头天津、招商局港口通过行使优先购买权收购新创建港口退出股权；二是中海码头放弃3.073%的优先购买权，由公司收购，中远码头天津和招商局港口出具了同意本次转让的书面声明；三是若公司以外的其他任一受让方未按约定受让相关的五洲国际公司股权，公司与其他受让方通过友好协商，确定此等股权的受让方案。如未能在两周内就受让方案达成一致，则由公司受让此等未受让的五洲国际公司股权。

　　11.本次股权收购后五洲国际公司股权结构

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　　五、交易定价政策及定价依据

　　1. 标的公司的审计情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所出具的《审计报告》，截至2018年10月31日，五洲国际公司的总资产为人民币1,782,132,336元，总负债为人民币494,722,903元，净资产为人民币1,287,409,433元。

　　2. 标的公司的评估情况

　　本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责任公司对五洲国际公司的股东全部权益以2018年10月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。

　　本次评估采取了资产基础法评估和收益法评估。综合考虑各种因素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论，即五洲国际公司股东全部权益在基准日时点的价值为146,682.78万元。

　　3. 定价政策及定价依据

　　各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估结果为基础确定本次股权转让的价格。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。

　　六、股权转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　本次协议各方分别为天津港股份有限公司、中远码头(天津)有限公司、招商局国际港口(天津)有限公司和新创建港口管理(天津)有限公司。

　　（二）本次转让

　　1.目标股权价格

　　各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司为本次转让于2019年3月26日出具的《天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0011号)，截至2018年10月31日(以下简称“评估基准日”)止，公司股东全部权益的评估值(以下简称“评估值”) 为人民币1,466,827,753.13元(大写：人民币壹拾肆亿陆仟陆佰捌拾贰万柒仟柒佰伍拾叁元壹角叁分)。相应地，目标股权的价格为评估值乘以18%，即人民币264,028,995.56元(大写：人民币贰亿陆仟肆佰零贰万捌仟玖佰玖拾伍元伍角陆分)(以下简称“目标股权价格”)。以下为受让方购买目标股权的比例及支付的目标股权价格：

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　　2.已分配股利

　　各方同意，自评估基准日之次日起(含当日)至交割(取得变更后营业执照，交割完成当日应为变更后营业执照上载明的签发日期，以下简称“交割日”)发生当月的最后一日止(含当日)的期间(以下简称“过渡期”)内，公司分配的现金股利(以下简称“已分配股利”)由转让方、受让方和中海码头按照本次转让之前的股权比例享有，其中，转让方享有的现金股利部分从目标股权价格中相应扣减。各方确认，公司应仅对2018年的税后净利润按五洲国际公司董事会通过的决议所确定的提取比例在提取相关基金后以现金股利的方式向转让方、受让方和中海码头进行分配，2019年1月1日(含当日)后产生的税后净利润不再进行分配。

　　3.过渡期净利润

　　各方同意，过渡期净利润(过渡期内，五洲国际公司经审计的净利润金额)由转让方、受让方和中海码头按照本次转让之前的股权比例享有，转让方根据其持股比例享有的过渡期净利润部分由受让方根据本协议的约定支付给转让方。

　　（三）本次转让实施的前提条件

　　1.本次转让已获得五洲国际公司及各方的如下同意和批准：

　　（1）五洲国际公司董事会通过批准本次转让并授权签署相关法律文件的决议；

　　（2）各方内部权力机构业经适当程序通过批准本次转让并授权签署本协议及其他相关法律文件。

　　2.根据适用法律规定、在本次转让实施之前须取得的批准、同意、登记、备案及通知等已全部取得；

　　3.中国国家市场监督管理总局反垄断局已完成对本次转让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁止；

　　4.各方在本协议中所做的陈述与保证在所有方面均为真实、准确和完整的；

　　5.各方在所有方面均已履行并遵守了本协议、与本次转让相关的其他法律文件(如有)要求各方在本次转让实施之前应履行或遵守的约定和义务；

　　6.五洲国际公司已按董事会通过的决议所确定的方案向转让方、受让方和中海码头实际支付了已分配股利。

　　（四）本次转让对价支付

　　本次转股相关款项分两期进行支付：第一笔款项为评估值扣除已分配股利后的余额乘以18%，每一受让方于交割日后的十八(18)个工作日内，按照转股比例分别向转让方支付；第二笔款项为过渡期净利润乘以18%，每一受让方于专项审计完成后十八(18)个工作日内，按照转股比例分别向转让方支付。如因相关主管部门(包括但不限于税务部门和外汇管理部门)的原因无法在前述期限内支付，则可经转让方和受让方协商同意后延长支付时间。

　　（五）过渡期安排

　　在过渡期内，各方原则性同意五洲国际公司经营和治理维持现状(五洲国际公司治理维持现状的截止日为交割日之前一日)，除已确定并经董事会通过的东突堤改造项目资产外，不对重大资产进行处理或发生任何正常经营之外的重大成本、费用或支出(包括因对重大资产进行处理而产生的专业人士费用)。如确需对重大资产进行处理(包括购买、出售或以其他方式处置)或发生任何正常经营之外的重大成本、费用或支出，需提前征求各方意见并得到所有各方书面确认之后方可实施。五洲国际公司如在过渡期内发生对本次转让具有重大有利或不利影响的事件，应妥善处理相关事件。

　　各方同意，自交割日起(含当日)，五洲国际公司将按新的公司章程及新的合资经营合同的规定运营，受让方将根据五洲国际公司新的公司章程及新的合资经营合同的规定享有并承担相关股东权利和股东义务。

　　（六）违约责任

　　1.除本协议另有约定外，任何一方未履行本协议项下的任何义务，或一方在本协议中的陈述与保证不真实，或存在违反本协议的其他情况时，该方被视为已违反本协议。违约方收到其他方说明违约情况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如该违约行为能够予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)日内纠正其违约行为，或该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失。

　　2.除本协议另有约定外，违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及额外的费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅费等。

　　3.受让方未根据本协议约定按时足额支付相关款项的，经转让方催告并给与合理的额外期间后仍未能支付的，则自额外给与的支付期限届满之次日起，受让方应每日按到期未付金额的万分之四(0.4％。)向转让方支付违约金，直至受让方根据本协议的约定向转让方支付相关款项，但非因受让方原因导致的迟延支付的情况除外。

　　（七）协议的有效期、变更和终止

　　1.本协议自各方法定代表人或授权代表全部完成签字并加盖公章(如适用)之日起成立并生效。本协议至各方履行完毕本协议项下的义务之日终止。

　　2.经各方一致书面同意，可变更或提前解除本协议。对本协议的任何变更或提前解除均须以书面形式进行，并经本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(如适用)后方能生效。但是，若一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，其他方有权向该方发出书面通知解除本协议。

　　3.各方应尽合理努力促成交割在2019年10月31日之前发生。如交割未能在最终截止日前发生，则各方应友好协商；如最终截止日后三十(30)日内各方未能协商一致，则自前述三十(30)日期限届满之次日起，没有违反本协议约定的任何一方均有权要求解除本协议并以书面方式通知其他各方。

　　七、对公司的影响

　　本次公司收购新创建港口在五洲国际公司的部分股权，将对公司集装箱板块的发展带来积极促进作用，有利于实现集装箱业务跨越式发展。本次收购是公司对接“一带一路”倡议的重要举措，是优化合资公司资本结构、深化港航企业合作的有效手段，是统筹优化集装箱业务资源配置的必然要求，是促进公司提质增效发展、提高运营管理水平的重要途径。

　　八、上网公告附件

　　1.审计报告

　　2.评估报告

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日