本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开了第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”、“乙方”）收购上海凯顿信息科技有限公司（以下简称“凯顿科技”、“标的公司”）部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第三次会议决议公告》（    公告编号：临2019-026），《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的公告》（临2019-028）。

　　2019年4月12日，昂立科技与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”、“甲方”）正式签署了《汇添富资本管理有限公司与上海昂立教育科技集团有限公司关于上海凯顿信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　2019年4月16日，凯顿科技完成了法定代表人的工商变更登记工作，并取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，同时完成了《凯顿科技章程》的工商备案。

　　现将相关情况公告如下：

　　二、《股权转让协议》的主要内容

　　1、甲、乙双方协商一致并确定，甲方转让其持有的目标公司90%股权（对应的注册资本出资额为人民币855万元）给乙方，转让对价为人民币14040万元。

　　2、本次股权转让完成后的目标公司股权结构如下：

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　　三、标的公司的工商登记信息

　　公司名称：上海凯顿信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310110682226516H

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　成立时间：2008年11月19日

　　注册资本：950万元

　　法定代表人：林涛

　　注册地址：上海市杨浦区许昌路492号2号楼301室

　　经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)，网络工程施工，商务信息咨询，办公用品、文化用品、工艺美术品、日用百货的销售，电子商务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　四、标的公司的主要财务指标

　　凯顿科技最近两年又一期的主要财务指标如下：

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　　注1：凯顿科技2018年12月31日、2017年12月31日财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月1日出具的《上海凯顿信息科技有限公司2018年度及2017年度备考合并财务报表审计报告》（致同专字（2019）第310ZC3737号）（以下简称“凯顿科技备考报表”）。

　　五、关于本次收购的其他说明

　　1、凯顿科技是上海地区知名的幼少儿英语培训机构，在教育体系建设及教研能力方面均具有相当水平。凯顿科技发展至今，已进入稳健发张阶段，是营收规模、净利润、校区数量同时稳定增长的培训机构；另一方面凯顿科技在上海地区有广泛的媒体合作基础，品牌知名度高，教学风格与效果鲜明。公司此次收购凯顿科技借助其最擅长英文学科作为切点，能够迅速下探并扩大3~6岁年龄段的学生入口端，将有利于公司发挥业务协同作用，优化对优质幼少儿教育资源的布局，进一步提升公司整体品牌影响力及知名度，更好支持公司未来的战略发展，提升公司核心竞争力。

　　2、本次收购，昂立科技已委托具有从事证券业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司进行整体资产评估。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2019]第[435]号资产评估报告，标的公司于评估基准日的评估价值为人民币16,678.94 万元。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合凯顿科技为轻资产教育培训公司的实际情况，分别采用市场法和收益法进行评估。

　　（1） 市场法：

　　根据市场法估值原理和适用前提，评估机构查询并选取2015-2018年A股上市公司2.5-12岁年龄段教育行业并购案例作为可比交易实例：

　　根据评估机构市场法评估结论，在评估基准日凯顿科技归母净资产为-1,959.58万元，评估值为18,212.44万元，评估增值20,172.02万元。对应凯顿科技2018年净利润， P/E为15.16，估值相较行业可比交易处于较为合理的水平。

　　（2） 收益法

　　根据本次评估资产核查情况、尽职调查情况及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估以评估对象经审计的模拟合并报表为基础预测其权益资本价值。根据收益法评估模型，本次评估凯顿科技在评估基准日凯顿科技归母净资产为-1,959.58万元，评估值为16,678.94万元，评估增值18,638.52万元。对应凯顿科技2018年净利润， P/E为13.88.

　　根据本次交易的评估目的和委托评估资产的具体情况，经综合分析，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　根据经第十届董事会第三次会议审议之决议，同意公司收购凯顿科技91%股权，收购价格不超过人民币14,196万元（对应交易估值为人民币15,600万元）。

　　本次公司实施的收购为汇添富持有的90%股权，收购价格为人民币14,040万元（对应交易估值为人民币15,600万元）。

　　3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的凯顿科技备考报表，截至2018年12月31日，凯顿科技净资产为负，其主要原因是凯顿科技自2008年成立起历经为期八年的扩张发展阶段，学费结余持续投入于新店建设、师资团队建设及教研升级，故形成历史累计亏损。凯顿科技之发展扩张模式为教育培训行业的通常发展模式。自2016年起，凯顿科技进入稳健发展阶段，在实现盈利的同时，基于前期发展奠定的基础，公司盈利能力逐年增强，已形成营收、利润、规模（每年新增2-3家，截至2018年12月31日共开设16家办学点）和办学质量同步稳健增长的健康发展态势。

　　此外，凯顿科技现金流状况良好，截至2018年12月31日负债构成主要为主营业务的预收学费款（超过1.2亿元），将随着公司正常经营逐步确认为收入及利润。凯顿科技无对外负债情况。

　　同时，上市公司收购教育资产时，估值判断及作价主要关注其盈利情况、现金流情况及未来增长情况，标的净资产仅作为其他参考项，相关同类收购案例如下：

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　　4、根据凯顿科技2019年3月31日报表（未经审计），营业收入25384.15万元，同期增长5.4%；净利润-7.97万元，同期减亏91.8%。

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　　一季度报表亏损为教育培训行业普遍情况，主要由收入季节性波动影响（春节、寒假等因素）造成，相较去年同期经营情况，凯顿科技整体发展仍呈现稳健的增长态势。

　　六、报备文件

　　1、《汇添富资本管理有限公司与上海昂立教育科技集团有限公司关于上海凯顿信息科技有限公司之股权转让协议》

　　2、《上海昂立教育科技集团有限公司拟收购汇添富资本管理有限公司所持有的上海凯顿信息科技有限公司股权项目资产评估报告》

　　3、《上海凯顿信息科技有限公司2018年度及2017年度备考合并财务报表审计报告》

　　4、《上海凯顿信息科技有限公司2019年3月31日合并财务报表（未经审计）》

　　5、《上海凯顿信息科技有限公司营业执照》

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日