证券代码：600740             证券简称：山西焦化       编号：临2019-021号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于董事会决议公告

　　（临2019-011号）的补充说明公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日披露了《山西焦化董事会决议公告》（    公告编号：临2019-011号），披露了经第八届董事会第六次会议审议通过的《2018年度利润分配的预案》：“以2019年4月11日总股本1,516,048,020股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利303,209,604元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的19.78%，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于日常生产经营需求。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　2018年度，公司实现净利润1,504,406,883.84元，归属于上市公司股东净利润1,532,650,585.11元。公司2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的19.78%，没有达到当年归属于上市股东净利润的30%。主要是：虽然2018年度盈利，但弥补年初未分配利润-1,114,904,859.58元及计提法定盈余公积43,442,340.78元后，2018年度可供股东分配的利润为374,303,384.75元。考虑公司资金需求及盈利构成等因素，加上公司所处行业周期性波动比较大，流动资金需求大，本利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司实际情况。”

　　现根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，补充说明如下：

　　一、公司所处的焦化行业属于传统工业，是钢铁工业重要的辅助产业，当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，焦炭价格也企稳复苏，但受宏观经济增速放缓、经济产业结构调整及钢铁行业产能过剩等因素影响，在外部需求没有发生根本性改善的背景下，焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，将在较长的时期内保持波动较大的格局。

　　目前公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了以煤焦化为主导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。2018年度，公司实现净利润1,504,406,883.84元，归属于上市公司股东净利润1,532,650,585.11元。弥补年初未分配利润-1,114,904,859.58元及计提法定盈余公积43,442,340.78元后，2018年度可供股东分配的利润为374,303,384.75元。

　　鉴于公司所处行业周期性波动比较大，流动资金需求大，同时公司处于汾渭平原，大气污染防治压力较大，随着安全环保要求不断提高，公司安全环保设施建设支出也持续增加，2019年度将继续优化1#-6#焦炉烟气脱硫脱硝装置，加快推进中水回用、废水深度治理再提标、生化改造、生产区清污分流、焦炉机侧除尘、1#-2#焦炉干熄焦改造等环保提标改造项目。

　　基于上述原因，为保证公司生产经营需要，2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的19.78%，没有达到当年归属于上市股东净利润的30%。公司未分配利润将用于以上用途。

　　二、2019年4月12日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《2018年度利润分配的预案》，表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

　　三、公司独立董事对第八届董事会第六次会议审议的《2018年度利润分配的预案》发表了独立意见，认为：“公司 2018 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害中小股东利益的情形”。详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《山西焦化股份有限公司独立董事关于公司2018年度利润分配的独立意见》。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600740            证券简称：山西焦化       编号：临2019-022号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于2019年度与关联方日常关联交易预测的补充公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司于2019年4月16日披露了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》（以下简称“关联交易预测公告”），现根据上海证券交易所相关规定，对关联交易预测公告“关联方介绍和关联关系”中各关联方最近一年的主要经营数据予以补充，现补充公告如下：

　　关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、山西省国有资本投资运营有限公司

　　成立日期：2017年

　　注册资本：500亿元

　　法定代表人：王俊飚

　　主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　2、山西焦煤集团有限责任公司

　　成立日期：2001年

　　注册资本：1062322.99万元

　　法定代表人：王茂盛

　　主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

　　控股股东：山西省国有资本投资运营有限公司

　　截至2018年12月31日，总资产33,839,947.85万元、净资产8,752,091.24万元、营业收入17,656,475.48万元、净利润277,387.56万元。（未经审计）

　　3、山西焦化集团有限公司

　　成立日期：1985年

　　注册资本：205681万元

　　法定代表人：郭文仓

　　主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产2,034,059.83万元、净资产530,782.41万元、营业收入784,192.83万元、净利润162,236.25万元。（未经审计）

　　4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

　　成立日期：2005年

　　注册资本：70000万元

　　法定代表人：王世民

　　主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产286,761.73万元、净资产79,071.69万元、营业收入2,424,030.67万元、净利润631.38万元。（未经审计）

　　5、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司

　　成立日期：2013年

　　注册资本：32915万元

　　法定代表人：赵高荣

　　主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产61,629.22万元、净资产33,417.56万元、营业收入195,841.21万元、净利润319.76万元。（未经审计）

　　6、南风化工集团股份有限公司

　　成立日期：1996年

　　注册资本：54876万元

　　法定代表人：黄振山

　　主营业务：化工产品、化学肥料系列产品、水产养殖、日化产品、饲料添加剂、化学试剂、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售等。

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产157,231.32万元、净资产39,447.77万元、营业收入182,727.07万元、净利润26,707.19万元。（数据来源：南风化工2018年年度报告）

　　7、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司

　　成立日期：2007年

　　注册资本：15000万元

　　法定代表人：王华

　　主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相关产品的生产、回收、加工及销售等。

　　控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产129,239.95万元、净资产-29,516.70万元、营业收入169,988.51万元、净利润11,511.71万元。（未经审计）

　　8、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司

　　成立日期：2006年

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：刘斌义

　　主营业务：煤炭洗选；炼焦的生产、销售；危险化学品生产：焦油、粗苯、煤气等。

　　控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产111,907.09万元、净资产-19,446.76万元、营业收入152,949.98万元、净利润9,805.87万元。（未经审计）

　　9、山西三维化工有限公司

　　成立日期：2017年

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：梁小元

　　主营业务：化工产品及建材高新技术研究、开发；化工工程设计和化工项目的技术转让、技术咨询；化工、化纤产品的生产及销售（危险化学品除外）等

　　控股股东：山西路桥建设集团有限公司

　　截至2018年12月31日，总资产158,952.93万元、净资产49,853.48万元、营业收入21,517.78万元、净利润-17,143.22万元。（未经审计）

　　10、山西太钢不锈钢股份有限公司

　　成立日期：1998年

　　注册资本：569624.78万元

　　法定代表人：高建兵

　　主营业务：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售等。

　　控股股东：太原钢铁（集团）有限公司

　　截至2018年12月31日，总资产7,182,325.41万元、净资产3,046,307.70万元、营业收入7,294,610.55万元、净利润497,726.91万元。（数据来源：太钢不锈2018年度业绩快报）

　　11、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司

　　成立日期：2002年

　　注册资本：1178万元

　　法定代表人：杨新军

　　主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销售:混凝土；销售:机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混凝土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检验检测等。

　　股东情况：山西焦化集团有限公司持股44.99%，本公司持股44.14%，自然人股东持股10.87%。

　　截至2018年12月31日，总资产6,554.26万元、净资产3,377.41万元、营业收入6,392.64万元、净利润382.67万元。（未经审计）

　　12、山西焦化设计研究院（有限公司）

　　成立日期：2001年

　　注册资本：600万元

　　法定代表人：杨健

　　主营业务：压力容器设计；冶金行业(焦化和耐火材料工程)专业甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务等。

　　股东情况：山西焦化集团有限公司持股51%，自然人股东持股49%。

　　截至2018年12月31日，总资产3,007.24万元、净资产444.27万元、营业收入1892.71万元、净利润207.68万元。（未经审计）

　　（二）关联方与本公司的关联关系

　　■

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年4月17日