本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年3月29日向社会公开发行327万张A股可转换公司债券（以下简称“百姓转债”），每张面值人民币100元，本次发行募集资金总额为人民币32,700万元，扣除承销保荐费后余额人民币31,950万元已于2019年4月4日划至公司指定的本次募集资金专户内。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次百姓转债发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年4月4日出具CAC证验字[2019]0037号《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券募集资金验证报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，公司设立专项账户用于募集资金管理。公司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“丙方”）分别与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行（以下简称“乙方”）于2019年4月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立和存储情况为：

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　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　??公司、恒泰长财证券与开户行签署的《三方监管协议》主要内容如下：??

　　1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的规定。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张建军、郑勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、甲方每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”以传真方式通知丙方，甲方应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。

　　6、甲方每次从专户中支取资金后的下一工作日，乙方应以传真方式将该次资金支取的相关单据通知丙方，乙方应保证传真内容的真实、准确、完整。

　　7、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

　　8、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等（根据资金的具体用途确定）加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方可以或丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、甲、乙方如果未按第5、6、7、8条规定尽到告知义务的，丙方知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

　　12、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。

　　对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。

　　13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方须履行相应义务至持续督导期间结束之日，持续督导结束日适用甲方与丙方所签订的《保荐协议书》中对保荐期间截止时间的约定。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月17日