本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第39号)。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按相关要求逐项回复并公告如下：

　　一、2018年，你公司实现营业收入8.79亿元，同比下降0.47%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,287.72万元，同比增长118.3%，2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-2,460.16万元和-1,072.2万元。请你公司结合各产品类型的销量、毛利率、客户构成等因素，具体分析在营业收入未发生大幅变动的情况下扣非后净利润大幅增长的原因及合理性，以及连续两年经营性现金流量净额为负的原因和你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据的披露真实准确合理，现说明如下：

　　（一）在营业收入未发生大幅变动的情况下扣非后净利润大幅增长的原因及合理性

　　1、积极开拓市场，保持收入稳定

　　2018年公司高度重视市场的稳定和开发工作，加强销售管理，不断用创新、优质的产品和服务去发掘、培育、绑定客户的价值需求，丰富原有销售和运营模式，在稳定POLARTEC,LLC、ICEBREAKER LIMITED等在内的原有大客户的同时，还持续开发唯品会（中国）有限公司、UNIQLO CO.,LTD.、KATHMANDU LIMITED在内的多家客户，消除了剥离三家子公司后对营业收入规模的不利影响，保持销售收入稳定。公司2018年按产品类型列示的销售量和毛利率情况如下：

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　　注：报告期内，公司成衣销售量比上年减少较多，但销售收入与上年基本持平，主要是由于2017年成衣销量中包含了已剥离的三家子公司，且其中湖北嘉麟杰服饰有限公司500余万件成衣销售的单价及相应的销售收入较低。

　　报告期内，公司面料的主要客户为POLARTEC,LLC，对其销售额为15,909.48万元，占公司面料销售收入的69.46%；成衣的主要客户包括ICEBREAKER NZ LTD.、唯品会（中国）有限公司、UNIQLO CO.,LTD.、KATHMANDU LIMITED、MONS ROYALE等。

　　2、剥离亏损资产，降低营业成本，提高毛利率水平

　　2017年底公司结合自身发展战略，对国内外的部分区域产能配置进行调整，剥离了毛利率水平较低的湖北嘉麟杰纺织品有限公司、湖北嘉麟杰服饰有限公司和Challenge Apparels Limited三家子公司。此外，报告期内，公司通过提高管理效率、加强质量管控、优选客户及供应商等降本增效措施控制成本费用，公司营业成本较上年同期减少2,423.01万元，综合毛利率为20.29%，较上年同期提高2.37%。

　　3、优化负债结构，降低财务费用

　　一方面，报告期内公司持续优化负债结构，没有新增大额银行贷款等融资事项；而且公司债的提前偿还充分保护了债券持有人利益，也在一定程度上降低了债券利息支出，2018年公司利息支出932.80万元，较上年同期下降67.47%；另一方面，公司营业收入中外销占比较大，2018年人民币汇率持续走低，产生汇兑收益513.23万元，较上年同期增长156.18%。整体而言，报告期内公司财务费用相比上年同期减少3,765.97万元，降幅达88.66%，财务费用的大幅度降低对净利润产生积极的影响。

　　此外，受2017年底剥离三家子公司以及报告期内加强费用管控的影响，公司管理费用较上年同期减少2,781,24万元，同比降低27.34%。

　　综上所述，公司在营业收入未发生大幅变动的情况下扣非后净利润大幅增长是合理的。

　　（二）连续两年经营性现金流量净额为负的原因公司拟采取的应对措施

　　1、连续两年经营活动产生的现金流量净额为负的原因

　　（1）2017年末公司出售了湖北嘉麟杰纺织品有限公司、湖北嘉麟杰服饰有限公司、Challenge Apparels Limited三家子公司的股权。由于市场开拓尚未完成，规模和产能效应未能全部释放，人工、折旧等费用较高，导致三家子公司持续亏损，经营性现金流较差，2017年度三家子公司经营活动现金流量净额分别为-573.08万元、-1,448.86万元、-616.63万元，合计经营活动现金流量净额-2,648.57万元，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，在合并报表层面，将该子公司业务期初至处置日现金流量纳入合并现金流量表，三家子公司的经营性现金流净额对合并层面经营活动现金流净额产生较大不利影响，是2017年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。

　　（2）2018年经营活动产生的现金流量净额-1,072.20万元，较上年同期增长56.42%。公司基于市场环境、经营战略、销售计划等综合因素考虑，为满足2019年春节期间国内客户的需求提前备货，存货比上年同期增加6,059.81万元，增幅达29.89%，故2018年公司经营活动产生的现金流量净额为负。

　　2、拟采取的应对措施

　　（1）持续拓展销售渠道，扩大经营活动现金流入

　　公司将坚持完善品牌的全球化战略和产品营销策略，以巩固公司市场形象和提高品牌盈利能力为重心，在扩大中国市场投入的同时着眼于全球市场，通过与境外知名品牌的同台展示以及借助境外市场、销售渠道的拓展，进一步提升公司国内外影响力。

　　（2）加强应收账款管理，加快经营活动现金流入

　　公司将不断完善科学的信用评价体系，制定合理有效的信用政策，由专人对应收账款进行动态管理，随时了解客户的生产经营情况，及时与客户沟通，全面收集客户动态信息，建立应收账款逾期预警机制，采取强有力的催收措施，提高应收账款周转率，加速现金流入。

　　（3）加强公司存货管理，控制采购成本，加速周转

　　进一步提高生产经营计划的准确性和高效性，不断提升采购计划的科学性和合理性，同时深入规范采购行为，合理运作采购资金，通过最优供应商的筛选控制采购成本，加强存货的内部控制和管理，提高存货周转率，加速资金周转。

　　二、报告期内，你公司内销产品的毛利率为23.24%，同比增长17.2个百分点。请你公司说明内销产品的销售构成、售价变化、主要客户情况等，并分析内销产品毛利率增长的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年，公司实现营业收入87,914.00万元，其中内销收入17,717.88万元，占营业收入的20.15%。公司内销产品主要包括成衣和面料，最近两年公司内销收入的具体构成如下：

　　单位：万元

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　　注：2018年成衣内销收入的增长主要是由于对唯品会（中国）有限公司的销售金额增幅较大，面料内销收入的下降主要是由于从事面料内销业务的湖北嘉麟杰纺织品有限公司于2017年末剥离。

　　公司内销成衣由于受到产品品类、款式风格、材质用料、生产工艺、品牌定位、销售模式等众多因素的影响，产品定价体系较为复杂，但总体上公司的产品和客户结构持续优化，产品售价较上年有所上升；公司内销面料由于产品类型、客户需求和销售模式不同，且存在米、码、千克等不同计量单位，平均售价较难统计，但总体上与上年相比呈稳定态势。

　　2018年，公司内销业务的主要客户包括唯品会（中国）有限公司、迅销(中国)商贸有限公司、江苏琼花集团有限公司、普澜特复合面料（上海）有限公司等；2017年，公司内销业务的主要客户包括上海莘威运动品有限公司、普澜特复合面料（上海）有限公司、迅销(中国)商贸有限公司、安莉芳（中国）服装有限公司等。从主要客户看，公司2018年内销主要客户中增加了唯品会（中国）有限公司，减少了上海莘威运动品有限公司。上海莘威运动品有限公司是湖北嘉麟杰服饰有限公司的第一大客户，湖北嘉麟杰服饰有限公司已于2017年底从上市公司剥离，对应客户的销售业务也一并剥离。

　　报告期内，公司内销产品的毛利率为23.24%，与2017年相比增长17.2个百分点，主要是由于剥离了三家子公司和新增了毛利率较高的内销客户和订单，具体说明如下：

　　（一）剥离了毛利率水平较低的亏损资产

　　2017年上市公司内销收入总额为15,949.32万元，内销成本 14,985.91万元，内销毛利率为6.43%。2017年末剥离的三家子公司中，湖北嘉麟杰服饰有限公司主要从事内销业务，当年内销收入（已剔除合并抵消因素）5,094.19万元，内销成本6,064.84万元，内销毛利率为-19.05%，该公司的内销毛利率大幅度拉低了2017年度公司内销产品的整体毛利率水平。上年末三家子公司的剥离是2018年内销产品毛利率增长的重要原因之一。

　　（二）加强销售管理，提高产品综合毛利

　　2018年公司积极丰富毛利较高的成衣产品线，同时加大与新渠道电子商务平台的合作力度，实现了国内区域市场的销售收入增长，其中通过电子商务销售平台唯品会（中国）有限公司实现成衣销售收入10,018.92 万元，占内销销售收入比重为56.55%，该部分业务的毛利率水平相对较高，提高了公司内销产品的整体毛利率。

　　报告期内，公司进一步优化产能结构，提高生产经营效率和产品质量，严控营业成本，2018年实现内销销售收入和毛利的双重增长，消除了剥离三家子公司后对内销收入规模和利润的影响，公司内销产品毛利率增长是合理的。

　　三、报告期内，你公司前五大客户销售额为5.43亿元，同比增长17.43%，占你公司年度销售总额比例为61.78%，同比上升9.43个百分点。请你公司说明向前五大客户销售的产品类型，最近两年前五大客户变化的原因，并充分提示客户集中度较高带来的风险以及你公司为应对相关风险已采取或拟采取的具体措施。

　　回复：

　　（一）前五大客户情况

　　2018年销售前五名产品类型和销售收入情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年销售前五名产品类型和销售收入情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，2018年公司销售前五名与2017年销售前五名相比减少了上海莘威运动品有限公司，上海莘威运动品有限公司是湖北嘉麟杰服饰有限公司的第一大客户，湖北嘉麟杰服饰有限公司已于2017年底从上市公司剥离，对应客户的销售业务也一并剥离；2018年公司高度重视市场的稳定和开发工作，稳定与ICEBREAKER NZ LTD.、POLARTEC,LLC、UNIQLO CO.,LTD.等国外公司的长期合作关系，同时公司积极开拓国内市场，进一步加深与唯品会等电子商务销售平台的良好合作关系，报告期公司对唯品会（中国）有限公司的销售收入大幅增长并进入公司前五名销售客户。

　　（二）风险提示及措施

　　1、风险提示

　　公司前五大客户占年度销售总额比例为61.78%，客户集中度较高，存在一定的大客户依赖风险，当主要客户停止交易或者缩小交易规模时，会对公司业绩造成较大影响。

　　2、风险应对措施

　　（1）互助共赢，巩固与战略客户的合作关系

　　公司定位于高档针织面料市场，主要面向国际知名高端客户提供大批量的高档面料或加工成衣，零散销售较少，销售模式和渠道相对集中，粘性较强，有利于持续、稳定的获取订单。公司已经成为主要客户ICEBREAKER LIMITEDPOLARTEC,LLC、KATHMANDU LIMITED等公司的第一大或者主要供应商，形成了比较稳定的长期合作关系，上述国际客户依靠其广阔的销售区域和多元化的产品线，一定程度上分散了市场风险。

　　（2）扩大国内市场开拓，深入开发优质客户

　　公司不断加大国内市场的开发和投入，内销比例逐年提升。针对国内市场消费特点和客户的不同需求，积极丰富面料和成衣产品线，进一步加大自有品牌服装的市场开发力度，加深与新渠道电子商务平台如唯品会、武装部队等国内优质客户的合作，争取更多订单，努力提高销售额，降低依赖风险。

　　（3）继续打造优势产业链，增强核心竞争力

　　公司将继续提高产品质量，保持优势产量，同时完善生产销售各环节产业链，力求打造能满足不同档次和类型客户需求的高效率供应链体系，为客户提供更好的服务。

　　四、根据年报，你公司9家重要子公司和参股公司中有6家在2018年度出现亏损，其中嘉麟杰服饰和SN EURO净资产分别为-464.27万元和-3,969.84万元。请你公司逐项说明相关公司业务开展情况、业务模式、经营定位以及最近三年经营业绩情况，并分析相关公司亏损及净资产为负的具体原因及你公司拟采取的应对措施，相关长期股权投资是否出现减值迹象。

　　回复：

　　优势产业链是市场的导入端，是公司重要的核心竞争力之一，公司及各子公司共同组成了公司业务的有机整体，母公司及各子公司在公司业务产业链上均各有职责和分工，对公司业务发展做出了应有的贡献，相关情况如下：

　　（一） 上海嘉麟杰服饰有限公司和连云港冠麟服饰有限公司

　　公司全资子公司，主要业务为成衣加工，由于公司大部分订单均为从面料到成衣的一体化订单，相关的成衣产能需要上海嘉麟杰服饰有限公司和连云港冠麟服饰有限公司进行消化生产。由于公司客户数较多，订单较为分散，款式众多，造成上海嘉麟杰服饰有限公司和连云港冠麟服饰有限公司生产效率相对较低，难以形成规模效应；另外不断上涨的人力成本也是造成亏损的主要原因之一。上海嘉麟杰服饰有限公司2016-2018年净利润分别为-13.52万元、-336.33万元、-479.56万元；连云港冠麟服饰有限公司2016-2018年净利润分别为-25.19万元、-96.23万元、-187.17万元。

　　针对以上情况，公司已经积极调整客户结构，随着UNIQLO CO.,LTD.、ICEBREAKER LIMITED等大体量客户订单的增加，逐步增加订单单一款式集中度以此提升成衣加工效率；同时公司从2019年开始加强内部管理，通过提升成衣智能化小设备、小工具等投入以及吊挂生产流水线的普及，致力于减低人工成本的支出，提升劳动效率，亏损状况有望改善。

　　（二）SUPER.NATURAL EUROPE LTD.（以下简称“SN EURO”）

　　公司全资子公司，设立在瑞士楚格州，主要从事公司自有品牌SN在欧洲市场的推广和销售。由于SN 品牌在欧洲市场尚处于培育期，前期市场拓展投入费用大，市场也尚未形成规模，因此SN EURO 还处于亏损运行阶段，但随着SN EURO 近年来在欧洲市场的不断运作，其品牌的市场效应得到提升，经营情况逐渐出现好转迹象，2016-2018年净利润分别为-528.72万元、-342.22万元、-314.09万元，呈现逐年亏损收窄的趋势。

　　随着近年来运动休闲着装风潮在欧洲逐渐成为越来越流行的趋势，可以预见SNEURO未来的市场销售情况也会逐渐转好。SNEURO接下来计划在欧洲进一步加强市场拓展，同时优化采购供应链，从采购端降低采购成本，改善经营业绩。

　　（三）上海嘉麟杰企业发展有限公司

　　公司全资子公司，是设立在上海自贸区的对外投资公司，其主要对外投资为设立在美国的CHALLENGE TEXTILE U.S.,LLC，2016年-2018年净利润分别为-1,602.86万元、-103.91万元、-1.51万元。根据其投资的美国孙公司业务经营情况，截至报告期初，公司已累计计提长期股权投资减值准备1,700万元。上海嘉麟杰企业发展有限公司将继续跟踪自贸区各类对外投资优惠政策，积极寻求更好的对外投资方向。

　　（四）北京旭骏生态科技有限公司

　　公司2017年12月27日新设立的全资子公司，主要作为公司利用自身平台优势，寻找产业并购整合机遇和新的业绩增长点的实施主体，由于成立时间较短，目前处于前期投入阶段，尚未实现收入，2018年亏损金额为419.93万元。

　　（五）普澜特复合面料（上海）有限公司

　　公司的参股公司，持股比例为48%，主要从事POLARTEC,LLC面料在国内的销售业务。2018年，公司与POLARTEC,LLC的业务合作进一步加深，面料产量已占POLARTEC,LLC全球总产量的约47%，有望在短期内成为该品牌的全球第一大生产工厂。最近三年，随着POLARTEC,LLC的国内业务发展，普澜特的经营情况逐渐好转，2016-2018年净利润分别为-273.72万元、-190.74万元、-167.76万元。未来，公司将加强和普澜特复合面料（上海）有限公司的合作，推进POLARTEC,LLC在国内的销售发展，同时实现更好的投资收益。

　　根据公司对上述子公司及参股公司的战略定位、与公司整体业务的协同性、最近三年经营好转情况及未来发展趋势，公司认为除已计提减值准备的上海嘉麟杰企业发展有限公司外，其他子公司和参股公司均未出现减值迹象。公司将积极组织协调各公司的生产经营工作，完善优势产业链，提升相关公司经营业绩，努力回报广大股东。

　　五、2018年度，你公司有9名董事及高级管理人员离任，请你公司说明相关人员离职的原因，以及对你公司经营稳定性的影响。

　　回复：

　　（一）公司相关人员离职的情况

　　2018年度，公司共有9名董事及高级管理人员出于个人职业发展或家庭原因考虑，辞去公司相关职务，具体离任情况如下：

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　　（二）对公司经营稳定性的影响

　　公司上述人事变动未对公司的经营稳定性产生不利影响，具体说明如下：

　　1、公司按照相关法律法规和规范性文件建立了健全的法人治理结构和完善的公司治理制度，上述董事和高级管理人员在离任时均履行了相应的程序，公司根据经营管理的需要及时选聘或补充了具备行业或专业经验的董事和高级管理人员，并进行了业务和职责上的顺利交接，避免对公司经营造成不利影响。

　　2、公司日常生产经营均由管理团队具体负责，报告期内公司经营管理团队总体上保持稳定，包括董事/总裁杨世滨先生、副总经理兼总工程师杨启东先生、运营副总经理周宁女士均未发生变化，另外销售负责人蔡红蕾女士、生产负责人张国兴先生均已在公司服务长达15年，确保了公司业务经营的稳定性和连续性。

　　3、报告期内，公司实际控制人和控股股东未发生变化，虽然部分控股股东提名的董事由于个人原因离职，但均及时进行了补充提名、选举和顺利交接，新任董事均具备相应的任职资格和胜任能力，确保了公司的整体发展战略的稳定性和连续性。

　　综上所述，公司上述董事和高级管理人员的离任未对公司经营稳定性产生不利影响，公司将根据相关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，尽可能保持核心管理团队的稳定，努力提升公司经营业绩，更好地回报广大股东。

　　六、报告期末，你公司存货账面余额为2.63亿元，较期初增长29.9%，连续两年未计提存货跌价准备。请结合你公司存货的具体类型、存货价格变动趋势、计价方法、可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明报告期内未计提存货跌价准备的合理性。

　　回复：

　　（一）存货的基本情况

　　报告期末公司存货账面余额为26,333.01万元，较期初增长29.89%，主要是公司基于市场环境、经营战略、销售计划等综合因素考虑，为满足2019年春节期间国内客户的需求提前备货。

　　1、存货的具体类型

　　公司存货包括原材料、在产品、库存商品。其中原材料包括生产所需的主要材料羊毛纱线、涤纶纱线、化纤类纱线和染料、化学助剂等辅助材料；在产品主要为尚未完工验收的毛坯布、光坯布和成衣；库存商品主要为完工的面料和成衣。截止报告期末，存货明细金额如下：

　　单位：万元

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　　2、存货价格变动趋势

　　报告期内，公司原材料采购价格随市场情况而有所波动，整体呈一定的上涨趋势。公司产品的品类和批次较多，产品价格根据与客户的谈判情况而定，总体上保持稳定。

　　3、存货的计价方法

　　报告期内，存货取得时按实际成本计价，原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价，存货计价方法一直未变更过，公司保持一贯的计价方法。

　　（二）存货可变现净值的确认依据

　　1、库存商品

　　公司境外销售存货绝大部分是以销定产，对境外销售的存货，可变现净值按照已签订的订单价格减去估计的销售费用和相关税费后确定。公司境内销售的以销定产的存货，可变现净值按照已签订的订单价格减去估计的销售费用和相关税费后确定；未签订订单的存货，按照报告期末或期后最近一期相同或相似类别商品的售价减去估计的销售费用和相关税费后确定。

　　2、原材料和在产品

　　在正常生产经营过程中，以所生产的面料和成衣的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（三）存货跌价准备计提政策

　　期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。期末，以前计提存货跌价的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　报告期内，公司根据存货跌价准备的计提政策，通过上述方法确定了存货可变现净值，将可变现净值和存货账面价值进行比较，各类存货的可变现净值均高于其账面价值，不存在减值迹象。报告期内公司未计提存货跌价准备是合理的。

　　七、报告期末，你公司应收账款余额为1.12亿元，坏账损失计提金额为62.22万元。请你公司结合应收账款账龄结构、回款期限、坏账实际发生率等因素，说明坏账损失计提的充分性。

　　回复：

　　（一）公司应收账款坏账计提政策如下：

　　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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　　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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　　3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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　　（二）公司应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元

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　　（三）公司应收账款近三年信用政策如下：

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　　注1：TT45/60/90days/sight指买方收到货物后，在规定的信用期天数内付款。

　　报告期公司按照坏账政策计提了坏账准备，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比重为94.15%，坏账风险小，公司严格执行应收账款信用政策，应收账款回款期限较短且在正常经营账期内，2018年应收账款坏账实际发生率为0。综上所述，公司已根据应收账款坏账政策计提了充分的坏账准备。

　　八、报告期末，你公司对Masood Textile Mills Limited长期股权投资余额为2.19亿元。报告期内，你公司在确认投资收益的情况下对该长期股权投资计提其他综合收益调整-2,595.58万元，请你公司说明调整其他综合收益的计算过程及会计处理依据。

　　回复：

　　（一）其他综合收益的会计处理依据

　　Masood Textile Mills Limited（以下简称“Masood”）是在巴基斯坦注册并经营的公司，该公司记账本位币是巴基斯坦卢比。公司对Masood持股比例为25.78%，能对其产生重大影响，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，公司对其按照权益法进行核算。

　　Masood记账本位币是巴基斯坦卢比，公司将其折算为人民币报表时，产生了外币报表折算差异，根据《企业会计准则第19号—外币折算》及应用指南的规定，将其差异在其他综合收益核算。另外根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十一条“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”的规定，公司按照持股比例份额确认其他综合收益。

　　（二）其他综合收益具体金额计算过程

　　报告期内，Masood实现净利润119,906.70万卢比，因此公司相应确认了投资收益，但由于汇率变动的影响，公司在将其原始报表折算为人民币报表时，产生外币报表折算差异并在其他综合收益核算，具体计算过程如下：

　　单位：万巴基斯坦卢比/万元

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　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日