证券代码：603183           证券简称：建研院             公告编号：2019-010

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年4月16日在公司南四楼会议室，以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股权并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　本次重组方案的具体内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中测行全体股东，即冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的中测行100%的股权。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2018年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构提供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±%5（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、支付方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价暂定为29,050.10万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

　　■

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、现金对价支付期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金对价由公司在交易完成日起的30日内支付现金对价20%，剩余的80%的现金对价在本次配套融资募集资金到位后的30天内支付。如自交易完成日起的60日内本次配套融资募集资金未到位的，则公司应以自有资金或自筹资金在交易完成日起的90日内支付现金对价至40%。如自交易完成日起的180日内本次配套融资仍未完成，则在180日届满后的30日内，公司应以自有资金或自筹资金支付现金对价的全部剩余现金对价。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为中测行全体股东，该等股东以其持有中测行的股权比例认购本次发行的股份。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议的前一个交易日。本次发行的发行价格不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股。经双方协商一致，本次发行的发行价格为18.07元/股。

　　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行数量

　　公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价20,335.07万元和发行价格18.07元/股计算，本次发行的股份数量为11,253,493股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

　　公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方根据其在中测行的持股比例承担。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成日为标的公司100%股权变更登记到上市公司名下之日。各方于取得证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的批文后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份及支付现金购买资产所应履行的全部交割手续。各方应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给建研院的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不限于直接损失、诉讼法、律师费、保全费、公证费、调查费、相关差旅费等支出）。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、限售期

　　交易对方锁定期安排如下：其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。12个月之后，在《业绩承诺与补偿协议》规定的盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照每期25%的比例分四期解禁可转让股份。

　　配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

　　本次重组实施完成后，交易对方因建研院送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　对于本次认购的股份，上述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）配套融资

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、配套融资金额

　　本次配套融资募集资金总额为不超过19,915.03万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买的标的资产的总价款的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的定价原则及发行价格

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行数量

　　本次重组拟募集配套资金总额预计不超过19,915.03万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次重组的现金对价、中介费用及补充流动资金。上市公司在本次重组中进行配套融资主要是基于本次重组方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，建研院将自筹资金支付该部分现金对价。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》

　　同意公司以1000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司（以下简称“新高桥”）100%股权。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司董事会同意公司与中测行的全体股东就本次重组签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

　　公司董事会同意公司与中测行的全体股东就本次重组签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

　　公司董事会同意公司与新高桥的全体股东就受让新高桥100%股权相关事宜签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　本次重组的交易对方为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。

　　本次重组完成后，交易对方中各人所持公司的股份比例均不会超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，本次重组不构成关联交易。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。

　　本次重组涉及的有关报批事项已在《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。

　　2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为中测行100%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的中测行的股权不存在限制或者禁止转让的情形，因此该等股权的过户不存在法律障碍。

　　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合第十一条第（三）项的规定。

　　4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合第十一条第（六）项的规定。

　　7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合第十一条第（七）项的规定。

　　综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次重组为公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有协同效应；

　　6、本次重组符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司董事会对本次重组是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组前，公司的控股股东、实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生；

　　2、本次重组过程中，公司向交易对方中测行的全体股东共计发行11,253,493股，占本次发行后（暂不考虑非公开发行股票募集配套资金的影响）公司总股本的8.25%；

　　3、本次重组完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有39,791,662股，占本次发行后（暂不考虑非公开发行股票募集配套资金的影响）公司总股本的29.18%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　因此，董事会认为本次重组不会导致公司的控制权发生变更，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的要求，公司董事会对参与本次重组的相关主体是否存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎分析，董事会认为：

　　参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月亦未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的。

　　综上，董事会认为本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，公司就股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：

　　2019年4月10日，公司因筹划资产重组，向上海证券交易所申请股票停牌。公司股票停牌前第20个交易日（即2019年3月12日）至前1交易日（即2019年4月9日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

　　■

　　公司股价在上述期间内上涨幅度为8.56%，剔除主板指数上涨5.86%因素后，上涨幅度为2.70%；剔除建筑装饰指数上涨6.98%因素后，上涨幅度为1.58%。

　　综上，董事会认为公司股票在本次停牌前二十个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《通知》第五条的相关标准。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

　　（一）授权董事会及董事会获授权人士按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事

　　宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　（二）授权董事会及董事会获授权人士按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　（三）授权董事会及董事会获授权人士为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　（四）授权董事会及董事会获授权人士按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

　　（五）授权董事会及董事会获授权人士按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　（六）办理本次重组有关的其他事宜。

　　（七）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

　　为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请东吴证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请上海锦天城律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。上述中介机构均具备相关执业资格。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次董事会拟暂不召集公司临时股东大会审议本次重组。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次重组的相关议案。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年 4 月 17 日

　　证券代码：603183    证券简称：建研院    公告编号：2019-011

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2019年4月16日在公司南四楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股权并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　本次重组方案的具体内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中测行全体股东，即冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的中测行100%的股权。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2018年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构提供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。