董事长：陈琳

　　二零一九年四月

　　一、重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人陈琳、主管会计工作负责人王健及会计机构负责人(会计主管人员)王文欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以目前总股本2,863,277,201为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司最终实际现金分红总金额以及资本公积金转增股本总股数根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　“南玻”是国内节能玻璃领先品牌和太阳能光伏产品及显示器件著名品牌，产品和技术享誉国内外，主营业务包括研发、生产制造和销售优质浮法玻璃和工程玻璃，太阳能玻璃和硅材料、光伏电池和组件等可再生能源产品，超薄电子玻璃和显示器件等新材料和信息显示产品，提供光伏电站项目开发、建设、运维一站式服务等。

　　平板玻璃业务

　　南玻集团现拥有10条代表国内最先进技术的浮法玻璃生产线、两条太阳能压延玻璃生产线，年产约232万吨各种高档浮法玻璃原片，43万吨太阳能加工玻璃，在四川江油、广东清远拥有石英砂原料基地。公司平板玻璃、太阳能玻璃生产基地分别位于东莞、成都、廊坊、吴江、咸宁，能够生产1.3-25mm多种厚度和颜色的高档优质浮法玻璃、超白浮法玻璃，产品各项性能指标均达到国内领先水平。南玻浮法玻璃被广泛用于高档建筑、装潢装饰及家具、反射镜、汽车风挡、扫描仪及复印机透光板、家电面板、显示保护以及太阳能等领域。

　　公司始终坚持持续创新和转型升级经营方针，实行差异化竞争战略，提升平板玻璃业务盈利能力。2018年，子公司河北南玻玻璃有限公司二线投入商业化运营后，大幅提升南玻集团在超白浮法玻璃市场的占比；子公司成都南玻玻璃有限公司一线复产后，以高质量汽车玻璃为主要产品，进一步拓展汽车玻璃基片市场。在超白、汽车玻璃等高附加值市场的拓展，进一步提升南玻集团平板玻璃的市场竞争力。

　　工程玻璃业务

　　南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，拥有天津、东莞、咸宁、吴江、成都等五大建筑节能玻璃加工基地。公司拥有国际先进的玻璃深加工设备和检测仪器，其产品涵盖了工程和建筑玻璃的全部种类。公司在镀膜技术上的研发与应用水平保持与世界同步，高端产品技术达到世界尖端水平，继第二代节能玻璃产品之后，公司相继开发出第三代和复合功能节能玻璃产品，产品的节能保温性能一代比一代高，高品质的节能环保LOW-E中空玻璃始终引领国内高端建筑节能玻璃市场。目前，公司镀膜玻璃产能超过3,600万平米，镀膜中空玻璃年产能超过1,600万平方米。

　　公司在工程建筑玻璃上的质量管理体系分别经英国AOQC和澳洲QAS机构认证通过，产品质量同时满足美国、英国及澳大利亚等国的国家标准，这使得南玻集团在国际性招投标中占据优势。从1988年开始，南玻的工程技术人员不间断地参与各种国家标准及行业标准的制定和编写。公司所提供的各类优质工程建筑玻璃被应用在北京首都国际机场、中央电视台、华润总部大厦、深圳京基100大厦、深圳深九创业园、深圳世贸前海中心、港珠澳大桥珠海旅检口岸、东莞国贸中心、中国平安金融中心、杭州国际机场、杭州欧美金融城、上海前滩铁狮门中心、成都中交国际中心、长沙世贸广场、合肥恒大中心、北京行政副中心、北京大兴国际机场、青岛胶东国际机场、成都国际金融中心、杭州欢朋等国内外十余家希尔顿酒店、香港四季酒店、墨尔本机场、Midtown(东京第一高楼)、阿布扎比国际中心、韩国LCT等国内外许多城市的标志性建筑上。

　　此外，今年新投资的玉石玻璃项目目前刚刚投产，正在紧锣密鼓进行工艺爬坡，此项目将在未来为南玻打开高端内装项目市场，进一步强化未来南玻在建筑工程领域当中的竞争优势。

　　太阳能业务

　　南玻集团自2005年进入太阳能光伏产业领域，属于国内最早进入该领域的企业之一，经过十余年的建设运营和技改升级，打造了一条涵盖高纯多晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站工程设计和建设的完整产业链，保证了公司为客户提供质量稳定、高性价比的太阳能光伏产品。

　　公司目前高纯多晶硅产能为9000吨/年，硅片产品产能为2.2GW/年，电池片产能为0.85GW/年，组件产能为0.4GW/年。公司多晶硅质量居行业先进水平，研发储备的电子级多晶硅生产工艺技术进入技术论证阶段。同时为了增强公司光伏产业链的抗风险能力，促进南玻集团光伏产业链均衡稳健发展，公司也在积极推进宜昌南玻多晶硅、硅片及东莞光伏perc电池组件技术革新扩改建项目，项目完成后，公司多晶硅、硅片及电池片产品的质量和技术指标将得到大幅提升，生产成本将进一步下降，能够进一步提升公司该产业链的综合竞争力。

　　为了完善集团太阳能业务的产业链，2015年，公司设立了全资子公司深圳南玻光伏能源有限公司，主营业务为投资开发太阳能光伏电站，将南玻集团太阳能产业延伸至终端应用高增值领域，通过做大做强光伏电站的投资与运维，有效整合了内部资源，有利于公司增强太阳能产业竞争力。

　　电子玻璃及显示器件业务

　　公司目前拥有河北视窗、宜昌光电、清远南玻、咸宁光电四家电子玻璃生产基地。随着2018年12月咸宁光电完成试生产，公司视窗防护类电子玻璃产业规模及竞争力得到进一步提升。南玻电子玻璃产业分为高铝、中铝两大类，高铝玻璃系列产品涵盖0.20-8.0mm，中铝玻璃系列产品涵盖0.20-1.1mm。产品广泛应用于移动智能终端视窗和机身防护、ITO导电组件，并延伸至军工安防、新型车载显示、特种交通车辆、智能家居家电等领域。通过积极有效的产品研发和市场开发，南玻电子玻璃目前已经成为国内外知名消费电子品牌防护类玻璃基材的重要备选方案。

　　2018年12月，子公司清远南玻节能新材料有限公司二期项目完成各项审批工作并开工建设。该项目采用独特的一窑二线工艺，同时生产0.33-1.1mm超白超薄电子玻璃、3-4mm及15-22mm超白特种玻璃。项目完成后可完善公司在电子玻璃产品领域的产品结构和产品组合，有效降低生产成本，提高公司在电子玻璃行业的综合竞争能力。

　　公司自2000年成立深圳南玻显示器件科技有限公司以来，凭借近二十年的经验积累，主营产品和核心技术涵盖了真空磁控溅射镀膜、黄光图案成形以及TP模组加工三大业务，形成了两条完整的触控产业链。其中以电子玻璃为基材的“玻璃镀膜→玻璃黄光图案成形→玻璃触控模组加工”产业链，主要经营产品有：高、中档ITO导电玻璃，玻璃Sensor/G-TP模组、减反（AR）、防指纹（AF）、半反半透（RT）、超硬膜（DLC）等玻璃基板复合镀膜的差异化产品。另外一条以柔性光学膜为基材的“基材镀膜→柔性黄光图案加工→柔性触控模组加工”产业链，主要经营产品有：高、中档ITO导电薄膜，ITO铜膜,薄膜Sensor/F-TP模组等。主要面向车载中控屏市场的AG玻璃生产线已于2018年底建设完成，2019年即将转入商业化运营，这将为南玻显示器件产业提供新的利润增长点。此外，公司自2013年开始，研发高端防眩光AG玻璃基板，目前已经可以成功量产高品质的钠钙AG玻璃和高铝AG玻璃。随着多年的发展，南玻显示器件已成为显示触控行业内优质的电子应用材料供应商，触控Sensor及TP模组供应商，可为客户提供全方位一站式的触摸屏材料解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　股权激励费用影响：

　　注(1):上表内数据已含2018年分摊计入损益的股权激励费用14,149万元，影响归属于上市公司股东的净利润12,463万元。剔除股权激励费用分摊影响后，2018年归属于上市公司股东的净利润为57,759万元，同比减少24,780万元，降幅30.02%；

　　注(2): 剔除股权激励费用分摊影响后，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,221万元，同比减少25,316万元，降幅 33.96%。

　　注(3): 剔除股权激励费用分摊影响后，2018年基本每股收益为0.21元/股，同比下降30%。

　　注(4): 剔除股权激励费用分摊影响后，2018年稀释每股收益为0.20元/股，同比下降31.03%。

　　注(5): 剔除股权激励费用分摊影响后，2018年加权平均净资产收益率6.58%，同比下降3.57个百分点。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　刚刚过去的2018年是风云激荡的一年，全球经济增长速度放缓、增长动力减弱，国内经济也面临着多重压力：宏观经济投资拉动、规模拉动的经济增长出现瓶颈，经济结构调整、经济增长动能的转变正在进行，去杠杆、去产能的步伐日渐加快，能源成本、原材料成本、环保安全合规成本、人力成本随政策变化不断提高，贸易保护主义有所抬头、中美贸易结果及影响尚未明朗，整体经济增长方式转向“创新驱动”、“高质量发展”路径。中长期看，“新常态”下，宏观经济保持一定增速，实现“软着陆”的同时完成经济结构调整的国家战略已经明确。在国家的强有力的决策领导之下，尽管整体增速度略有放缓，但经济增长的质量已经明显提升，特别是随着供给侧改革、金融市场的调控，中国经济发展向着更加平稳、健康、高质的方向迈进。

　　2018年，面对复杂多变的经济环境和日益激烈的市场竞争，南玻集团全体上下团结一心，迎难而上，砥砺前行，在推进传统核心产业与新型技术产业的发展的同时沉着应对光伏新能源产业所面临的政策与市场压力，通过创新产品的推动、运营模式的调整以及资源配置方式的变革，力求化解集团产业结构中存在的问题，强化节能玻璃支柱产业的竞争优势，夯实电子玻璃及显示器件等成长型业务快速健康发展的基础与动能，积极通过技术创新与产能升级实现光伏产业整体突围，在复杂环境下尽最大努力获取经营成果。本报告期内，虽因光伏产业多晶硅、硅片制造端主动进行停车技改升级，较上年损失部分营业收入，全年公司仍实现营业收入超百亿，达106.10亿元，同比减少2.69亿元，降幅2.48%；虽然公司玻璃业务板块、电子玻璃及显示器件业务板块业绩利润较上年均有大幅增长，但受到光伏政策等市场变化因素影响，太阳能板块整体业绩大幅下降，拖累公司整体利润水平，公司全年实现净利润4.72亿元，同比减少3.56亿元，降幅43.01%；归属于上市公司股东的净利润为4.53亿元，同比减少3.72亿元，降幅45.12%，剔除股权激励费用分摊影响后，2018年归属于上市公司股东的净利润为5.78亿元，同比减少2.48亿元，降幅30.02%。

　　玻璃业务板块：

　　玻璃业务是集团传统核心业务与利润支撑。2018年，尽管面对房地产市场增速放缓，汽车行业负增长等下游不利的市场情形，南玻核心板块玻璃板块业务仍逆势增长。2018年玻璃产业实现营业收入74.54亿元，同比增加4.02亿元，增幅5.7%。实现净利润8.02亿元，同比增加0.93亿元，增幅13.17%。玻璃板块业绩再次取得突破，得益于公司上下从管理、运营、研发、市场等方面付出艰辛努力取得的巨大管理效益。

　　平板玻璃：2018年平板玻璃整体保持了较好的市场行情。公司大力推动技术革新、不断推进产品差异化，通过产能的充分发挥、产品结构的持续优化，以及生产成本控制以及生产效率管理的不断改善等措施，在产能没有明显增加的情况下，仍实现收入同比增长5.45%，净利润同比增长2.5%，超白、超长、超厚、超薄等产品市场份额与利润贡献持续上升。

　　工程玻璃:南玻集团是国内建筑节能玻璃行业龙头企业，工程玻璃业务是南玻的品牌支撑，已形成与品牌相匹配的品质、服务和持续研发能力。2018年工程玻璃面对大环境的压力，经受住市场的考验，一方面，加大品牌维护工作力度，主导全行业净化市场，形成尊重品牌、尊重技术、尊重品质的行业氛围，强化南玻品牌影响力；另一方面，通过合理优化销售策略，强化行业协同效应，并通过内部持续不断的生产优化改进、品质管理、订单管理、推动工厂自动化生产工艺提升以及推动降本增效、节能降耗等一系列工作，经营业绩得到较大提升，收入同比增长2.53%，净利润同比增长55.38%。新型城市化战略的提出，京津冀一体化，粤港澳大湾区，长三角一体化上升到国家战略将给公司工程玻璃业务带来新的市场机遇。此外，2018年公司投资建设东莞南玻晶玉新材料有限公司，拓展公司在建筑内装用特种装饰玻璃材料领域的新业务增长点。

　　电子玻璃及显示器件业务板块：

　　电子玻璃及显示器件业务是公司高成长业务板块，2018年实现收入9.60亿元，同比增长9.86%；实现净利润1.42亿元，同比增长140.26%。公司电子玻璃紧跟行业发展趋势，持续加大研发投入和技术更新，竞争实力和品牌影响力持续提升，2018年度营业收入和净利润均创历史新高。公司超薄电子玻璃产品特别是高铝超薄电子玻璃产品国内市场占有率进一步提升，以南玻为引领的国产电子玻璃产品通过品质与技术对标国际品牌，积极拓展下游应用领域替代进口产品，南玻电子玻璃已逐渐成长为南玻品牌另一张享誉市场的名片。随着咸宁光电2019年转入商业化运营，以及清远超白特种玻璃与超薄电子玻璃“一窑两线”项目的建设，将进一步提高电子玻璃业务的门槛，增强公司在电子玻璃领域的竞争优势。公司显示器件产业具有长期的技术积累和产业链完备优势，2018年抓住车载触控市场机遇，TP模组及玻璃黄光业务出货量及盈利能力大幅提升。主要面向车载中控屏市场的AG玻璃生产线已于2018年底建设完成，2019年即将转入商业化运营，将为南玻显示器件产业提供新的利润增长点。

　　太阳能板块：

　　受政策影响，太阳能行业2018年出现全行业经营业绩下滑，产业链各环节利润均受到严重挤压，低电价地区兴建新兴产能的快速释放与新技术的持续导入使得产业链各环节均呈现新旧产能、成本高低产能的替代态势。公司太阳能产业特别是多晶硅及铸锭等上游材料制造环节，由于生产基地所处地区电价相对高企，硅片环节新技术导入工艺摸索周期较缓，受低成本产能冲击与下游市场突然紧缩双重影响，经营发展面临沉重压力。面对困境，公司已明确以大尺寸芯片晶圆用电子级多晶硅产能升级项目带领硅材料产业整体突围的战略方向，积极开拓光伏产业对外合作，推动产业技术升级带动产能升级，聚焦产业核心领域，同时不断提升生产效率、降低成本，提高行业竞争力。2018年，公司光伏电站装机规模已达到132MW，全年累计发电量13,154万度，同比增加2,599万度，公司光伏电站的运营稳定。受太阳能行业特别是材料生产端市场环境变化的影响，2018年太阳能板块实现营业收入23.42亿元，较去年同期减少7.84亿元，降幅25.08%；实现净利润-2.37亿元，同比减少4.32亿元，降幅222%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年10月29日第八届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行修订。根据该通知要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整。公司对原有资产负债表和利润表的“应收账款”、“应收票据”、“应付账款”、“应付票据”、“应收股利”、“应收利息”、“应付利息”“应付股利”、“固定资产”、“固定资产清理”、“工程物资”、“在建工程”、“专项应付款”、“长期应付款”、“管理费用”、“财务费用”等科目的列示进行调整，并将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定执行。

　　其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本公司已就以上事项与会计师事务所进行了必要的沟通。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　于2018年2月11日，本集团设立了清远南玻石英材料有限公司。截止2018年12月31日，本集团已货币出资600万元，本集团持有其100%的股份。

　　于2018年3月30日，本集团设立了东莞南玻晶玉新材料有限公司。截止2018年12月31日，本集团已货币出资2,400万元，本集团持有其80%的股份。

　　于2018年5月22日，本集团设立了常熟南玻新能源有限公司，截止2018年12月31日，本集团尚未出资，本集团持有其100%的股份。

　　证券代码：000012；200012             公告编号：2019-026         证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第八次会议于2019年4月16日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2019年4月4日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》相关规定，经过认真分析及相关测试，公司拟对2018年合并会计报表范围内相关资产计提减值准备处理，减值是以2018年12月31日该等资产账面价值为基础，共计确认损失金额13,919.07万元，具体情况如下：

　　（一）计提资产减值准备

　　1、固定资产及在建工程减值准备

　　基于宜昌硅材料所处行业环境以及市场情况的变化，并出于谨慎、稳健的经营原则，对公司资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，并对存在减值迹象的资产计提减值准备，此次减值主要为技改淘汰的工艺落后、能耗偏高的设备及部分在建项目。2018年度，公司计提固定资产及在建工程减值准备11,483.85万元。

　　2、商誉减值准备

　　公司年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。在预计未来现金流量现值时，使用的其他关键假设还有基于该资产组管理层对市场发展的预期估计，经本公司初步减值测算，预计产生商誉减值损失2,067.20万元。

　　3、坏账准备

　　2018年度，公司计提专项坏账准备318.29万元，主要针对账龄较长或存在业务纠纷的应收账款部分计提专项坏账准备。

　　4、存货跌价准备

　　2018年度，公司计提存货跌价准备49.73万元。

　　（二）计提减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的规定，本次公司计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，扣除所得税费用后影响2018年公司合并报表归属母公司净利润减少12,141.28万元。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度董事会工作报告》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年年度报告》全文以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》的南玻集团《2018年年度报告摘要》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度财务决算报告》；

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度利润分配预案》；

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为452,965,935元，资本公积为1,095,339,421元。

　　鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2018年度母公司财务报表的净利润数37,130,433元，提取10%的法定盈余公积金3,713,043元。2018年度可供股东分配的利润为人民币440,114,948元。

　　董事会建议拟按目前公司总股本共计2,863,277,201股计算，每10股派发现金人民币0.5元(含税)，共预计派发现金总额为143,163,860元(含税)，同时以总股本2,863,277,201为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共预计转增286,327,720股。本次转增后，公司总股本将由2,863,277,201股变更为3,149,604,921股。

　　本次利润分配及公积金转增预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。

　　公司最终实际现金分红总金额以及资本公积金转增股本总股数根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。股权激励限售股的股息由公司自行派发。

　　此预案需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度内部控制评价报告》全文。

　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度社会责任报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度社会责任报告》全文。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度投资者保护工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度投资者保护工作报告》全文。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　公司董事陈琳、王健为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的公告》。

　　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。

　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　董事会确定于2019年5月9日召开2018年年度股东大会。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：000012；200012         公告编号：2019-027         证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届监事会第八次会议于2019年4月16日在深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼一号会议室召开。会议通知已于2019年4月4日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会审议了公司的《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，切实维护公司和股东合法权益。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会2018年度主要工作情况做如下汇报：

　　（一）2018年公司召开监事会情况

　　■

　　此外，公司监事会通过列席和参加股东大会、董事会和经营管理会议，了解和掌握集团的经营和财务状况，对公司、董事、高级管理人员等进行了有效监督。

　　（二）监事会对公司2018年度相关事项的监督情况

　　1、依法运作情况

　　公司监事会认为，2018年董事会认真执行了股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程规定，在公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内控制度健全，运作规范；未发现期间内公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　2018年监事会认真细致地检查了公司的财务状况和经营成果，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实可靠，公司财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、募集资金使用情况

　　报告期内，公司没有募集资金投资于建设项目的情况。

　　4、收购、出售资产的情况

　　报告期内，公司未发生收购和出售资产的行为。

　　5、关联交易情况

　　报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。监事会对公司发生的其他关联交易进行了监督和检查，认为：报告期内发生的其他关联交易属于公司办公经营需要，交易价格均依据等价有偿、公允市价的原则，定价公平合理，决策程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　6、关于2018年度内部控制评价报告的意见：

　　报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　2018年度公司内部控制报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

　　以上监事会工作报告需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》；

　　监事会对该年度报告的审核意见如下：

　　1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

　　2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

　　3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《2018年度财务决算报告》；

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　监事会审议了公司的《2018年度内部控制评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　公司的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及股东大会对公司董事会的授权，公司原激励对象中14人（李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，因此，公司拟以3.68元/股回购注销上述14名人员持有的已获授但尚未解锁的3,473,329股限制性股票。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

　　原激励对象中14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《2017年A股限制性股票激励计划》的相关规定，将上述14名人员已获授但尚未解锁的3,473,329股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。

　　根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销483名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股。

　　由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。

　　上述激励对象中部分人员为预留限制性股票激励对象，预留限制性股票授予日为2018年9月13日，授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。

　　基于公司《激励计划》“第四章 激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，因此，483名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股由公司以3.68元/股回购注销。本次回购资金全部为公司自有资金。

　　根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事项进行了审核，认为：

　　经核查，公司监事会认为公司因2018年业绩未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，回购注销483名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票33,734,276股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年A股限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的审核意见》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：000012；200012            公告编号：2019-029              证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象所持

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2019年4月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

　　4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

　　5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

　　6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

　　7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股, 公司独立董事发表了同意意见。上述限制性股票尚未完成注销手续。

　　8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏共14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及定价依据

　　根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：

　　1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

　　Q＝Q0×（1＋N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、发生派息事项调整价格方法：

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

　　P＝P0÷（1＋N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。

　　由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。

　　上述人员中，黄永芳为预留限制性股票激励对象，被授予预留限制性股票40,897股，授予日为2018年9月13日，授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。

　　综上，本次拟回购上述14名人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,473,329股，占公司目前总股本的0.12%，回购价格为3.68元/股。

　　四、回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币 12,781,850.72 元，均为公司自有资金。

　　五、回购后公司股份结构变动情况

　　■

　　注：公司前次已回购但未完成注销的8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币12,781,850.72元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　　截止目前，公司原激励对象中14人（李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。

　　据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述14名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,473,329股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

　　由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。上述人员中部分人员为预留限制性股票激励对象，预留限制性股票的授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。

　　公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的3,473,329股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　八、监事会核查意见

　　根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

　　原激励对象中14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《2017年A股限制性股票激励计划》的相关规定，将上述14名人员已获授但尚未解锁的3,473,329股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。

　　九、律师的法律意见

　　截至法律意见书出具之日，万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：

　　1、公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、在股东大会审议通过本次回购注销限制性股票方案后，公司尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、公司第八届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；

　　4、独立董事相关独立意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：000012；200012       \         公告编号：2019-030             证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于回购注销未达到第二个解锁期

　　解锁条件的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2019年4月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

　　4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

　　5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

　　6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

　　7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股, 公司独立董事发表了同意意见。上述限制性股票尚未完成注销手续。

　　8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。

　　7、2019年4月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股, 公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　公司《激励计划》“第四章 激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定如下：

　　本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

　　■

　　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

　　■

　　注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于上述规定，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，因此，所有激励对象第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　三、回购数量、价格及定价依据

　　根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：

　　1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

　　Q＝Q0×（1＋N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、发生派息事项调整价格方法：

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

　　P＝P0÷（1＋N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。

　　由于在首期授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年A股限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股。

　　公司向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予日为2018年9月13日，授予价格为人民币3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。

　　基于上述情况，根据《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述483名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共33,734,276股，占公司目前总股本的1.18%，将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

　　四、回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币124,142,135.68元，均为公司自有资金。

　　五、回购后公司股份结构变动情况

　　■

　　注：1、公司前次已回购但未完成注销的8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。2、尚未回购注销的14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币124,142,135.68元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　　根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销483名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股。

　　由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。

　　上述激励对象中部分人员为预留限制性股票激励对象，预留限制性股票授予日为2018年9月13日，授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。

　　公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的33,734,276股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　八、监事会核查意见

　　经核查，公司监事会认为公司因2018年业绩未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，回购注销483名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票33,734,276股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年A股限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　九、律师的法律意见

　　截至法律意见书出具之日，万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：

　　1、公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、在股东大会审议通过本次回购注销限制性股票方案后，公司尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、公司第八届监事会关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的审核意见；

　　4、独立董事相关独立意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：000012；200012                 公告编号：2019-031         证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2017年2月23日召开了第七届董事会临时会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意为提高公司资金利用率及综合竞争力，在确保不影响公司正常经营及自有资金使用计划的情况下，使用最高额度不超过（含）人民币5亿元（资金额度在决议有效期内可以循环使用）的自有闲置资金在银行等金融机构购买期限不超过一年的短期保本型理财产品。具体情况请查阅公司于 2017年2月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中国南玻集团股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2017-015）。截止目前，公司尚无任何未到期保本型银行理财产品。

　　公司于2019年4月16日召开了第八届董事会第八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的议案》。根据前期调研情况及监管要求，公司拟将使用自有资金开展委托理财的投资范围由“不超过一年的短期保本型银行理财产品”调整为“一年以内、安全性高、低风险的短期理财产品”。同时，董事会授权公司财务管理部具体实施上述事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，使用自有资金开展委托理财的投资额度仍然保持不变，即不超过人民币 5亿元（在此额度范围内，资金可以滚动使用）。

　　根据《公司章程》等规定，本次调整利用自有资金进行委托理财投资范围事项属于董事会决策权限，无需经过公司股东大会批准。此委托理财事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下：

　　一、本次调整后的委托理财概述

　　1.投资目的

　　在不影响公司及下属公司正常经营及投资风险可控的前提下，使用部分自有闲置资金进行委托理财，提高公司及下属公司的自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司及股东创造更大的收益。

　　2.投资金额及期限

　　自本次董事会会议审议通过之日起一年内，公司及下属公司使用合计发生额不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行委托理财，且在前述理财额度内可滚动使用；单笔委托理财所投资产品最长期限不超过一年。

　　3.资金来源

　　用于委托理财的资金为公司及下属公司自有闲置资金，资金来源合规合法。

　　4.投资产品类型

　　投资品种为一年以内、安全性高、低风险的短期理财产品。

　　5.交易对手

　　本次公司购买理财产品的交易对方为与上市公司不存在关联关系的银行等金融机构。

　　二、需履行的审批程序

　　根据深交所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》相关规定，本次委托理财业务额度属董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次委托理财业务额度内所投资的标的为金融机构理财产品，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在5亿元人民币的额度内，董事会授权集团财务管理部办理额度内委托理财相关具体事宜。

　　三、委托理财对公司的影响

　　公司委托理财资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的开展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益。

　　四、投资风险及风险控制

　　理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财投资受到市场波动的影响。具体实施部门需对理财产品进行严格评估和筛选，选择风险低、流动性高、投资回报相对较高的理财产品，并建立台账定期向集团分管领导汇报理财情况。

　　内部审计部门、财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事认为，在确保公司正常经营运作和资金需求的前提下，调整委托理财的投资范围，使用自有闲置资金适当投资于一年以内、安全性高、低风险的短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司调整该委托理财投资范围事项。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：000012；200012            公告编号：2019-032          证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月16日召开了第八届董事会第八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高资金利用率及综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为全资子公司东莞南玻工程玻璃有限公司金额不超过人民币6,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　东莞南玻工程玻璃有限公司

　　成立日期：2005年10月25日

　　注册地点：东莞市麻涌镇新基村

　　法定代表人：赵习军

　　注册资本：24,000万元人民币

　　经营范围：生产和销售玻璃深加工制品

　　主要财务指标

　　单位: 元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　为全资子公司东莞南玻工程玻璃有限公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行金额不超过人民币6,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为以上担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保全资子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　目前公司为子公司提供担保的余额为人民币222,902万元，占2018年末归属母公司净资产910,315万元的24.49%，占总资产1,911,423万元的11.66%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：000012；200012                 公告编号：2019-033                证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、召集人：经公司第八届董事会第八次会议审议确定召开2018年年度股东大会。

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　①现场会议召开时间为：2019年5月9日下午14:45

　　②网络投票时间为：2019年5月8日～2019年5月9日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2019年4月26日

　　B股股东应在2019年4月26日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师；

　　④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、听取《2018年度独立董事述职报告》；

　　4、审议《2018年年度报告及摘要》；

　　5、审议《2018年度财务决算报告》；

　　6、审议《2018年度利润分配预案》；

　　7、审议《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　8、审议《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。

　　议案7、8属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，议案详细内容详见2019年4月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

　　3、登记时间：2019年5月8日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　6、联系方式：

　　联系人：陈春燕

　　电话：（86）755-26860666

　　传真：（86）755-26860685

　　五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                           持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■