一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.4元(含税)人民币现金。剩余未分配利润结转以后年度。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。此方案尚需本公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司自成立以来，一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、采购和销售，主营业务未发生重大变化。

　　公司秉承“用心经营爱”的企业理念，产品主要定位中端市场，致力于为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品。童鞋方面，采取自主生产与外协生产相结合的生产模式，主要产品为儿童皮鞋、运动鞋和布鞋。童装及儿童服饰配饰方面，公司采用外协生产方式，主要产品为各类儿童服装及服饰配饰。公司的产品品类、类型及款数情况如下：

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　　（二）经营模式

　　报告期内公司经营模式未发生变化。

　　目前公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从商品企划、设计开发、原材料采购、生产到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效的控制。

　　在业务链的前端，公司重视商品企划和产品研发，与国际知名流行趋势提供商WGSN、POP以及蝶讯网合作，收集整理最新的时尚资讯，对产品进行系列主题定位。2018年，公司推出了“轻潮流系列”和“轻运动系列”。在业务链的中端和后端，公司通过由“自主生产+外协生产”构成的高效产品供应体系和扁平化管理的销售体系打造出一条快速反应的供应链。

　　1、设计及研发模式

　　公司采取自主研发方式。公司设立商品研发事业部负责公司产品的企划、研究开发及设计工作，商品企划中心定期进行趋势研究，通过对品牌定位的解读和目标竞品的分析，制定并实施商品计划；商品研发事业部下设的鞋服开发中心长期与国际国内知名流行趋势提供商及知名设计公司合作，为市场研发出舒适、健康、时尚的儿童服饰产品。

　　2、生产模式

　　公司采取订单生产模式，其中，童鞋类产品以“自主生产+外协生产”相结合，童装及儿童服饰配饰采用外协生产方式。

　　①自主生产模式

　　公司自主设计产品，生产中心根据不同产品的品类、生产工艺、订货数量、采购成本等因素组织生产，完成产品生产任务。

　　②外协生产模式

　　公司外协生产主要是OEM模式，OEM模式下，公司与外协厂商签订成品采购合同，外协生厂商按公司的设计样板，自行采购原材料、生产并提供产成品。

　　3、订货模式

　　公司采取经销商集中向公司订货的模式，并通过订货流程的设计和协议条款执行。公司每年组织四季订货会，订货会一般在新一季产品推出6个月之前召开。

　　4、采购模式

　　公司设供应链管理中心，制定采购控制制度，设立物料采购流程程序，通过询价比价原则、一致性原则和审计监督原则的采购原则，谨慎选择供应商，以实现在控制成本的前提下保证品质。

　　5、销售模式

　　公司目前采用经销和直营、线上和线下相结合的销售模式。为提高市场拓展效率，降低资金和管理压力，公司向经销商采取买断销售的模式，并对终端店铺采取统一标准化管理，在门店选址、空间形象设计、商品陈列和推广、销售分析、库存管理和导购培训等方面提供制度指导，保障公司在品牌推广、产品营销等方面的标准化实施，截至2018年12月31日，公司终端门店数量为2,374家，覆盖31个省市自治区。直营模式经营的网点从2015年12月开始设立，截至2018年12月31日，公司共有23家直营门店。线上销售方面，公司设立了电商运营中心，负责与天猫、京东商城等电子商务平台开展合作，采取与线下店铺差异化的产品营销策略，使线上线下共同发展、互相促进。

　　（三）行业情况说明

　　1、行业的发展情况

　　在消费升级和二孩政策的全面推动下，我国儿童服饰行业正从粗放式经营向规模化、精细化经营转型，产品、营销、价格逐步向产品研发、品牌文化、品牌服务跨越，相比趋于饱和的成人服装市场，儿童服饰行业已然成为一个新兴增长点，并展现以下几个趋势：

　　（1）随着我国居民生活水平的不断提高，以及社会与家庭对下一代的重视程度不断提高，儿童的消费支出在家庭的消费支出中所占比例逐年上升；

　　（2）我国儿童市场的消费需求已由过去满足基本生活的实用型消费，转向追求健康、美观与时尚的升级型消费；

　　（3）80、90后年轻一代的父母，具有较高的品牌关注度与较低的价格敏感度，促使儿童行业消费更加趋向于品牌化、品质化以及较高的产品附加值；

　　（4）儿童行业“IP+衍生品”的商业模式应运而生，通过打造知名IP，借助深入人心的动漫、游戏形象，促进儿童商品的销售，并增强消费者粘性；

　　（5）销售渠道从传统的线下渠道拓展到线上线下并行拓展，通过线上线下销售的融合和对消费者的精准营销，扩大市场份额和销售规模。

　　虽然，目前中国儿童服饰行业仍然处于发展成长阶段，与国外成熟市场有一定差距，但是随着我国家庭对儿童消费习惯的改变，从增长率和未来行业发展机遇来预测来看，优质儿童服饰品牌有望在行业进入成熟平稳发展阶段时胜出、加速抢夺其他品牌市场份额。

　　2、公司的行业地位

　　（1）童鞋的市场地位

　　公司积极研发高品质高性能的童鞋产品，采用成熟的生产工艺，凭借着时尚的外观设计和舒适的穿着体验，使得ABC KIDS在消费人群中形成了较高的品牌忠诚度。

　　根据Euromonitor Passport数据库的统计，2018年中国童鞋市场前10大品牌市场占有率为15.20%。ABC KIDS属于中国童鞋市场的领先品牌，2018年ABC KIDS的市场占有率达3.6%，位居童鞋市场第一位。

　　（2）童装的市场地位

　　公司以“童装促进童鞋消费，童鞋带动童装增长”为经营战略，经过多年发展，形成了童鞋、童装两大业务齐头并进的良好发展态势。

　　相较于童鞋市场，童装市场竞争日益激烈，根据Euromonitor Passport数据库的统计，2018年中国童装市场前10大品牌市场占有率为10.90%。近年来，ABC KIDS在童装市场表现良好，市场占有率0.5%，位居童装市场第七位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1   报告期内主要经营情况

　　2018年，公司日常经营状况正常，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入139,877.49万元，较上年度增长4.43%；归属于公司股东的净利润18,071.35万元，较上年度下降7.05%；经营活动产生的现金流量净额6,356.46万元，较上年度减少7,319.91万元；2018年末归属于母公司股东的所有者权益155,092.90万元，较上年末增长10.96%。

　　2   导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3   面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4   公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　2018年，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读，其中：

　　（1）资产负债表

　　原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　（2）利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列、“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　（3）现金流量表

　　企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

　　公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　5   公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6   与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期纳入公司合并财务报表范围的子公司有7家，具体如下表；

　　■

　　合并范围的变更详见“本附注六、合并范围的变更”。

　　证券代码：603557         证券简称：起步股份        公告编号：2019-028

　　起步股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年4月5日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019年4月16日在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室以现场方式召开第二届董事会第二次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　经2018年年度审计报告披露，截至 2018年 12月31日 ，公司提取法定盈余公积后，可供分配利润为208,204,893.22元。公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派0.4元(含税)人民币现金。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法律相关规定执行。公司 2018年度拟分配现金红利总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于 30%，其原因为：

　　1、推进跨境电商业务的发展，扩展公司国内外销售渠道。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展，跨境出口电商行业进入黄金发展期，持续保持高速增长。公司将通过深圳市泽汇科技有限公司跨境电商平台，扩大国际销售市场，不断扩展境外销售，提升公司的经营业绩。

　　2、终端店铺全面升级，持续提升品牌影响力。公司所属儿童鞋服行业正处于快速发展期，行业竞争激烈，市场渠道拓展、品牌推广、终端店铺的升级等都需要大量的资金投入。公司将对终端形象店铺进行全面升级，通过新VI形象的全面落地、嫁接新媒体传播等措施，实现ABC KIDS品牌价值最大化。

　　3、为了满足公司可持续发展战略，保持公司现金分红政策的持续和稳定，使投资者能够分享公司目前以及未来的经营成果，公司董事会综合考虑分析各因素后，决定采取较低比例的分红。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺等有关规定，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　七、审议通过了《关于审议公司2018年财务报表及附注并同意其报出的议案》。

　　公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2018年度财务报表及其附注。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　1、变更原因及内容

　　2018年，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读，其中：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列、“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

　　2、会计政策变更对公司的影响

　　■

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。

　　3、2019年会计政策变更概述

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)（以下简称“新财务报表格式”）。

　　新金融工具准则：1、以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时，明确该三类资产的确认及计量原则，提高了分类的客观性和有关会计处理一致性；2、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；3、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；4、金融工具披露要求相应调整。新财务报表格式：已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。为了更好地反应公司的经营成果和财务状况，公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，并对比较财务报表进行相应调整。截至2018年12月31日，公司无需调整对于首次执行新金融工具准则的2018年年初留存收益。

　　由于上述会计准则和通知的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　九、审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。

　　广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“正中珠江”）在担任本公司审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。

　　经公司董事会审计委员会核查，认为正中珠江在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并且具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。提议聘请正中珠江为公司2019年度财务审计机构与内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-030）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十一、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十二、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（          公告编号：2019-031）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（          公告编号：2019-032）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十四、审议通过了《关于公司2019年度担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度担保额度的公告》（          公告编号：2019-033）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于制定公司2019年度董事薪酬方案的议案》。

　　根据公司的相关制度、经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，以及董事在公司任职的具体情况，公司2019年度拟向公司董事长支付薪资标准60-80万元/年；2019年度拟向其他非独立董事支付薪资标准为50-70万元/年。董事兼任高级管理人员职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于制定公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　根据公司的相关制度、经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，以及高级管理人员在公司任职的具体情况，公司2019年度拟向公司总经理支付薪资标准为50-70万元/年；2019年度拟向副总经理支付薪资标准为40-60万元/年；2019年度拟向董事会秘书支付薪资标准为30-50万元/年；2019年度拟向财务总监支付薪资标准为35-45万元/年。高级管理人员兼任董事职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记变更的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》和《关于修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-034）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　为了公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，公司拟将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中尚未使用的6,525万元募集资金的用途变更为用于“新零售新制造项目”。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（          公告编号：2019-035）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。

　　根据公司经营规划，公司将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中购买的湖南省常德市鼎城区店铺的实施主体由青田起步儿童用品有限公司变更为起步股份实施，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目实施主体变更的公告》（          公告编号：2019-036）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2019年5月17日（周五）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2018年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-038）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603557       证券简称：起步股份       公告编号：2019-035

　　起步股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●?原项目名称：营销网络及区域运营服务中心建设项目；

　　●?新项目名称及投资总金额：新项目为新零售新制造项目。新项目总投资估算为6,525万元，拟使用变更募集资金投入的金额6,525万元；

　　●?变更募集资金投向的金额：6,525万元；

　　●?新项目预计建设期：新项目预计 2022 年完成；

　　●?新项目进度：新项目未开始实施；

　　●?风险提示：新项目是资本性费用类投入，短期内对未来经营业绩影响不大；新项目在实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，新项目的硬件设备及软件技术达不到预期开发目标，可能出现项目延期、项目实施效果不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终价值体现与预计值之间存在一定的差异；新项目的目标是打造新的业务模式，该项目的实施预测没有历史数据可供参考，从而有实施规模不能达到预期的风险；

　　●?本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议，该项目还需丽水市青田县发展和改革局备案。

　　起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并提交至公司2018年度股东大会审议，独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见，该项目还需丽水市青田县发展和改革局备案。

　　为了公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，公司拟将原计划用于“营销网络及区域运营服务中心建设项”的6,525.00万元募集资金用途变更为用于“新零售新制造项目”，现将相关事宜公告如下：

　　一、部分募集资金投资项目变更概述

　　（一）实际募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1308号）核准，起步股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.73元，募集资金总额为363,310,000.00元，扣除发行费用42,914,263.00元后，募集资金净额为320,395,737.00元。

　　截止2017年8月14日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G15008240378号”的《验资报告》。

　　（二）募集资金的使用情况

　　截止2018年12月31日，公司募集资金投入项目基本情况如下：

　　■

　　（三）变更部分募集资金投资项目概述

　　在上述“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的募集资金承诺投资金额32,039.57万元中，已投入募集资金4,339.56万元用于购买、租赁店铺，未使用募集资金余额共计27,700.01万元。公司拟将该部分尚未使用的募集资金的6,525万元用于“新零售新制造项目”。变更后，拟使用募集资金的投资情况如下：

　　■

　　原项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的总投资额不变，不足部分使用公司自有资金补充。

　　本次公司变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。公司于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并提交至公司2018年度股东大会审议，独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　“营销网络及区域运营服务中心建设项目”取得了青田县发展和改革局出具的投资项目备案通知书（备案号：11211604054080240974），项目原实施主体为起步股份，后变更实施主体为全资子公司青田起步贸易有限公司。项目预计投资总额为43,194.45万元，拟使用募集资金投入金额为32,039.57万元。

　　截止2018年12月31日，累计已投入金额4,339.56万元，剩余未使用募集资金余额均存储于募集资金专用账户。

　　（二）变更部分募集资金投资项目的原因

　　1、当前，传统制鞋业正在向着自动化和智慧化的方向发展。许多制鞋企业基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促进鞋企经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合。

　　2、根据《2018CBME中国孕婴童消费市场调查报告》，城市家庭的月均育儿支出为1,467元，占家庭月均收入的13%。一方面随着生育年龄的推后，父母拥有更加充裕的育儿资金，对儿童服饰等消费品的支出会有明显增加；另一方面，“4+2+1”漏斗型家庭为主的家庭结构构成，进一步推动儿童服饰消费提升。面对新一轮消费升级，公司作为国内儿童用品行业知名的品牌运营商，希望找到一种基于儿童成长、凸显门店差异化的整体方案，借助新零售+新制造模式，打造智慧体验式门店与智能柔性生产制造工厂，打破传统零售模式，寻找核心发展突破口。

　　3、原项目主要是通过在重点区域建立区域运营服务中心，推动经销商在门店管理、导购服务、商品陈列、商品促销等方面的标准化运营，提升公司整理竞争力。但是在实践中发现，原项目的内容和具体实施方案仍需要根据市场环境进行不断调整优化。目前，新项目是公司结合了市场的环境变化，同阿里云进行的一个合作项目，有利于公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险。

　　三、新项目的具体内容

　　本次新增的“新零售新制造项目”由起步股份负责实施，新项目的相关情况如下：

　　（一）项目建设可行性

　　公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，致力于为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品，包括运动鞋、皮鞋、布鞋、童装及配饰等。起步人将“一切为了孩子”作为企业使命，以“用心经营爱”为企业理念，以“服务全球儿童”为企业愿景，致力于把ABC KIDS品牌的“因为爱”的品牌理念与激发儿童创造力的品牌文化传递给每个消费者。

　　公司推行生产流程化及精益化，在浙江设有皮鞋研发基地，在福建泉州设立运动鞋生产基地，在广东设有服装产品研发基地，通过整合区域有效资源，形成强大的生产系统，保证产品交期，降低成本，提高效益。

　　目前，公司旗下拥有遍布全国的2000多个销售网点。ABC KIDS儿童用品以卓越的品牌信誉，良好的诚信口碑和稳定的市场占有率在中国儿童用品行业中名列前茅。根据Euromonitor Passport数据库的统计，2018年中国童鞋市场前10大品牌市场占有率为15.20%。ABC KIDS属于中国童鞋市场的领先品牌，2018年ABC KIDS的市场占有率达3.6%，位居童鞋市场第一位。

　　（二）项目建设内容

　　公司将打造“新零售+新制造”的业务模式，即客户在线下门店选取鞋子的种类并在脚型测量设备上测量，门店获取客户的脚部数据后，一方面通过系统数据运算，将客户脚型数据与门店的鞋款楦型数据优化匹配，为客户选鞋选款提供科学的决策依据；另一方面可以将相关的数据传递给工厂，工厂根据客户的脚部数据生产出符合客户个人特色的鞋。该业务模式以云端数据为支撑，以3D脚型扫描设备为切入点，借助导购端软件、用户手机端软件及虚拟展示端系统，并结合客流数据分析、智能巡店系统监控等数字化手段，实现对用户的精准营销，进一步提高运营管理水平。主要包括以下几个方面：

　　一、借助阿里云全渠道数字化的能力，逐步实公司品牌运营实现数字化，为后续的柔性生产、销量预测、产品市场舆情分析、营销方案效果评估、新品研发智能决策支持、生产制造监控预警等功能的落地奠定基础。同时，也希望这种新的业务模式可以有效提高产品的附加价值，并解决库存占用资金较大的问题，实现由“面向库存生产”转变为“面向设计生产”。

　　二、借助阿里巴巴达摩院研发的足形扫描仪及人体脚部的三维扫描重构解决方案，实时采集数据并输出真实的脚部模型与分析结果，同时打通线上线下闭环购物场景。

　　三、借助客流分析设备，巡店摄像头，结合店内的客流分析和巡店能力，可以快速实现智慧门店的改造，帮助公司实现线下的数字化能力转型，不断扩充门店内的数据资产沉淀，通过后续的数据分析，优化店内的货品摆放、销量预测、库存供给等环节。

　　四、导购员结合足型扫描设备及导购端软件，对儿童足部进行测量，通过设备客观、专业的测评结果，更加容易获得消费者的认可以及对品牌的忠诚度。

　　公司与阿里云合作，联手打造具有起步特色的面向儿童的测量-生产-发货的新业务模式。公司将运用阿里云设计和研发的解决方案对零售门店、制造产线进行改造，最终实现智慧体验式门店与智能柔性生产制造工厂的改造。

　　（三）项目投资规模

　　本项目将在硬件设施、软件升级以及新场景创新等方面对现有信息系统与业务模式进行改造，落地新零售+新制造创新商业模式，进一步提高公司未来的竞争力。

　　1、本项目的投资构成如下表：

　　价格单位：人民币元

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　　1.1软件投资费用预估

　　价格单位：人民币元

　　■

　　1.2硬件投资费用预估

　　价格单位：人民币元

　　■

　　1.3人工安装服务费

　　■

　　1.4业务模式创新与营销费用

　　■

　　2、项目分期费用预估

　　本次项目计划分为三期进行，每期对应的执行时间和投资规模如下：

　　价格单位：人民币元

　　■

　　（细节请参考后续每期详细说明）

　　项目分期明细：

　　价格单位：人民币元

　　■

　　2.1一期建设范围与投资规模

　　价格单位：人民币元

　　■

　　新零售门店改造涉及具体设备与相关服务如下：

　　价格单位：人民币元

　　■

　　2.2第二期软件、硬件、人工安装费用占比：

　　价格单位：人民币元

　　■

　　新零售端共涉及500家门店的改造，相关具体设备与相关服务配置如下：

　　价格单位：人民币元

　　■

　　2.3三期投资规模

　　第三期软件、硬件、人工安装费用占比：

　　价格单位：人民币元

　　■

　　三期继续推进500家门店的改造升级，将总门店数量规模化到1300家。

　　价格单位：人民币元

　　■

　　（四）项目价值体现

　　借助一云四端+智能客流+智能巡店的总体新零售方案，实现以下价值：

　　1、用户脚型数据的采集；

　　2、会员数据的管理维护；

　　3、远程对门店和店员的管理和考核；

　　4、门店安防管理等。

　　通过系统集成，打通门店与工厂端，将订单与用户脚型信息实时传送给后端生产线，通过新制造方案，实现以下价值：

　　1、智能任务分发、责任到人；

　　2、钉钉记录任务流转与每个人的工作信息；

　　3、柔性产线支持；

　　4、根据用户的评价进行虚拟币的奖励（下月结算），如果当月发生投诉，同样会扣除相应数量的虚拟币；

　　5、根据产品唯一编码，快速定位相关生产、研发负责人，通过钉钉，迅速反馈问题，共同承担与解决 等核心能力。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　中国产业调研网发布的2018-2025年中国制鞋行业现状研究分析及发展趋势预测报告认为，中国制鞋业的产业转型和转移是大势所趋，一部分有创新能力和规范性较强的企业，走向产业升级的转型之路，一部分依靠生产成本取胜的企业转到内地生产成本更具优势的地方。公司作为国内儿童用品行业知名的品牌运营商，是国家高新技术企业、省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，公司通过打造新零售+新制造的业务模式，借助全渠道数字化的能力，逐步帮助起步鞋业实现数字化转型，为后续的柔性生产、销量预测、产品市场舆情分析、营销方案效果评估、新品研发智能决策支持、生产制造监控预警等功能的落地奠定基础。

　　（二）风险提示

　　公司本次变更部分募集资金用于投资“新零售新制造项目”。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司发展战略目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。

　　在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，新项目的硬件设备及软件技术达不到预期开发目标，可能出现项目延期、项目实施效果不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终价值体现与预计值之间存在一定的差异。

　　新项目的目标是打造新的业务模式，该项目的实施预测没有历史数据可供参考，从而有实施规模不能达到预期的风险。

　　新项目是资本性费用类投入，短期内对未来经营业绩影响不大。此外，本项目还需丽水市青田县发展和改革局备案。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益不受损害，实现公司与投资者利益最大化。

　　五、关于变更部分募集资金投资项目对公司的影响

　　1、公司变更部分募集资金投资项目，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

　　2、有利于公司的战略发展及合理布局，有助于募投项目获得更好的收益，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，维护股东利益，符合公司长远发展规划。

　　六、关于变更部分募集资金投资项目履行的内部审议程序

　　2019年4月16日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事均同意本次变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体的意见

　　（一）独立董事的意见

　　经核查，公司变更部分募集资金投资项目，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次部分募投项目的变更事项履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，除尚须提交公司股东大会审议通过外，已履行了必要的内部审议程序。起步股份本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　　广发证券将持续关注起步股份变更部分募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

　　综上，广发证券对起步股份本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年4月17日