一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以312,352,464为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务、产品及其用途

　　公司主要从事电子信息类产品的研制与销售、房地产开发、商品贸易等三类业务。

　　1 电子信息类业务作为公司的主营业务，涵盖电子设备的研制与销售、信息系统集成服务两个方面。报告期内该类业务未发生重大变化。

　　（1）电子设备的研制与销售。产品涉及智能驾驶辅助设备、智能充电设备、商用大屏幕多媒体显示设备等领域。智能驾驶辅助设备，如车载智能中控装置、车载智能终端、智能公交系统等产品，广泛应用于杭州、宁波、福州、无锡等地的智能公交系统中，为智慧城市建设提供公交运营数据；智能充电设备，为新能源电动车提供充换电服务，并为新能源充电运营服务平台提供技术支持；商用大屏幕多媒体显示设备，广泛应用于机场、车站等地的交通信息显示、各类自助服务终端的信息显示、智能电梯终端的信息显示、智慧教育系统的信息显示等。

　　（2）信息系统集成服务。公司提供以建筑楼宇公共管理为核心的智慧社区工程建设，以及新能源汽车充电场站系统集成工程建设。智慧社区产品涵盖以智能门禁管控系统、租赁房管理和服务平台等，拥有从规划、研发、制造、销售、施工至维护的全生命周期业务链，并对外合作开展升级与业务拓展。目前公司产品广泛应用于杭州市公租房、安置房项目中，并正已承接杭州市公安系统对租赁房管理的试点项目定制产品研发。新能源汽车充电场站系统集成工程，目前公司产品主要应用于城市新能源公交汽车配套的充电场站管理及调度系统。

　　2 房地产作为公司的重要业务，由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其下属房地产子公司负责运营。报告期内，因保障性住房开发已告一段落，房地产开发的主要业绩引擎转向以商品住宅、商业物业开发为主。2018年内，中兴房产的已完工项目包括景河03与04地块项目、景腾项目、衢州项目等，其中景腾项目与衢州项目的销售收入构成了中兴的主要营收；杭州的诚园、景鸿、富阳三个在建项目正在推进中；新增加集团停车场代建、奉化项目、哈尔滨项目，其中奉化项目、哈尔滨项目均系外地合作开发项目。

　　3 商品贸易类业务，报告期内，该项业务主要贸易产品未发重大变化，主要包括钢材、大宗商品贸易以及电子及设备类进口业务等。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　电子信息类行业：

　　（1）汽车相关电子设备的研制与销售。随着智能互联、自动驾驶、电动汽车及共享出行的发展，汽车行业智能化加速推进，汽车电子行业整体表现出乐观向上的形势，近年内CAGR数据喜人。但目前国内企业的汽车电子产品主要集中于中低端市场，受全球与国内汽车市场销量总体增速趋缓、行业内竞争加剧的影响，叠加人工成本上升、原材料成本波动以及融资成本增加等因素，汽车电子行业通向未来技术和商业模式之路远未明晰。

　　公司在汽车电子的发展战略上，定位智慧交通领域，将车联网（指物联网在汽车场景中的部分）作为核心业务发展方向，着力发展与车联网相关的、以新能源汽车为基础的汽车电子产品，如智能驾驶辅助系统、新能源汽车充换电设备与运营平台支持等，已具备较强的技术储备、研发实力及实战经验，在城市公共交通系统的智能化方面颇有积累，报告期内与部分国内企业联合开展了5G车联网项目的研究和试验，合作项目获得“浙江省5G应用示范创新奖”。但客观来看，公司该项业务仍处于投入期，亟待扩大车企市场与城市公交业务，实现真正意义上的大规模盈力尚需等待产品开发与市场的进一步磨合。

　　（2）信息系统集成服务。作为一种新兴的服务业，信息系统集成服务近年来发展势头强劲。美欧日等国家信息系统建设已趋于完善，系统集成市场较为成熟，增长趋于稳定；而我国现阶段，信息系统集成市场需求呈现明显上升趋势，行业稳步发展，但集中度较低，竞争较为激烈。以建筑楼宇公共管理为核心的智能化工程，恰逢国家大力发展租赁房市场的机遇，充分集成应用物联网、云计算等新一代信息技术，已成为被各地管理单位所广泛接受的租赁房智能化管控手段，行业正进入风口期。新能源汽车充电场站的信息集成建设服务，在汽车智能化、车联网、无人驾驶等趋势的推动下，重要性进一步显现，施工、软件系统的集成及日常运营管理信息服务日益成为城市交通系统基础建设的重要需求，带动了相关业务市场规模及发展速度的提升。

　　公司具备大型软件设计研发平台及多年研发经验，子公司易和网络拥有建筑智能化工程设计与施工一级资质、信息系统集成服务三级资质，2015年已被中国建设行业协会、中国建筑业企业管理协会、中国工程建设施工企业联合会评为“全国建筑智能化50强企业”。公司与多家知名房企、公租房管理部门、公交集团等均有开展业务合作，服务范围覆盖杭州及周边地区，在浙江信息系统集成行业占有一定竞争优势。目前正在努力拓展省外市场。

　　房地产行业：2018年，国内房地产市场调控政策密集出台，调控政策体系不断完善。房地产开发投资和企业资金来源增长平稳，房屋销售面积呈平稳回落态势，新开工和土地购置意愿较强，房价涨幅有所上升，地价涨幅明显回落，标杆房地产企业销售形势明显好于全国，区域间分化延续，三四线城市成为拉动2018年房地产投资和销售增长的主力。展望未来市场，在宏观经济下行压力加大和中美贸易争端持续的大背景下，预计房地产有关政策微调的概率增大，但“房住不炒”和“租购并举”的基本基调不会改变，但更强调“因城施策、分类调控”，此前因调控升级从而对部分改善型住房消费的影响，后期可能会有所调整，以保证居民的合理住房消费。预计2019年，房地产主要指标会出现回落，特别是新开工面积、土地购置面积和房屋销售面积会出现小幅下降，房地产开发投资与企业资金来源保持相对平稳。 [注：以上观点来自于国信房地产信息网《2018年房地产形势分析与2019年展望》]

　　公司业务主要集中于浙江及周边地区，报告期内开始拓展更广大市场。2018年，中兴房产原有的商品房与商业地产项目正常延续推进，进一步积累了发展资源，同时正积极向商业住宅及商业物业开发运营转型。

　　商贸行业：我国贸易行业国家未设置过多行业限制，业务门槛较低，市场集中度较低，市场竞争充分。随着全球贸易加深，我国进出口贸易势必不断增长；2018年中国国际进口博览会在上海的盛大召开，更让世界见识了中国进口需求的强劲市场。但因受中美贸易摩擦影响，报告期内商贸行业整体遭遇困境与压力。

　　公司子公司浙数贸依靠较强的本土品牌优势、资金优势及渠道优势，在杭州地区占有一定份额，但与国内其他大型贸易公司相比，市场份额相对较小。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2018年，经济全球化遭遇波折，国际国内金融市场震荡；国内经济持续推进供给侧改革、推动高质量发展，在楼市调控、结构性去杠杆等一系列政策之下，总体运行平稳，实现了国内生产总值（GDP）增长6.6%。

　　报告期内，我公司始终坚持稳中求进的工作基调，在董事会的领导下，持续深化改革，坚持创新驱动、转型发展，虽因中美贸易摩擦而影响了商贸业务的开展，但电子信息主业持续增长，房产业务稳步转型，总体上实现了提质增效。报告期内，实现营业总收入153,740.37万元；实现利润总额9,800.59万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,691.92万元。重点开展了如下工作：

　　（一）做优做强电子信息主业，转型升级取得新成效。积极拓展智慧政务、智慧教育等智慧应用新领域。参与杭州市“最多跑一次”改革，自主研发生产的24小时办事综合自助机已广泛应用于杭州多个终端网点；亮相云栖大会、第五届世界互联网大会等重量级展会，围绕智慧教育应用的教育云平台、智慧政务、车联网等领域展示了自主研发的数套解决方案。新能源汽车电子业务稳步推进，桐庐公交一期、无锡、厦门等地的汽车电子项目已基本完成交付并投入运营，康迪中控项目、通勤车系统项目、华立平台项目等开发工作稳步推进，并在开启了基于5G网络的技术研究。充换电设备及运营平台研发工作实现突破，成为2019年度国网合格供应商，为充电平台业务拓展打下坚实基础。系统集成业务方面，报告期内销售与利润目标均超额完成，并与部分知名房产企业签署了战略合作协议，计划2019年继续推进与万科等房企的深入战略合作。智慧社区业务除继续保有杭州市本级公租房全部智能门禁市场100%份额以外，在市本级安置房、人才房、社会型租赁房等多样性租赁房市场上也有突破性进展，试水杭州教育系统公寓住房管理市场，并继续努力向外地市场推进。

　　（二）聚焦产业发展前沿领域，研发能力再获提升。项目管理成效显著。《融合多种通信模式的车载智能终端与云信息平台的开发》项目获2019年度浙江省重点研发计划项目立项，为近年来我司获得的最高级别的科技项目；国家级核高基项目《高清数字电视一体机产品开发》、浙江省科技厅省重大科技项目《面向新能源汽车的车载智能终端的开发》等顺利通过验收；助力集团公司完成了省重点企业研究院、国家级企业技术中心、中试基地的考核工作，完成了数源科技省级企业技术中心、易和网络市级企业技术中心等创新平台的评价工作。知识产权管理创新工作思路。2018年申请各类技术专利共41项，其中发明专利15项、实用新型12项、外观专利14项，软件著作权8项；授权各类专利31项，其中授权发明专利6项。

　　（三）重人才、强管理、担责任，自身治理成果喜人。人才体系更完善。报告期内，新录员工年龄上年轻化、学历上有提升（本科以上人员占比61%，研发人员引进了较多的硕士研究生），增加了公司的团队活力，保障了公司人才梯队培养战略的实施。管理体系持续优化。ISO三大管理体系运行有效，OA信息管理平台实现全面移动办公，完成定增复查工作，内控治理较2017年度有显著进步。员工不断提升自我修养，喜获杭州市五一劳动奖章；企业社会责任意识得到强化，继续为“联乡结村”帮扶对象提供资助，并多次开展捐赠活动。

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2018年，在“房住不炒”的总基调下，调控政策基本达到抑制房价过快上涨的目标，总体市场转向降温通道；同时，各地普遍推行更加精准的差异化调控，一城一策、一城多策成为主流，市场进入分化调整的新周期。上半年部分城市依然成交火爆、供不应求，各地为抑制市场过热持续加码调控，部分三四线城市也被纳入调控范围；下半年市场氛围快速转冷，多个城市的地产项目来访量、认购率大幅下降，成交速度明显放缓。

　　公司房产业务主要布局于杭州及其周边地区。杭州楼市自2015年底以来，升温不断，库存快速消化，至2018年底，市区住宅库存3万余套，去划仅需数月，但部分郊区库存充足。在杭城楼市走向理性的过程中，公司彻底告别了“保障房”开发的舒适区，走出了自己熟悉的领域，进入竞争高烈度的商住地产开发领域。报告期内，公司积极应对复杂多变的宏观形势，紧密围绕“抓机遇，严管理，促转型，谋发展”的年度经营思路，主动走出杭州，尝试混合所有制开发模式，坚定不移地抓改革、强管理、促发展、保业绩，实现了有质地稳定发展。

　　1.报告期内房地产储备情况

　　报告期内无房地产储备。

　　2.报告期内房地产开发投资情况

　　■

　　3.报告期内房地产销售情况

　　■

　　4.房地产出租情况：

　　■

　　5.截止报告期末，公司融资情况如下：

　　■

　　2019年公司将拓展房地产业务，继续跟踪杭州的云栖、浙江的诸暨、衢州、广西南宁、哈尔滨等土地市场，寻求土地资源；公司的下一步发展，将依托城市发展的规划，长三角发展、粤港澳大湾区建设蓝图，建设有品味、有质量的宜居楼盘。

　　2019年度公司相关融资安排：已完成对景鸿子公司开发的文鸿金座项目融资授信2亿的报批工作。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”34,610,138.73元，减少“管理费用”34,610,138.73元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”25,519,579.31元，减少“管理费用”25,519,579.31元。

　　2、财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”0.00元，减少“营业外收入”0.00元；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”0.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”0.00元。对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”0.00元，减少“营业外收入”0.00元；对2017年度母公司现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金” 0.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”0.00元。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　数源科技股份有限公司

　　董事长：章国经

　　2019年4月17日

　　证券代码：000909                      证券简称：数源科技                    公告编号：2019-07

　　数源科技股份有限公司第七届董事会

　　第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一．董事会会议召开情况

　　2019年4月15 日，数源科技股份有限公司在公司会议室以现场会议方式召开了第七届董事会第二十二次会议。有关会议召开的通知，公司于4月5日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

　　本公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名，3名监事全部列席会议。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二．董事会会议审议情况

　　会议由公司董事长章国经先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《数源科技股份有限公司2018年年度报告》全文、摘要。

　　2018年年报摘要详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；2018年年报全文详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《董事会2018年度工作报告》。

　　具体内容见本日2018年年报“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。

　　公司独立董事赵骏先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《总经理2018年度工作报告》。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（四） 审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　具体内容详见本日2018年年报“第十一节 财务报告”相关内容。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润为16,091,062.61 元，加年初未分配利润35,370,272.64元，减2017年度分红10,932,330.18元，2018年可供分配的利润为  40,529,005.07元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,609,106.26 元，剩余未分配利润为  38,919,898.81 元。

　　截止2018年12月31日,母公司资本公积为473,719,872.54 元。

　　2018年度利润分配预案：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　公司2016年度、2017年度分别实施了10派0.39元、10派0.35元的分配方案，近三年累计分配的利润占三年实现的年均可分配利润的比例为62.41%，符合（2016-2018年）股东回报规划的要求。本年度母公司可供分配的利润较少，公司由于产业转型升级需要，将致力于汽车电子、智慧交通、智慧社区的研发投入及建设，为保证公司后续稳定地发展，公司2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司章程的利润分配政策。

　　独立董事意见： 2018年度，由于母公司可供分配的利润较少，公司下一步将加大汽车电子、智慧交通、智慧社区等领域方面的投资，同意公司董事会关于2018年度不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本的决定，同意公司将利润留存至以后年度，用于生产经营。该分配预案，符合相关法律法规和公司《章程》的利润分配政策，符合公司目前的实际情况，同意该预案。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2018年度审计工作总结》。

　　公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作，聘期一年。

　　同意支付给中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计报酬为人民币78万元，内部控制审计报酬37 万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

　　独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报告和内部控制审计工作。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　本议案具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2019年度日常关联交易预计公告》。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《数源科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2018年度内部控制评价报告》。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十一） 审议通过《关于2018年度董事长、监事会召集人及经营层高级管理人员薪酬考核情况的报告》。

　　同意将上述议案中的《关于2018年度董事长、监事会召集人薪酬考核情况的报告》提请2018年年度股东大会审议。

　　董事会薪酬与考核委员会根据《董事长、监事会召集人及经营者薪酬考核办法》（2018年）的有关规定，对公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员2018年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价，认为：公司2018年度内支付董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

　　独立董事意见：公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员2018年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2018年度经营状况。有利于调动和鼓励公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

　　具体内容见本日2018年年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关部分。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十二） 审议通过《2018年度内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2018年度内部控制审计报告》。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十三）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(十四) 审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。

　　具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十五） 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于会计政策变更的公告》。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十六） 审议通过《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于授权公司提供关联担保额度的公告》。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》。

　　具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于全资子公司对外提供财务资助的公告》。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十八）审议通过《关于实施对全资子公司担保的议案》。

　　根据2018年5月29日召开的公司2017年度股东大会审议通过的《关于授权公司及子公司提供对外担保额度的议案》，在股东大会批准之日起的12个月内，董事长有权在实际担保发生时，签署担保额度在4亿元以内的对全资子公司浙江数源贸易有限公司的连带责任担保；签署担保额度在3亿元以内的对全资子公司杭州易和网络有限公司的连带责任担保。

　　现根据股东大会上述的授权额度及授权期限，同意实施以下事项：

　　1．为浙江数源贸易有限公司（借款人）向上海银行杭州分行进行以下融资事宜（包括但不限于综合授信、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现与保贴业务、进口开证及进口代付，国内信用证），对其提供连带责任保证担保，担保本金最高限额折合人民币5,000万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，具体担保事项以实际签订的担保合同为准。

　　2．为浙江数源贸易有限公司向北京银行股份有限公司杭州分行

　　办理综合授信（具体授信品种以北京银行股份有限公司批准的为准），本金5,000万元以内提供连带责任保证担保。

　　3．为杭州易和网络有限公司在中信银行杭州分行的各项授信提供担保，担保本金1,000万元及相应利息费用。担保期间以公司与中信银行杭州分行签订的《保证（抵押）合同》或《最高额保证（抵押）合同》为准。

　　4．为杭州易和网络有限公司向北京银行股份有限公司杭州分行

　　办理综合授信（具体授信品种以北京银行股份有限公司批准的为准），本金5,000万元以内提供连带责任保证担保。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十九）审议通过《关于关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于关联交易事项的公告》。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十） 审议通过《关于向北京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案》。

　　鉴于之前公司与北京银行股份有限公司杭州分行签署的壹亿元授信额度业已到期，同意公司与北京银行股份有限公司杭州分行续签综合授信（具体授信品种以北京银行股份有限公司批准的为准），额度为人民币壹亿元整以内。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(二十一) 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟向西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）发行股份及支付现金，购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）100%的股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项实质性要求及条件。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十二) 审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　公司本次重大资产重组的交易对方为西湖电子集团。西湖电子集团持有上市公司45.33%的股份，系上市公司的控股股东；公司董事长章国经先生同时担任西湖电子集团董事长，董事丁毅先生同时担任西湖电子集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等相关法律法规对关联交易的规定，交易对方系上市公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司独立董事赵骏、张淼洪已就本次重大资产重组构成关联交易作出事前认可，并同意将本议案提交本次董事会审议。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十三) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　3.1. 本次重大资产重组的整体方案

　　(1) 发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过向西湖电子集团发行股份及支付现金的方式购买西湖电子集团持有的数源软件园100%的股权。

　　（2）非公开发行股份募集配套资金

　　为提高本次重大资产重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为先决条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.2. 本次重大资产重组的具体方案

　　(1)发行股份及支付现金购买资产

　　①交易对方

　　本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%的股权，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　②交易标的

　　本次交易的标的资产为数源软件园100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　③交易价格和定价依据

　　标的资产的评估基准日为2018年12月31日。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），拟购买标的资产截至评估基准日采用资产基础法结论作为评估结果，评估价值为100,232.38万元，评估增值76,979.19万元，评估增值率为331.05%。前述评估结果尚需杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估报告之评估结果为依据，经本次交易双方协商确定为100,232.38万元（以下简称“标的资产交易价款”）。

　　本次交易完成后，标的公司成为数源科技的全资子公司。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　④支付方式

　　标的资产的交易价格为100,232.38万元，其中标的资产交易价款中的50,000万元以发行股份方式支付，50,232.38万元以现金方式支付。具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑤发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所

　　本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行对象为西湖电子集团。

　　本次交易发行的股票采用非公开发行方式，西湖电子集团以其持有数源软件园100%股权认购上市公司向其非公开发行的股份。

　　本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑥发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量

　　A. 定价基准日

　　本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二十二次会议的决议公告日，即2019年4月17日为定价基准日。

　　B．发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　为减少因本次重大资产重组稀释的社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易以定价基准日前20个交易日交易均价，即8.76元/股为发行股份的市场参考价，本次发行股份的价格为7.89元/股，不低市场参考价的90%。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。西湖电子集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”）价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　■

　　C．发行数量

　　上市公司向西湖电子集团发行股票的数量根据以下方式确定：

　　发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）

　　本次发行股份支付的交易对价为50,000万元，发行价格为7.89元，根据上述公式计算，发行股份数量为63,371,356股。

　　若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后确定。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑦现金对价支付安排

　　配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由上市公司将款项汇入西湖电子集团指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑧过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由西湖电子集团承担。

　　过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的专项审计报告确定。如交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，西湖电子集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

　　数源软件园（以下或简称为“标的公司”）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

　　本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑨锁定期安排

　　本次交易中，西湖电子集团以其持有的标的资产认购的上市公司发行的股份，并作出承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称‘新增股份’），自新增股份登记日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。

　　本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”

　　若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑩减值测试安排

　　本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份并支付现金购买其持有的数源软件园100%股权，标的资产中包含数源软件园从西湖电子集团处无偿划转取得的3宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估价值内。

　　在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

　　标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：

　　应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数

　　西湖电子集团应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

　　上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本次以资产认购的股份总数。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　?业绩承诺及补偿安排

　　根据上市公司与西湖电子集团签署的《业绩补偿协议》，双方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019年、2020年、2021年；以此类推。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，以标的公司所对应的2019年度、2020年度及2021年度的预测净利润数额为依据，西湖电子集团承诺：标的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润数额”）不低于13,810.69万元。

　　本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，西湖电子集团应向上市公司补偿，且西湖电子集团应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由西湖电子集团以现金方式补偿。

　　业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知西湖电子集团是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，西湖电子集团应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，西湖电子集团需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：

　　业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价

　　业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格

　　（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

　　（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

　　（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

　　（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由西湖电子集团在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　?标的资产交割的合同义务与违约责任

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，西湖电子集团应向主管工商行政管理部门提交将其所持数源软件园股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。

　　本次重大资产重组经中国证监会核准（以上市公司领取中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件为准）后60日内，应办理完成标的资产的交割手续并签署资产交割协议或确认书。本次重大资产重组经中国证监会核准（以上市公司领取中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件为准）后60日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次重大资产重组相关事宜进行验资并出具《验资报告》。

　　上述标的资产过户手续办理完毕且会计师事务所就本次重大资产重组出具《验资报告》后10个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次重大资产重组涉及新增股份的登记手续。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，协议另有约定的除外。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　?本次发行决议有效期

　　本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）募集配套资金

　　①发行方式及对象

　　本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次重大资产重组募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　②发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所

　　本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　③认购方式

　　本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　④定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑤募集配套资金总额及股份发行数量

　　本次重大资产重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑥锁定期安排

　　本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑦滚存未分配利润的安排

　　本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑧募集资金用途

　　本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　⑨本次发行决议有效期

　　本次重大资产重组涉及募集配套资金的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十四)  审议通过《关于〈数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次重大资产重组之目的，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司就本次重大资产重组编制了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细描述了上市公司本次重大资产重组的背景、方案、标的资产及交易对方基本情况、本次重大资产重组对公司的影响、涉及的有关报批事项及风险因素等内容，公司独立董事已就此报告书（草案）发表了明确表示同意的独立意见。同时，本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股票及支付现金并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十五)  审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，上市公司本次重大资产重组未导致控股股东及实际控制人发生变更，本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东仍为西湖电子集团，实际控制人仍为杭州市人民政府。因此，本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十六) 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　　1. 本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在重大资产重组报告书（草案）中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2. 本次交易拟注入资产为数源软件园100%股权，数源软件园不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，数源软件园将成为数源科技的全资子公司。

　　3. 上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十七) 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1. 本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次重大资产重组所涉及购买资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十八) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1. 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东（交易对方）已出具关于进一步减少和规范关联交易的承诺函、关于进一步避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；本次重大资产重组完成后，上市公司在资产、机构、财务和人员等方面将与其控股股东继续保持独立；

　　2. 上市公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；

　　3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十九) 审议通过《关于签订附生效条件的〈数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与交易对方西湖电子集团签署《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十) 审议通过《关于签订附生效条件的〈数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议〉的议案》

　　根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与交易对方西湖电子集团签署《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十一) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　就公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：

　　上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律、法规及其他规范性文件，以及上市公司《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　上市公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十二) 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

　　为确保公司本次重大资产重组顺利、有效开展，公司特聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组的标的资产进行审计并出具了“中汇会审[2019]0892号”《杭州西湖数源软件园有限公司2017年-2018年审计报告》和“中汇会审[2019]0891号”《杭州诚园置业有限公司2017年-2018年审计报告》（以下合称“《审计报告》”）。同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）还就上市公司编制的2017年-2018年备考模拟合并财务报表及财务报表附注出具了“中汇会阅[2019]1330号”《数源科技股份有限公司2017年-2018年备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。

　　公司特聘请坤元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，就本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）及“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（以下简称“《评估报告说明》”）。

　　董事会同意本次重大资产重组相关的上述《审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》、《评估报告说明》，并准予公告。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十三) 审议通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现上市公司董事会就本次重大资产重组中的评估相关事宜做如下说明：

　　1、评估机构的独立性

　　上市公司就本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产，除正常业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用外现实的或可预期的利益或冲突。因此，该评估机构具有独立性，该评估机构为本次重大资产重组出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次重大资产重组的定价系基于评估机构就标的资产出具的评估报告结论为依据，并经本次交易双方协商确定，具有公允性。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十四) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《数源科技股份有限公司关于防范因本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的说明》，提出了具体的填补措施。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十五) 审议了《控股股东、董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司控股股东西湖电子集团及上市公司全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了书面承诺。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　因本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　(三十六) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十七) 审议通过《关于提请股东大会批准西湖电子集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　西湖电子集团目前直接持有上市公司45.33%的股份，系上市公司控股股东。本次重组完成后，西湖电子集团持有的上市公司股份数量将进一步增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，西湖电子集团应以要约收购方式增持上市公司股份。但鉴于西湖电子集团已作出书面承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称‘新增股份’），自新增股份登记日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。”公司董事会同意西湖电子集团免于以要约收购方式增持上市公司股权并报上市公司股东大会非关联股东审议。

　　关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十八) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组有关事项的顺利推进，同意公司董事会提请上市公司股东大会批准授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权处理本次重组相关事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律、法规、规范性文件的相关规定及上市公司股东大会决议，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2. 在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　3. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重组方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改；

　　4. 授权董事会办理本次重大资产重组涉及标的资产的交割事宜，包括但不限于交割清单的签署、标的资产交割涉及备案、申请、审批等事项的办理；

　　5. 本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；

　　6. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　7. 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已在有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三十九) 审议通过《关于上市公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　公司董事会同意聘请民生证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请浙江天册律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；聘请坤元资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四十) 审议通过《关于上市公司〈保密制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建设内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的相关规定，公司制定了《保密制度》。公司董事会同意该《保密制度》。

　　《保密制度》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(四十一) 审议通过《关于〈数源科技股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　公司董事会同意《数源科技股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》，《数源科技股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四十二） 审议通过《关于择期召开年度股东大会会议的议案》。

　　鉴于本次重大资产重组相关事项尚在持续推进中，公司董事会将择期召开2018年度股东大会审议本次董事会审议的相关议案。

　　本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　三．备查文件

　　1．第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月17 日

　　证券代码：000909        证券简称：数源科技        公告编号：2019-08

　　数源科技股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　2019年4月15日，数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）在公司会议室以现场会议方式召开了第七届监事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司于2019年4月5日由专人或以电子邮件的形式送达各位监事。

　　本公司监事会成员3名，实际出席本次会议监事3名。本次监事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《数源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由公司监事会主席沈宏凌先生主持。经出席会议的监事审议、书面表决后，会议审议了以下决议：

　　(一)审议通过《数源科技股份有限公司2018年年度报告》全文、摘要。

　　与会监事依法对2018年年度报告进行审核，并提出如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《数源科技股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(二) 审议通过《监事会2018年度工作报告》。

　　1. 监事会2018年度工作情况

　　2018年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会议、股东大会，行使了监督职能。

　　报告期内公司共召开3次监事会议，各次会议的情况分别如下：

　　(1) 2018年4月26日，公司召开七届五次监事会议，现任监事3人，到会监事3人。会议审议通过了《监事会2017年度工作报告》；《数源科技2017年年度报告》全文、摘要；《2017年度内部控制评价报告》；《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关于闲置资金购买理财产品的议案》；《关于计提2017年度资产减值准备的议案》；《关于提请修改〈数源科技股份有限公司募集资金管理办法（2018年修订）的议案》；《关于选举监事会召集人的议案》。

　　有关该次会议的决议公告刊登于2018年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　(2) 2018年8月23日，公司召开七届六次监事会议。会议由监事会召集人沈宏凌先生主持，现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《数源科技股份有限公司2018年半年度报告》全文、摘要；《数源科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　有关该次会议的决议公告刊登于2018年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　(3) 2018年10月25日，公司召开七届七次监事会议。会议由监事会召集人沈宏凌先生主持，现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《数源科技股份有限公司2018年第三季度报告》全文及正文，并发表了审核意见。

　　2. 监事会对公司有关事项发表的意见

　　(1) 公司依法运作情况

　　公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(2) 检查公司财务的情况

　　公司2018年度报告，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润为16,091,062.61 元，加年初未分配利润35,370,272.64元，减2017年度分红10,932,330.18元，2018年可供分配的利润为  40,529,005.07元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,609,106.26 元，剩余未分配利润为  38,919,898.81 元。

　　截止2018年12月31日,母公司资本公积为473,719,872.54 元。

　　公司2016年度、2017年度分别实施了10派0.39元、10派0.35元的分配方案，近三年累计分配的利润占三年实现的年均可分配利润的比例为62.41%，符合（2016-2018年）股东回报规划的要求。本年度母公司可供分配的利润较少，公司由于产业转型升级需要，将致力于汽车电子、智慧交通、智慧社区的研发投入及建设，为保证公司后续稳定地发展，同意公司2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司章程的利润分配政策，同意该预案。

　　(3) 募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，本公司于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币为14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费370.00万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户(账号为：20000018570500014576617)人民币7,575.45万元；汇入本公司募集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户(账号为：76930188000106353)人民币19,234.55万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用97.84万元后，公司本次募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861号)。

　　2018年度，本公司募集资金使用情况为：

　　A. 汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金2,684.75万元。

　　B. 智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金1,348.84万元。

　　2018年度，本公司实际使用募集资金4,033.59万元， 2018年收到的募集资金利息收入797.33万元，支付银行手续费等0.44万元。

　　截至2018年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 22,041.84万元。

　　(4) 报告期公司重大收购、出售资产的情况

　　①报告期内，公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司以自有资金出资人民币12,500万元，参与宁波奉化宋都房地产开发有限公司增资，增资后杭州中兴房地产开发有限公司占宁波奉化宋都房地产开发有限公司总股本18.36%。

　　②报告期内，公司以自有资金对全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司增资人民币1,000万元。

　　③报告期内，全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司签订《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》，以自有资金13,640万元收购黑龙江新绿洲房地产开发有限公司44%的股权。

　　(5) 关联交易情况

　　公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2018年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　2018年向西湖集团有限公司及其联营企业销售产品、商品实际发生情况与预计存在较大差异，主要系公司根据市场化的原则，对销售的地区及对象进行了调整，最大限度维护公司利益。

　　(6) 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　公司建立健全了内幕信息知情人管理制度，并能严格按照该办法执行，对内幕信息知情人进行备案登记，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。

　　公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

　　1. 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

　　2.  健全了公司内部控制组织机构，保证公司内部控制的执行及监督作用。

　　3.  2018年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，2018年度公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告没有异议。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(四) 审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(五) 审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。

　　与会监事依法对调整募集资金投资项目实施进度的事项进行审核，并提出如下审核意见：

　　公司本次调整募投项目实施进度的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化。公司募投项目投资期限延长不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(六) 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同意本次会计政策变更。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(七) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　(八) 审议了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）发行股份及支付现金，购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）100%的股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项实质性要求及条件。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　(九) 审议了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产重组的交易对方为西湖电子集团。西湖电子集团持有上市公司45.33%的股份，系上市公司的控股股东；公司董事长章国经先生同时担任西湖电子集团董事长，董事丁毅先生同时担任西湖电子集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等相关法律法规对关联交易的规定，交易对方系上市公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司独立董事赵骏、张淼洪已就本次重大资产重组构成关联交易作出事前认可。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　(十) 逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易方案的议案》

　　1. 本次重大资产重组的整体方案

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过向西湖电子集团发行股份及支付现金的方式购买西湖电子集团持有的数源软件园100%的股权。

　　（2）非公开发行股份募集配套资金

　　为提高本次重大资产重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为先决条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　2. 本次重大资产重组的具体方案

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　①交易对方

　　本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%的股权，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　②交易标的

　　本次交易的标的资产为数源软件园100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　③交易价格和定价依据

　　标的资产的评估基准日为2018年12月31日。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），拟购买标的资产截至评估基准日采用资产基础法结论作为评估结果，评估价值为100,232.38万元，评估增值76,979.19万元，评估增值率为331.05%。前述评估结果尚需杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估报告之评估结果为依据，经本次交易双方协商确定为100,232.38万元（以下简称“标的资产交易价款”）。

　　本次交易完成后，标的公司成为数源科技的全资子公司。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　④支付方式

　　标的资产的交易价格为100,232.38万元，其中标的资产交易价款中的50,000万元以发行股份方式支付，50,232.38万元以现金方式支付。具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　⑤发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所

　　本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行对象为西湖电子集团。

　　本次交易发行的股票采用非公开发行方式，西湖电子集团以其持有数源软件园100%股权认购上市公司向其非公开发行的股份。

　　本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　⑥发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量

　　A．定价基准日

　　本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二十二次会议的决议公告日，即2019年4月17日为定价基准日。

　　B．发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　为减少因本次重大资产重组稀释的社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易以定价基准日前20个交易日交易均价，即8.76元/股为发行股份的市场参考价，本次发行股份的价格为7.89元/股，不低市场参考价的90%。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。西湖电子集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”）价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　■

　　C．发行数量

　　上市公司向西湖电子集团发行股票的数量根据以下方式确定：

　　发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）

　　本次发行股份支付的交易对价为50,000万元，发行价格为7.89元，根据上述公式计算，发行股份数量为63,371,356股。

　　若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后确定。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　⑦现金对价支付安排

　　配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由上市公司将款项汇入西湖电子集团指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　⑧过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由西湖电子集团承担。

　　过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的专项审计报告确定。如交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，西湖电子集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

　　数源软件园（以下或简称为“标的公司”）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

　　本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　⑨锁定期安排

　　本次交易中，西湖电子集团以其持有的标的资产认购的上市公司发行的股份，并作出承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称‘新增股份’），自新增股份登记日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。

　　本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”

　　若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　关联监事沈宏凌先生、江兴先生对本议案回避表决。

　　上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

　　⑩减值测试安排

　　本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份并支付现金购买其持有的数源软件园100%股权，标的资产中包含数源软件园从西湖电子集团处无偿划转取得的3宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估价值内。

　　在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

　　标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：

　　应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数

　　西湖电子集团应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

　　上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内