一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，拟以实施2018年度利润分配方案的股权登记日的股本总数扣除公司回购专户已回购的股份后的股份数为基数，每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司港口建设、偿还债务、运营支出以及以后年度分配。此方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　公司坚持以港口经营为核心，利用自身码头、堆场、设备等资源，以物流、仓储、金融贸易为手段，通过完善的作业工艺，高效的作业效率，为客户提供优质的港口服务，吸引客户到港中转。公司主要为客户提供油品、粮食、煤炭、矿石、钢材及其他货种的装卸、运输、堆存、仓储、港口服务等综合物流服务，收取港口服务费、堆存保管费及其他港口费用。同时，为稳定市场货源，拉动港口货物吞吐量增长，锦州港充分利用港口物流、仓储等资源优势，从事贸易业务。报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。

　　（二）主要业绩驱动因素

　　公司属港口行业，港口货物吞吐规模与宏观经济发展状况及腹地经济产业结构密切相关，港口货物的吞吐规模将直接影响公司的经营业绩。报告期内，公司通过完善港口基础设施建设、加强市场开发针对性、提供港口主业配套服务等手段开发新增货源，稳定固有货源，加强市场竞争力，提升港口货物吞吐量，有效缓解腹地经济发展滞后和产业结构调整缓慢对港口发展的影响。

　　（三）行业情况

　　港口行业属于国民经济基础产业，存在顺周期性，具有规模经济效益特征，行业集中度较高，进入港口行业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力以及必须符合国家宏观港口规划的产业政策，港口的发展与经济增长、商品贸易增长率和港口货物吞吐量的增长有较高的相关性。近年来，在腹地货源增量有限的情况下，各港口不断新建及改（扩）建码头泊位，造成港口行业供需关系不匹配，前期港口基础设施建设投入仍未得到完全消化，港口吞吐能力仍处于超前水平，区域间港口竞争压力不断加大。为提高港口议价能力、有效避免无序竞争、提高资源利用效率，在国家交通管理部门和地方政府的推动下，港口行业整合工作加速，行业整合趋势日益明显，逐步形成了全省整合、央企介入、港航联动的新局面，我国沿海各省港口“一省一港”的格局已初步形成。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，受港口主业吞吐量增长的影响，加之港口贸易业务规模进一步扩大，公司营业收入增长明显，2018年实现营业总收入592,165.06万元，较去年同期增长30.68%。港口服务营业成本有所抬高，毛利率同比减少1.72个百分点；贸易业务毛利率略有提升，但与港口服务业务毛利率相比仍然较低，且公司涉足的非主营板块投资业务尚处于市场培育期，导致报告期内公司业务整体毛利率仍偏低。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润24,188.19万元，较去年同期增长69.03%，其中出售15万吨级外航道工程资产带来的资产处置收益对净利润的影响金额为12,304.26万元，占公司2018年净利润的49.92%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本期纳入合并财务报表范围的主体共10户（含母公司），子公司9户详见“财务报表附注九、在其他主体中的权益”。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期减少20户，报告期新设成立增加2户。具体变化详见“财务报表附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股                    公告编号：临2019-022

　　锦州港股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2019年4月15日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。2019年4月5日，公司以电子邮件方式发出会议通知和会议资料。应参会董事11人，实际参会的董事11人。会议由董事长徐健先生主持。公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年年度报告和境外报告摘要》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司董事、高管人员对2018年年度报告签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《董事会2018年度工作报告》

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

　　会议认为，公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告客观、真实、完整地反映了公司财务状况与经营成果。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　1、2018年度利润分配预案

　　会议决定，拟以实施2018年度利润分配方案股权登记日的股本总数扣除公司回购专户已回购股份后的股份数为基数，向公司股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。

　　2、剩余未分配利润的用途及使用计划

　　2018年末剩余未分配利润转入下一年度，全部用于港口建设、偿还债务、运营支出和留待以后年度利润分配。

　　3、董事会关于现金分红情况的说明

　　公司所处港口行业，具有投资需求大、回报期限长的特点。锦州港是欧亚铁路新通道的重要节点，当前国家对建设环渤海经济圈建设给予大力的政策支持，港口作为区域经济发展的基础行业，面临着快速发展的机遇和挑战。在难得的历史机遇面前，锦州港顺应政策导向和行业趋势，积极实施业务转型升级；进一步以巩固港口主业为核心，完善码头、堆场和设备设施建设，提升港口服务能力；通过对外投资、合资合作等方式，延伸产业链布局，培植新的利润增长点；加大临港产业建设力度，打造稳定的可持续货源结构。2019年，公司计划投入港口建设资金6.16亿元，较2018年增加1.03亿元，10亿元中期票据、5亿元超短期融资券及流动资金贷款到期，对资金的需求相应增加。

　　为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了上述2018年度利润分配预案。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　　会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计和内部控制审计机构,聘期一年，年度审计费用合计86万元（含差旅费等其他费用）,其中财务报告审计费用68万元，内部控制审计费用18万元。详见临时公告《关于聘任会计师事务所的公告》（          公告编号：临2019-024）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　内部控制评价报告及内控审计报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《独立董事2018年度履职报告》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

　　修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于制定〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。职工代表董事詹炜先生系本次员工持股计划参与人，在审议此议案时进行了回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于制定〈公司第二期员工持股计划管理规则〉的议案》

　　《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划管理规则》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。职工代表董事詹炜先生系本次员工持股计划参与人，在审议此议案时进行了回避表决。此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会负责拟定、修改和实施本次员工持股计划；

　　（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

　　（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（四）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

　　（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　职工代表董事詹炜先生系本次员工持股计划参与人，在审议此议案时进行了回避表决。此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详见临时公告《关于公司会计政策变更的公告》（          公告编号：临2019-025）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》

　　会议同意公司使用最高额度不超过15亿元的自有阶段性闲置资金进行安全性较高的短期理财投资。详见临时公告《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的公告》（          公告编号：临2019-026）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》

　　会议同意公司为全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供不超过人民币5亿元融资担保额度。详见临时公告《关于为全资子公司提供融资担保的公告》（          公告编号：临2019-027）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

　　会议同意将公开发行公司债券股东大会决议有效期延长24个月，即有效期延长至2021年11月12日，授权董事会或董事会授权人士全权办理相关事宜的有效期延长至授权事项办理完毕之日止。详见临时公告《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》（          公告编号：临2019-028）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司将另行发出股东大会召开通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议

　　（二）独立董事对第九届董事会第二十二次会议部分审议事项及2018年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股                    公告编号：临2019-023

　　锦州港股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2019年4月15日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2019年4月5日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应参会监事9人，实际参加表决的监事9人，会议由监事会主席李亚良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年年度报告和境外报告摘要》

　　根据监管部门发布的《关于做好2018年年度报告工作的通知》要求及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，监事会对董事会编制的《公司2018年年度报告和境外报告摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　（1）《公司2018年年度报告和境外报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2018年年度报告和境外报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《监事会2018年度工作报告》

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　就公司2018年度利润分配预案发表如下意见：

　　1、同意公司2018年度利润分配预案，即：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的股本总数扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司港口建设、偿还债务、运营支出及以后年度分配。

　　2、上述利润分配预案依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　监事夏颖女士对此议案投弃权票。弃权理由：建议公司综合平衡各方面因素，努力提升现金分红水平，维护好股东利益。

　　（五）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计工作经验和勤勉尽职的工作态度，并已为公司提供了两年的审计服务，为保持公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度继续为公司提供审计服务。年度审计费用合计86万元（含差旅费等其他费用）,其中财务报告审计费用68万元，内部控制审计费用18万元。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了审核。会议认为：《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司2018年度内控制度的建设及运行情况。2018年度，公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制得到有效的执行，公司现有内控制度符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司内控制度管理的规范要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　监事会认为，该报告可以真实全面地反映公司在2018年度履行社会责任方面所做的工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于制定〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规要求和《公司章程》等有关规定，对公司拟实施的公司第二期员工持股计划草案等文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对公司员工持股计划相关事项发表意见如下：

　　1、公司第二期员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；

　　2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　4、公司员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，进一步充分调动核心员工积极性，提高公司的凝聚力、竞争力，实现公司长远发展与公司利益的充分结合；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东的利益的情形。

　　5、建议公司完善员工激励与公司发展相关机制，严格业绩考核等操作，保证公司效益提高与员工激励的同向联动，切实推动公司长远发展，努力提高股东回报，维护好股东权益。

　　6、监事会同意公司实施第二期员工持股计划。

　　公司职工代表监事王开新、关涛、常立志参与本次员工持股计划，回避对本议案的表决。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于制定〈公司第二期员工持股计划管理规则〉的议案》

　　监事会认为:本管理规则依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定。员工持股计划依据本管理规则执行，有利于维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　公司职工代表监事王开新、关涛、常立志参与本次员工持股计划，回避对本议案的表决。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》

　　监事会认为,在保证公司日常营运资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过15亿元的自有阶段性闲置资金进行短期投资理财,有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本。会议要求公司经营层加强风险控制,确保资金安全。包括严格筛选理财标的，通过银行等正规渠道购买理财产品，确保理财收益合理、风险可控；密切关注理财收益和风险变动情况，应对风险增加情况，提早制定有效防范措施等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　监事会审查了拟被担保全资子公司——锦州港口集装箱发展有限责任公司的资产负债和生产经营情况，同意公司为集发公司提供不超过5亿元融资担保额度，监事会建议公司应制定切实可行的风险防范措施，确保担保风险可控。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

　　监事会认为，公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。本次延长公司公开发行公司债券股东大会决议和授权有效期将确保公司公开发行公司债券相关事宜顺利进行。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司监事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股                    公告编号：临2019-024

　　锦州港股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计和内部控制审计机构, 聘期一年，年度审计费用合计86万元（含差旅费等其他费用）,其中财务报告审计费用68万元，内部控制审计费用18万元。

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点会计师事务所，具有财政部、证监会批准的证券期货相关业务审计资格，具有美国上市公司审计执业资格和国有央企审计资格。位居中注协发布的“2017年度会计事务所百强名单”第八名。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务经验。目前的常年服务客户1万余家，其中包括上市公司200余户。具有一支能够胜任上市公司审计服务特殊要求的专业团队，并多年承担港口企业财务报表审计工作，熟悉港口企业的行业状况、业务特点、会计核算流程。

　　大华会计师事务所自成立以来，凭借优秀的专家团队及其多年的执业经验，一贯为客户提供良好的专业服务，获得了客户的信任与好评。

　　二、本次聘任会计师事务所的相关程序

　　1、公司第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将此议案提交第九届董事会第二十二次会议进行审议；

　　2、公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意本次聘任事项，并同意将此议案提交公司股东大会进行审议；

　　3、公司第九届监事会第十七次会议审议通过上述议案，同意本次聘任会计师事务所事宜；

　　4、公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为公司提供审计服务的资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的质量要求。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计和内控审计机构，聘期一年，审计费用合计为人民币86万元（含差旅费等费用）。

　　本次聘任会计师事务所尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股                    公告编号：临2019-025

　　锦州港股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对财务报表列报项目产生影响，对公司总资产、净资产及净利润无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）新金融工具准则

　　2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）等三项金融工具会计准则， 2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）, 要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　公司按照上述通知规定自2019年1月1日起执行上述新修订发布的金融工具准则。

　　（二）企业财务报表格式

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）新金融工具准则

　　1、金融资产分类由变更前的“四分类”改为“三分类”，本次会计政策变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”“持有至到期投资”“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”；

　　本次会计政策变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　3、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，由变更前的只有在客观证据表明金融资产已发生损失时确认和计提减值准备，变更为以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　4、修订了套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　5、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则。

　　6、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）企业财务报表格式

　　根据财会[2018]15 号通知的相关要求，公司2018年度及以后期间的财务报表按照修订后的一般企业财务报表格式编制，对相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；

　　12、收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则

　　本次会计政策变更后，自2019年1月1日起，公司持有的原计入可供出售金融资产的菲律宾世纪顶峰金属控股有限公司（英文简称“CPM”）的股权资产调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；公司原计入可供出售金融资产的中电投锦州港口有限责任公司、大连集发环渤海集装箱运输有限公司的投资调整为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　根据新准则衔接规定，公司无需重述前期可比数，仅对期初留存收益和其他综合收益进行追溯调整。本次会计政策变更，不会对公司首次执行日的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）企业会计报表格式变更

　　本次企业会计报表格式变更后，仅对公司财务报表项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　四、董事会及独立董事对会计政策变更的意见

　　2019年4月15日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见：经核查，公司依据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部的有关规定，能够客观、公允地反映公司的经营状况和财务成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会对会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第九届监事会第十七次会议决议；

　　3、锦州港股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十二次会议部分审议事项及2018年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见；

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股                   公告编号：临2019-026

　　锦州港股份有限公司关于

　　使用自有阶段性闲置资金购买短期

　　理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币15亿元的自有阶段性闲置资金进行短期投资理财（单笔理财产品期限不超过12个月），在上述理财额度内，资金可循环使用。

　　●委托理财标的：购买安全性较高的短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司和基金公司理财产品等（不含关联交易）。

　　●委托理财期限：自董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　一、委托理财概述

　　（一）理财金额

　　在保证日常营运资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的自有阶段性闲置资金进行短期投资理财,单笔理财产品期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环使用。

　　（二）理财标的

　　购买安全性较高的短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司和基金公司理财产品等（不含关联交易）。

　　（三）理财期限

　　自董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　二、审批程序

　　2019年4月15日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》。同意公司使用最高额度不超过人民币15亿元的自有阶段性闲置资金进行短期理财投资。为确保上述业务顺利开展，董事会授权公司经营班子依据董事会授权及公司内部审批流程，签署相关短期理财产品协议并办理具体事宜。公司将根据信息披露相关规则，及时公告购买理财后续进展情况。

　　三、风险控制措施

　　（一）公司指派计划财务部负责理财产品收益与风险分析、评估工作并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，如发现存在不利情形，将及时采取相关措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

　　（二）公司审计监察部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司及控股子公司运用自有阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全、不影响公司日常资金正常周转需要以及不影响公司主营业务正常开展的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，能获得一定的资金效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展。该行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意此项议案。

　　六、公司累计购买理财金额

　　经公司第九届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用最高额度不超过28亿元人民币的自有阶段性闲置资金进行短期投资理财。截止本公告日，购买理财最高金额始终未超过董事会的审批额度。公司投资理财的余额为人民币7,574万元。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股                   公告编号：临2019-027

　　锦州港股份有限公司

　　关于为全资子公司提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：锦州港口集装箱发展有限公司（以下简称“集发公司”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为集发公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，此前已实际为集发公司提供担保人民币32,680万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：零

　　●此议案尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　经锦州港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，同意为全资子公司——集发公司提供不超过人民币8亿元的融资担保额度，担保授权有效期至2019年8月21日止。截止目前，该笔担保额度已使用人民币32,680万元。

　　公司于2019年4月15日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。公司拟为全资子公司——集发公司提供不超过人民币5亿元融资担保额度，用于其在包括但不限于银行、金融租赁公司及其他金融机构或类金融机构申请融资。本担保授权有效期自2019年8月22日起1年内签订合同有效，具体期限和金额以公司与相关方签订的担保合同为依据。

　　上述担保对象资产负债率已超过70%，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：锦州港口集装箱发展有限公司

　　2、企业类型:有限责任公司

　　3、法定代表人：刘辉

　　4、注册资本：50,000万元

　　5、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内

　　6、经营范围：国内船舶集装箱运输；集装箱租赁；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；国际货物运输代理业务；国际多式联运；国内水路运输船舶代理、货物代理；集装箱销售等。

　　（二）财务指标

　　截至2018年12月31日，集发公司经审计后资产总额69,578.02万元，流动负债32,181.25万元，负债总额59,817.52万元，净资产9,760.50万元，2018年度实现营业收入4,696.81万元，净利润-247.69万元。

　　截至2019年3月31日，集发公司资产总额74,475.17万元，负债总额64,598.74万元，净资产9,876.43万元，2019年一季度实现营业收入1,997.45万元，净利润115.93万元。上述财务指标未经审计。

　　（三）与本公司的关系

　　集发公司为本公司持股100%的全资子公司。

　　三、担保协议

　　公司尚未与相关方签署担保协议，本担保授权有效期自2019年8月22日起1年内签订合同有效，具体期限和金额以公司与相关方签订的担保合同为依据。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，上述担保事项有利于扩大公司集装箱业务规模，做大做强集装箱业务，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动及决策具有实质控制权，可及时掌控其资信状况，风险可控；本次担保严格执行了有关法律、法规及《公司章程》规定的审议程序，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。

　　五、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，不包括本次担保，公司及控股子公司对外担保余额为人民币32,680万元，为公司此前向集发公司提供的担保，上述担保数额占公司2018年度经审计净资产的5.25%，无逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股                   公告编号：临2019-028

　　锦州港股份有限公司

　　关于延长公司公开发行公司债券

　　股东大会决议有效期和授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》等关于公开发行公司债券的议案。根据该次股东大会决议，公司本次公开发行公司债券股东大会决议有效期为公司2017年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起24个月，将于2019年11月12日期满。

　　为确保公司公开发行公司债券工作的顺利进行，公司于2019年4月15日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，公司拟将本次公开发行公司债券股东大会决议有效期自2017年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长24个月，即有效期延长至2021年11月12日；将股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的有效期延长至授权事项办理完毕之日止。

　　除对股东大会决议有效期、授权有效期期限进行延长外，本次公开发行公司债券方案及股东大会对董事会的授权内容均不发生变化。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　锦州港股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）

　　摘  要

　　二〇一九年四月

　　特别提示

　　1、《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期计划”）系锦州港股份有限公司(以下称“锦州港”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《锦州港股份有限公司公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本期计划参与对象为：部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员及享受业务经理待遇人员（含公司外派同级别员工）。参与人员共计不超过400人，其中董事、监事及高级管理人员12人，其他核心员工不超过388人。

　　3、本期持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过2,100万元（税后）。本期计划筹集资金总额上限为2,100万元。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　　本期计划涉及股票数量累计不超过公司总股本的10%，个人所获股票数量不超过公司总股本的1%。本期计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

　　4、本期计划股票来源为公司回购专用账户回购的锦州港A股股票。

　　5、本期计划购买回购股票的价格不低于员工持股计划董事会审议日收盘价的50%。

　　6、员工持股计划的存续期和锁定期

　　（1）本期计划存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　（2）本期计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票登记过户至本期计划名下之日起算。

　　7、本期计划经股东大会审议通过后实施。自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期计划名下之日起12个月后分两期分配至持有人。本期持股计划将对参与本期计划的员工设置业绩考核目标。

　　8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　9、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

　　10、公司董事会对本期计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本期计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　11、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　■

　　二、员工持股计划的目的

　　（一）增强员工凝聚力、调动积极性、提升公司治理水平；

　　（二）加深员工的股东意识；

　　（三）丰富员工的薪酬体系；

　　（四）进一步巩固公司长期发展基础，最终实现长期可持续的发展。

　　三、持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本期计划的持有人依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定，遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　本期计划的持有人为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、享受业务经理待遇人员（含公司外派同级别员工）及公司认为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的其他员工。

　　符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　四、资金来源、股票来源 、规模及购买价格

　　（一）资金来源

　　本期持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过2,100万元（税后）。本期计划筹集资金总额上限为2,100万元。

　　本期计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，上限为2,100万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　　持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据计划进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

　　（二）股票来源和数量

　　本期计划股票来源为公司回购专用账户回购的锦州港A股股票。

　　截至目前，公司尚未完成股份回购。回购完成后，本期计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

　　（三）员工持股计划规模

　　本期计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

　　（四）购买价格

　　本期计划购买回购股票的价格不低于员工持股计划董事会审议日收盘价的50%。

　　公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了员工持股计划的相关议案，董事会审议日（2019年4月15日）公司股票收盘价格为4.06元/股，即本期员工持股计划购买回购股票的价格不低于2.03元/股。

　　五、员工持股计划持有人和份额分配

　　出资参加本期计划的员工不超过400人。其中，公司董事、监事、高级管理人员12人，分别为詹炜、王开新、关涛、常立志、宁鸿鹏、刘福金、李桂萍、王鸿、李挺、王兴山、李志超、张文博，合计认购份额上限为600万份，占总份额的比例为28.57%，其他员工合计认购份额上限为1500万份，占总份额的比例为71.43%。

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　六、存续期、锁定期、解锁期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本期计划的存续期限为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　（二）员工持股计划的锁定期及解锁期

　　1、本期计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起算。

　　2、法定锁定期满后，若本期计划项下的公司业绩考核指标达成，即完成经董事会审议通过的《目标责任书》，锁定期满后12个月内本期计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的50%，锁定期满后24个月内本期计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的100%。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本期计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及资金成本（届时由管理委员会确定执行标准）。

　　员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所有关信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　（三）员工持股计划的变更

　　本期计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、本期计划存续期满后自行终止；

　　2、本期计划的份额锁定期满后，当所持资产均为货币性资金，且员工持股计划资产已依照规定清算、分配完毕的，本期计划可提前终止；

　　3、本期计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期计划存续期内，若公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　九、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　十、本员工持股计划的资产构成及权益处理

　　（一）员工持股计划资产构成

　　1、锦州港A股股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

　　本期计划项下的资产独立于上市公司的资产，上市公司、及上市公司的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　　（二）员工持股计划权益的处置

　　1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及《员工持股计划管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对员工持股计划资产进行分配。

　　2、本期计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议授权负责出售本期计划所持的标的股票。

　　3、本期计划锁定期满后，资产均为货币性资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，按照持有人所持份额进行分配。

　　若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的三分之二（不含）以上通过，并经董事会审议通过，本期计划即终止。

　　4、本期计划存续期满不展期的，由管委会对本期计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　十一、持有人的变更和终止

　　（一）员工持股持有人份额的变更

　　1、员工持股持有人权益份额及其变更由管理委员会确定；

　　2、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，按照变动后的职务调整额度；存续期内，管理委员会根据持有人工作业绩或考核情况调整持有人的份额或取消持有人参与员工持股计划的资格，原则上每年度调整一次。

　　3、持有人份额的变更包括但不限于以下几种情形：

　　（1）将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本期计划资格的受让人；

　　（2）由本期计划的其他参与人按比例受让；

　　（3）将相关权益份额转为预留份额由管理委员会指定人员代为持有。

　　（二）丧失员工持股计划资格的情形

　　本期计划存续期间，发生下列情形时，由管理委员会根据《员工持股计划管理规则》的规定取消持有人参与本期计划的资格的，丧失参与本期计划的资格日为管理委员会作出取消持有人参与本期计划的资格决议之日。

　　1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；

　　2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；

　　3、持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；

　　4、持有人因违反法律法规、公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或其下属公司解聘的；

　　5、持有人于工作过程中出现重大过错、不能胜任工作岗位或业绩考核不达标的；

　　6、持有人作出其他有损公司利益行为的。

　　（三）员工持股计划权益不作变更的情形

　　1、存续期内，持有人职务平级变动且仍符合参与条件的；

　　2、存续期内，持有人丧失劳动能力的；

　　3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

　　除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　十二、实施员工持股计划履行的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

　　（二）职工代表大会征求员工意见。

　　（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

　　（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

　　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见、管理规则等。

　　（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

　　十三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会负责拟定、修改和实施本次员工持股计划；

　　（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

　　（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（四）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

　　（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十四、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本期计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在本期计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）如持有人通过本方案参与本期计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

　　（三）本期计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

　　（四）本方案的最终解释权归公司董事会所有。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十五日