一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了 带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重

　　大不确定性段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《会稽山绍兴酒股份有限公司 2018 年度审计报告》（天健审〔2019〕2458 号）的带强调事项段无保留意见的审计报告。提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（一）2 所述，控股股东精功集团有限公司所持会稽山公司 164,000,000 股股份（占公司总股本的 32.97%，占其所持公司股份的 100%）已被司法冻结和轮候冻结，截至审计报告日尚未解冻，未来结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以母公司实现的净利润145,891,263.17元为基数，提取10％的法定盈余公积金14,589,126.32元，上述公积金提取后，本年度新增可供股东分配利润为131,302,136.85元，加上年度未分配利润余额628,018,198.94元，扣除本年度已分配2017年年度现金股利54,709,600.00元，合计可供股东分配的利润为704,610,735.79元。

　　以截至2018年12月31日公司总股本497,360,000股为基数，每10股派现金人民币1.10元（含税），共计派发现金54,709,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018 年度不送红股，不以资本公积转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因股份回购等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务情况

　　公司主要从事绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发等业务，自设立以来至今，主营业务未发生重大变化。公司以“向消费者奉献绿色、健康、安全的饮品”为已任，沿续百年酿制工艺，精心酿制生产黄酒基础酒和黄酒瓶装酒。目前，公司及下属子公司生产的主要产品有会稽山、水香国色、帝聚堂、西塘、乌毡帽、唐宋等品牌系列黄酒。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”，行业代码为C15，细分类为黄酒酿造行业。

　　公司的主营业务突出，主营业务收入占全部业务收入的98.74%，其他业务收入主要是公司销售黄酒生产的少量的白酒等副产品。公司主要产品为黄酒，为大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为消费者个人。公司产品销售主要集中在浙江地区、江苏地区和上海市等黄酒的传统消费区域，并建立起了全国性的销售渠道，还远销日本、新加坡、港澳及欧美等多个国家和地区。

　　公司坚持做强黄酒主业不动摇，以推动黄酒行业发展为目标，多年来一直致力于黄酒企业的转型升级、黄酒文化的传播推广和黄酒消费的引导，持续推进管理创新、产品创新、营销创新和技术创新，以江浙沪市场为大本营，积极拓展全国化市场营销渠道网络，公司主业保持了持续健康稳步的发展态势。

　　2、经营模式情况

　　报告期内，公司以研发、生产、销售绍兴黄酒、黄酒产品为主进行日常运行管理，通过丰富产品结构，满足市场需求，拓宽营销渠道，持续提升产品价值，提升企业价值。

　　研发方面，公司是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的企业之一。公司基于市场需求，不断加大新产品、新技术的研发投入，提升新产品的开发能力；针对现有产品进行优化改造，巩固及拓展现有产品的市场地位。

　　生产方面，公司持续推进传统工艺、现代设备与智能控制相结合的酿酒方式，同时，严把生产安全质量关，已经建立起了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系，公司已通过SC、ISO9001、ISO14001、HACCP、GMP等管理体系认证。

　　销售方面，作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，经过多年积累，建立了全国性的销售渠道，国内营销网点主要由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。

　　3、行业情况说明

　　黄酒是世界三大发酵酒之一，有着悠久的历史，作为中国独有的酒种，黄酒的酿造技术独树一帜，堪称“国粹”。天下黄酒源绍兴。绍兴黄酒约有 2500 年的发展历史，我国古代史料《左氏春秋》和《吕氏春秋》对绍兴黄酒均有所记载，同时与绍兴黄酒有关的文化典故也十分丰富。绍兴黄酒以其悠久的历史传承、独特的酿造技术，已被列入第一批国家级非物质文化遗产。

　　绍兴黄酒作为一种富含历史、文化底蕴，低酒精度、高营养的酒种，充分迎合了国内消费者对酒类消费升级的趋势，但是受历史、文化和地理等诸多因素影响，黄酒行业区域经济的特征显著，其生产、消费仍主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。近年来，随着人们消费观念的改变和对黄酒营养功能的进一步认识，与其他行业相比，黄酒行业周期性特征不突出，随着消费升级及全民健康意识的提升，黄酒行业未来仍具有较大发展空间。同时，黄酒行业的升级趋势将更加明显，通过企业技术改造和产品升级，黄酒行业已逐渐摆脱单纯依靠“以量取胜”的低毛利发展模式，逐渐拓展为追求高品质、高价格细分市场的高毛利发展模式。

　　此外，黄酒作为低酒精度品类，在大众自主消费中具备一定的竞争力，尤其是大型黄酒企业的产品品质优良、历史悠久，具有较大的影响力，更具备了大众消费升级的空间，因此，在未来几年，行业资源整合将成为黄酒行业发展的主要趋势之一，黄酒行业集中度将得到进一步的提高。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，受宏观经济增速减缓等因素影响，黄酒行业市场竞争十分激烈，公司积极应对经济大环境的压力，加强内部管理，优化业务结构，拓宽营销渠道，主要经营指标与去年同期相比略有下降，但总体上仍继续保持了平稳发展趋势。

　　2018年，公司实现营业收入119,394.99万元，比上年同期减少 7.36% ；利润总额 24,276.10万元，比上年同期减少7.19%；归属于母公司所有者的净利润 17,784.10万元，比上年同期减少2.26%。截至报告期末，公司总资产435,602.91万元，同比上年增长9.02%，归属于母公司所有者权益 315,157.91万元，同比上年增长4.07%。

　　1.1主营业务分析

　　1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1.1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　(1)报告期内，公司主营业务收入主要来自于黄酒销售,黄酒营业收入占主营业务收入的98.74%。

　　(2)报告期内，公司主营业务销售主要在国内市场，2018年公司国内销售占主营业务收入的 98.70%，国外销售占主营业务收入的 1.30%。

　　(3)公司主要产品为黄酒瓶装酒，按出厂价分为普通黄酒、中高档黄酒。其他酒，主要包含子公司上海会星星在代销的少量其他产品与少量副产品酒糟。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为本公司年度财务报告的审计机构。天健所向本公司提交了《会稽山绍兴酒股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕2458号）的带强调事项段无保留意见的审计报告。

　　（1）审计报告中强调事项段的内容

　　天健所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（一）2所述，精功集团有限公司所持会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结，截至审计报告日尚未解冻，未来结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　（2）出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在财务报表附注十一（一）2中披露，但会稽山公司因控股股东精功集团有限公司持有其股份被全部司法冻结和轮候冻结，未来结果存在不确定性，因此天健所在报告正文中提醒财务报告使用者关注。

　　（3）公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

　　公司董事会认为，天健所出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，针对非标准审计意见所涉及事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：

　　（1）对上述强调事项，公司董事会督促控股股东精功集团高度重视其所持有的公司股份164,000,000股被司法冻结和司法轮候冻结事项，正确评估涉及诉讼的未来结果存在的不确定性，希望控股股东采取切实可行的办法，并提出稳定控制权的相关措施，有效化解股权冻结风险。

　　（2）对于上述强调事项段，公司董事会督促控股股东精功集团严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，如上述股权冻结存在重大风险隐患时，及时告知公司，及时、全面、准确的履行信息披露义务，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　5   公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　（2） 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　6   公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7   与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将乌毡帽酒业有限公司、浙江唐宋绍兴酒有限公司、会稽山（北京）商贸有限公司、会稽山（上海）实业有限公司、绍兴会稽山经贸有限公司、绍兴中酒检测有限公司、绍兴精糯农业发展有限公司、浙江嘉善黄酒股份有限公司和上海会星星在酒类销售有限公司等九家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　董事长：金建顺

　　董事会批准报送日期：2019年4月15日

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2019—028

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年月4月15日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2019年4月5日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由董事长金建顺先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事陈三联先生因公事未能出席会议，书面授权委托独立董事陈丹红女士代为出席表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　2、审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、审议《关于公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、审议《关于公司2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为177,840,976.83元，母公司实现净利润145,891,263.17元。按照《公司章程》，以母公司实现的净利润145,891,263.17元为基数，提取10％的法定盈余公积金14,589,126.32元，上述公积金提取后，本年度新增可供股东分配利润为131,302,136.85元，加上年度未分配利润余额628,018,198.94元，扣除本年度已分配2017年年度现金股利54,709,600.00元，合计可供股东分配的利润为704,610,735.79元。

　　根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，拟定公司2018 年利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本497,360,000股为基数，每10股派现金人民币1.10元（含税），共计派发现金54,709,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018 年度不送红股，不以资本公积转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因股份回购等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、审议《公司 2018年年度报告全文及摘要》

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018 年年度报告》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、审议《公司 2018年度内部控制自我评价报告》

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、审议《关于续聘2019年度财务审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》

　　续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计和内控审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务及内控审计费用人民币120万元。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、审议《关于公司2019年独立董事津贴标准的议案》

　　为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2019年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币 6万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

　　公司独立董事陈三联先生、金自学先生、陈丹红女士回避表决。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、审议《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　11、审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的公告》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2019年日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次日常关联交易的执行情况无需提交股东大会审议。

　　关联董事金良顺、金建顺、傅祖康先生回避表决。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　12、审议《关于公司管理团队2018年度薪酬考核结果及2019年度薪酬考核方案的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　13、审议《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2018年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　14、审议《公司 2018年度履行社会责任的报告》

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018年度履行社会责任的报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　15、审议《关于调整公司内部组织管理机构设置的议案》

　　为优化管理流程，提高工作效率，根据公司经营管理需要，董事会同意公司内部管理机构设置调整为：行政办公室、人力资源部、财务管理部、审计办公室、信息管理部、证券投资部、市场营销管理部、采购管理部、质量管理部、酿造生产部、灌装生产部、酒体管理部、工程设备管理部、生产保障部、物流管理部、环境与安全管理部、会稽山黄酒研究院。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　16、审议《关于公司会计政策变更的议案》

　　董事会认为，公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意票 9票、反对票0票、弃权票0票

　　17、审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　同意于2019年5月27日召开公司2018年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　上述第2、3、4、5、6、8、9项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十七日

　　证券代码：601579                  证券简称：会稽山                   公告编号：2019-033

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月27日   14点00 分

　　召开地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月27日

　　至2019年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，详见公司于2019年4月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。

　　2 、登记时间：2019年5月21日9:00-11:30；13:00—16:00

　　3 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室

　　4 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：312032）

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：0575-81188579    联系传真：0575-84292799

　　联系人：金雪泉

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用

　　自理。

　　特此公告。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　会稽山绍兴酒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2019—029

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2019年4月15日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2019年4月5日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席张国建先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　2、审议《关于公司2018年度财务决算报告》

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　3、审议《关于公司2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为177,840,976.83元，母公司实现净利润145,891,263.17元。按照《公司章程》，以母公司实现的净利润145,891,263.17元为基数，提取10％的法定盈余公积金14,589,126.32元，上述公积金提取后，本年度新增可供股东分配利润为131,302,136.85元，加上年度未分配利润余额628,018,198.94元，扣除本年度已分配2017年年度现金股利54,709,600.00元，合计可供股东分配的利润为704,610,735.79元。

　　根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，拟定公司2018 年利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本497,360,000股为基数，每10股派现金人民币1.10元（含税），共计派发现金54,709,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018 年度不送红股，不以资本公积转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因股份回购等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　4、审议《公司 2018 年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对董事会编制的《公司2018年年度报告全文及摘要》进行认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

　　（1）2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；（3）在提出本意见前，公司监事未发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）全体监事保证公司 2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018 年年度报告》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　5、审议《公司 2018年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　6、审议《关于续聘2019年度财务审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》

　　续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务及内控审计费用120万元。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　7、审议《关于公司2019年独立董事津贴标准的议案》

　　为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2019年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币6万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　8、审议《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 2018年 12 月 31 日止的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2018年日常关联交易金额超过人民币3000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，因此，本次日常关联交易执行情况无需提交股东大会审议。

　　关联监事杜新英女士回避表决。

　　表决情况：同意票 2票、反对票0票、弃权票0票,回避票1票。

　　10、审议《关于公司管理团队2018年度薪酬考核结果及2019年度薪酬考核方案的议案》

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　11、审议《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　上述第1、2、3、4、6、7项议案需提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

　　二○一九年四月十七日

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　关于公司2018年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）2018年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为本公司年度财务报告的审计机构。天健所向本公司提交了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕2458号）。

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　天健所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（一）2所述，精功集团有限公司所持会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结，截至审计报告日尚未解冻，未来结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在财务报表附注十一（一）2中披露，但会稽山公司因控股股东精功集团有限公司持有其股份被全部司法冻结和轮候冻结，未来结果存在不确定性，因此天健所在报告正文中提醒财务报告使用者关注。

　　三、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

　　公司董事会认为，天健所出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，针对非标准审计意见所涉及事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：

　　1、对上述强调事项，公司董事会督促控股股东精功集团有限公司高度重视其所持有的公司股份164,000,000股被司法冻结和司法轮候冻结事项，正确评估涉及诉讼的未来结果存在的不确定性，希望控股股东采取切实可行的办法，并提出稳定控制权的相关措施，有效化解股权冻结风险。

　　2、对于上述强调事项段，公司董事会督促控股股东精功集团有限公司严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，如上述股权冻结存在重大风险隐患时，及时告知公司，及时、全面、准确的履行信息披露义务，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十七日

　　会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关于公司2018年度财务报表非标准审计意见涉及事项说明的独立意见

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）2018年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为本公司年度财务报告的审计机构。天健所向本公司提交了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕2458号）。

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（一）2所述，精功集团有限公司所持会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结，截至审计报告日尚未解冻，未来结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在财务报表附注十一（一）2中披露，但会稽山公司因控股股东精功集团有限公司持有其股份被全部司法冻结和轮候冻结，未来结果存在不确定性，因此我们在报告正文中提醒财务报告使用者关注。

　　三、独立董事的独立意见

　　作为公司独立董事，我们认为：天健所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，真实客观的反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们审阅了《公司董事会关于公司2018年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会关于对公司2018年度财务报表非标准审计意见涉及事项的说明是客观、真实的，公司董事会提出的关于消除非标准审计意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的，希望控股股东采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事

　　陈三联     金自学    陈丹红

　　二〇一九年四月十七日

　　会稽山绍兴酒股份有限公司监事会关于《董事会关于公司2018年度财务报表非标准审计意见涉及事项专项说明》的意见

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）2018年度聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为本公司年度财务报告的审计机构。天健所向本公司提交了《会稽山绍兴酒股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕2458号）的带强调事项段无保留意见的审计报告。

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　天健所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（一）2所述，精功集团有限公司所持会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结，截至审计报告日尚未解冻，未来结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在财务报表附注十一（一）2中披露，但会稽山因控股股东精功集团有限公司持有其股份被全部司法冻结和轮候冻结，未来结果存在不确定性，因此天健所在报告正文中提醒财务报告使用者关注。

　　三、公司监事会的意见

　　公司监事会认为，天健所出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕2458号）真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况。

　　对于审计报告中的强调事项段，公司监事会同意公司董事会关于消除该事项及其影响的措施，希望控股股东采取切实可行的办法，有效化解股权冻结风险。公司监事会同意董事会督促控股股东精功集团有限公司严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，如股权冻结存在重大风险隐患时，及时告知公司，及时、全面、准确的履行信息披露义务，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　公司监事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十七日

　　关于会稽山绍兴酒股份有限公司

　　2018年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明

　　天健函〔2019〕288号

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，审计了会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称会稽山公司）2018年度的财务报表，并出具了《审计报告》（天健审〔2019〕2458号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》要求，现将会稽山公司有关情况说明如下：

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（一）2所述，控股股东精功集团有限公司所持会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结，截至审计报告日尚未解冻，未来结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在财务报表附注十一（一）2中披露，但会稽山公司因控股股东精功集团有限公司持有其股份被全部司法冻结和轮候冻结，未来结果存在不确定性，因此我们在报告正文中提醒财务报告使用者关注。

　　特此说明。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林国雄

　　中国·杭州  中国注册会计师：张  琳

　　二〇一九年四月十五日

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2019—030

　　会稽山绍兴酒股份有限公司关于

　　2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定，结合公司《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理

　　办法》，公司将2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕856号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,736万股，发行价为每股人民币13.64元，共计募集资金1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金1,087,247,027.84元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等及理财收益的净额为9,308,289.66元；2018年度实际使用募集资金223,600,399.65元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等及理财收益的净额为848,737.83元；累计已使用募集资金1,310,847,427.49元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等及理财收益的净额为10,157,027.49元。

　　截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），所有募集资金账户已办理销户手续。

　　本公司以前年度已使用募集资金购买银行理财产品1,855,000,000.00元，赎回银行理财产品1,855,000,000.00元，取得理财收益8,687,186.29元；2018年度使用募集资金购买银行理财产品152,000,000.00元，赎回银行理财152,000,000.00元，取得理财收益665,863.02元；累计使用募集资金购买银行理财产品2,007,000,000.00元，赎回银行理财产品2,007,000,000.00元，取得理财收益9,353,049.31元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2016年8月22日、2016年9月12日分别与杭州银行绍兴科技支行、浙商银行杭州分行营业部、工行绍兴市分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年12月，公司变更保荐机构及保荐代表人为平安证券股份有限公司。2018年1月4日，公司及平安证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司绍兴分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，所有募集资金账户已办理销户手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

　　告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告认为，公司董事会关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，并如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构平安证券股份有限公司出具专项核查报告认为，会稽山 2018 年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对会稽山董事会披露的 2018 年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构核查意见；

　　（二）会计师事务所鉴证报告。

　　(三) 募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　二〇一九年四月十七日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2019—031

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司2018年度日常关联交易的执行情况无需提交公司股东大会审议。

　　●公司2018年度日常关联交易的执行情况符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济原则下公开合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、2018年度的日常关联交易执行情况

　　2018年3月23日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况与2018年日常关联交易预计的议案》，详细内容请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年日常关联交易执行情况与2018年日常关联交易预计的公告》。

　　2019年4月15日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事金建顺、金良顺、傅祖康回避对该议案的表决，独立董事陈三联、陈丹红、金自学事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：董事会对《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。公司与关联人之间发生的关联交易，均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，未损害公司和非关联股东的利益。

　　2018年度，公司日常关联交易的实际执行情况如下：     单位：万元

　　■

　　[1]备注：经公司四届四次董事会和四届九次董事会会议审议通过，公司与精功集团及下属控股企业于2017年、2018年签订了《工程设备合同》和《生麦曲系统合同》，按照双方合同的约定，2018年度，公司实际向关联方采购设备交易不含税金额323.49万元。按上述合同尚有830.80万元余款在本报告期之后年度内支付。

　　二、2018年度关联交易执行的主要内容、定价政策

　　1、交易内容：上述关联交易系公司因生产经营所需，与上述关联人发生的业务交易活动。交易商品为机械设备的，主要系公司向精功集团及其下属控股企业购买酿造生产所需的机械装备；交易商品为黄酒的，主要系公司向精功集团及其下属控股企业销售黄酒产品。交易商品为粮食的，主要系公司通过公开招投标方式向精功农业购买公司酿酒所需的糯米原料。

　　2、定价政策：上述交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立之第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；交易事项无独立之第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，均通过公司招投标方式进行公开、公正、公平竞争，交易双方根据招标中最低价为依据再次议价确定最终价格。

　　2018年度，公司上述关联交易均按照上述定价政策，严格遵循“公平、公正、公开”定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　三、2018年度关联交易执行的目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性。本公司与上述关联方的关联交易系日常经营所需，均为公司与各关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。

　　2、交易的公允性。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　3、交易对公司独立性的影响。2018年度，公司向关联方采购和销售的商品总额占公司当年度营业收入的3.19%，不会对公司的独立性构成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司2018年日常关联交易金额超过人民币3000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，因此，本次日常关联交易执行情况无需提交股东大会审议。

　　备查文件:

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、经独立董事事前认可的声明；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十七日

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2019—032

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更的审议权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不会产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017 年 3 月，财政部发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】 8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号）， 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会【2017】14号），（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。 2018 年 6 月，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业应当按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　本次会计政策变更已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　（一）修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2.调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　3.金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　4.金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

　　5.套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

　　6.改变了金融工具相关披露要求，但不对比较财务报表进行追溯调整。

　　（二）《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的主要内容：

　　1.资产负债表主要是归并原有项目：

　　（1）原列报项目“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原列报项目“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原列报项目“固定资产”和“固定资产清理”合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原列报项目“在建工程”和“工程物资”合并计入“在建工程”项目；

　　（5）原列报项目“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原列报项目“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”合并计入“其他应付款”项目。

　　2.利润表主要是拆分项目，新增“研发费用”项目，将原列报项目“管理费用”拆分为“管理费用”和“研发费用”项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则的影响

　　1.公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。资产负债表项目由“可供出售金融资产”调整为“其他权益工具投资”。

　　2.公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。利润表项目新增“信用减值损失”，用以核算企业按照新金融工具准则的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失。利润表项目从“资产减值损失”调整为在“信用减值损失”中列示。

　　根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并于 2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　（二）《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的影响

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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　　以上会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量没有产生影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一） 独立董事意见

　　公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更， 符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会 第十五次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会 第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议有关议案的独立意见。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十七日