本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　1、公司投资性房地产公允价值变动损益的不确定性风险

　　2018年度，公司的投资性房地产公允价值变动收益为28.09亿元，其中年初已完工项目产生的收益为6.85亿，年度内新完工项目产生的收益为14.64亿元，年末在建项目产生的收益为6.60亿元。该类收益主要系公司按照公允价值模式核算投资性房地产而产生，并根据评估价值确定，计入非经常性损益，与生产经营活动收入无关。

　　截至2018年12月31日，公司投资性房地产余额为407.58亿元，占总资产的比例为12.34%；公司2018年度投资性房地产公允价值变动收益占归母净利润的比例为26.78%，主要系公司2018年度在建及新开业的吾悦广场投入较多、规模较大、数量较多所致。

　　未来公司投资吾悦广场的规模及数量能否持续增长存在不确定性，且吾悦广场评估价值受各项评估参数影响，因此公司未来公允价值变动损益亦存在不确定性。

　　2、公司合并财务报表范围变动产生投资收益的不确定性风险

　　2016年度至2018年度，公司合、联营企业转为子公司分别产生0.46亿元、2.62亿元和6.77亿元收益，各自年度归母净利润均相应增加。该类收益非销售收入所产生的利润，系合、联营公司转为子公司时点时，对该等项目公司存货评估增值而产生的收益，并计入非经常性损益。若该等公司届时存货销售实现价值与转入时点的评估价值存在差异，将对公司经常性损益产生影响。

　　此外，合、联营企业转子公司非公司单方面可控，其带来财务报表范围变动而产生的投资收益存在不确定性，在未来年度间或有较大差异。

　　3、公司房地产开发项目的区域布局风险

　　截至2018年12月31日，公司位于三、四线城市的存货占比为61.44%。2018年度及2019年一季度，公司在三、四线城市的房地产合同销售额占比分别为50.72%及59.51%。受调控政策持续影响，自2018年下半年至2019年一季度，公司三、四城市房地产项目去化率同比有所下降。

　　鉴于三、四线城市房地产开发销售业务可能受当地人口增速及居民可支配收入整体相对偏低、购房政策调整等因素影响而波动较大，公司未来在三、四线城市的房地产开发及销售存在不确定性。

　　4、公司资金和现金流风险

　　由于业务规模持续扩张，公司2016年度至2018年度筹资活动产生的现金流净流入分别为66.39亿元、189.70亿元及358.91亿元；经营活动和投资活动现金合计净流出分别为6.10亿元、102.41亿元及161.96亿元。截至2018年12月31日，公司资产负债率为84.57%，筹资活动产生的现金流持续增高及较高的负债率水平将使公司持续发展面临一定的资金压力。

　　公司的经营活动和投资活动现金流出主要用于开发运营支出以及新增土地储备。若公司现有项目受宏观经济、房地产市场形势等影响，无法实现足额的销售回款，将影响公司的运营开发支出以及偿还贷款，对公司的生产经营活动造成不利影响。

　　5、本公告涉及内容并不构成公司对投资者的承诺，投资者应对此保持足够的风险认识。

　　6、请投资者理性判断，注意投资风险。

　　2019年4月2日，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新城控股集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0410号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　一、关于公司利润情况

　　2018年度公司的利润构成中，投资性房地产公允价值变动收益、财务报表范围变动的投资收益占比较大。同时公司较高的资本化利息支出比重、较低的预期信用损失率和新会计准则的采用，也是公司利润同比增长的主要原因。请公司补充披露如下内容。

　　1、年报显示，2018年公司的投资性房地产公允价值变动收益为28.09亿元，同比增长209.02%，占归母净利润的26.78%。请公司补充披露：（1）结合投资性房地产的区域分布特征，以及2018年房地产价格和土地价格的变化趋势，说明投资性房地产公允价值大幅增长的合理性；（2）公司利润快速增长是否具有可持续性，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　公司商业地产开发涉及的投资性房地产主要为综合性购物中心，即“吾悦广场”。吾悦广场目前采用重资产和轻资产两种模式运营，重资产模式指由公司自主投资、开发、建设并运营的吾悦广场，轻资产模式指由其他第三方开发建设，公司通过收取商业管理服务费用，或租赁其他第三方持有的商业物业进行运营的吾悦广场。公司现持有的投资性房地产主要为在重资产模式下运营的吾悦广场。

　　（1）公司持有的投资性房地产区域分布情况

　　截至2018年12月31日，公司开业及储备的吾悦广场共计96座，其中采用重资产模式运营的吾悦广场共计89座，具体区域分布如下：24座位于二线城市，45座位于长三角地区的三、四线城市，20座位于其他地区的三、四线城市，主要情况如下：

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　　（2）2018年商业地产价格和土地价格变化趋势

　　根据中指研究院和中房指数系统于2018年12月发布的《2018中国商业地产市场年报》统计，投资性房地产所属的商业地产价格及土地变化趋势主要如下：

　　■

　　2018年度，一线城市商办土地市场热度有所下滑；二线城市对于土地需求依然旺盛；三、四线城市伴随着城镇化进程的加快，市场关注度提升，商办用地市场略有升温。

　　公司持有的投资性房地产2018年度公允价值变动损益除受商业物业土地成交情况影响外，主要取决于实际租金收入、预计租金收入、租期收益率、开发利润率等因素的影响。

　　（3）公司投资性房地产2018年公允价值增长原因

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司持有的所有投资性房地产自取得《国有土地使用证》开始至项目建设过程中及完工开业后持续按照公允价值计量，不计提折旧或进行摊销。在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　针对所有采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，公司均以专业合格评估机构认定的公允价值评估结果为参考确认损益。公司截至2018年12月31日的投资性房地产已经戴德梁行有限公司（以下简称“评估机构”）对其公允价值进行评估。

　　2018年，公司持有的投资性房地产公允价值变动损益的构成主要如下：

　　单位：亿元

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　　较其他采用公允价值计量的可比公司，公司2018年度公允价值变动损益较高，原因主要是：

　　①截至2017年末已完工项目投资性房地产2018年公允价值变动损益主要原因

　　截至2017年末已完工投资性房地产在2018年度的公允价值变动损益为6.85亿元。对于已完工的投资性房地产，评估机构按照投资法对其公允价值进行评估，评估价值主要受项目运营全周期内可以实现的租金收入影响，租金测算依据为：处于租期内的投资性房地产，采用实际租金收入作为依据；未签订租约或租约期限届满的，则参照所在区域周边市场租金及原已实现租金收入作为依据。同时结合项目剩余年限及租金收益率计算项目的评估价值。

　　2017年末已完工项目在2018年度实现的公允价值变动损益主要受项目在2018年度租金水平提高的影响。根据公司2018年和2017年年度报告第四节、二（四）4“报告期内房地产出租情况”处披露的吾悦广场2018年度和2017年度租金及商业物业管理费收入，2018年度的租金及商业物业管理费收入较2017年度有较大幅度的增长，主要对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：对比范围为完整运行两个会计年度以上的重资产模式下的吾悦广场。

　　截至2018年12月31日，公司已开业吾悦广场的出租率为98.83%，2017年12月31日的出租率为97.91%，近两年出租率维持稳定。上述吾悦广场收入增长的主要原因系单位租金坪效（租金收入总额/已出租面积）提升。吾悦广场主要为大型商业综合体项目，能够提升所在区域整体商业氛围，具有人气聚集效应。随着吾悦广场从培育期过渡至成熟期，相关的商管运营服务能力及议价能力随之增强，从而实现已开业的吾悦广场收入上涨。

　　风险提示：虽然公司2018年度的租金及商业物业管理费收入较2017年度有较大幅度的增长，但公司已开业吾悦广场运营仍受电子商务及项目所在区域商业竞争格局变化等因素影响。若项目未来年度实现的租金水平下降，可能导致公司持有的投资性房地产产生公允价值变动损失。

　　②2018年度新完工项目投资性房地产2018年公允价值变动损益主要原因

　　2018年度新完工的重资产模式运营的吾悦广场共18座，公允价值变动损益为14.64亿元，本类型项下的公允性价值变动损益占2018年度投资性房地产公允价值变动损益总额的比例最高，主要原因如下：

　　i. 2018年度新完工项目投资性房地产在2017年末尚未开业，2017年末评估机构参照项目所在区域周边市场租金水平，预测项目可实现的租金收入。由于该等项目在2018年末已完工并签订租约，因此2018年末评估机构进行评估时，调整为根据实际租金水平测算评估价值。吾悦广场是大型商业综合体项目，实际租金收入通常高于原预测的市场租金，故导致2018年末公允价值有所增长；

　　ii. 2018年度新完工项目投资性房地产于完工前尚处于在建状态，对于在建项目的估值计算，先采用投资法计算在建项目的完工后价值，扣除尚未投入的开发成本与预计开发利润等，得到在建投资性房地产的公允价值。因此已经持续投入的成本总额及该年度房地产开发销售行业平均成本利润率越高，测算的评估价值越高，并通过评估体现在公允价值变动收益中。

　　风险提示：虽然新开业的投资性房地产因上述原因导致公允价值变动收益，但不排除后续新开业的吾悦广场数量减少，或新开业的吾悦广场实际租金水平低于原用于评估的市场租金水平，而产生公允价值变动损益的不确定性。

　　③ 2018年末在建项目投资性房地产公允价值变动损益主要原因

　　2018年度在建的吾悦广场包括2018年度以前获取且仍处于建设开发中的项目，以及2018年度内新获取的项目。如本题②ii中所述，在建投资性房地产随着项目持续投入的增加会产生公允价值变动收益。

　　风险提示：若公司在建的投资性房地产规模下降，建设投资性房地产的成本投入减少，将导致该等公允价值变动收益减少。

　　综上所述，2018年度，公司的投资性房地产公允价值变动收益为28.09亿元，该类收益系因为公司选择公允价值模式核算投资性房地产所致。在公允价值模式下，该等收益非生产经营活动的收入产生，系根据评估价值确定，并计入非经常性损益。选择成本法核算投资性房地产的房企不会产生该类收益。与其他采取公允价值计量可比公司相比，公司2018年度投资性房地产公允价值变动收益较高，主要系该年度内公司在建及新开业的投资性房地产投入较多、规模较大、数量较多所致。未来公司投资性房地产投入、规模及数量能否持续增长存在不确定性，且投资性房地产评估价值受各项评估参数影响，因此公司投资性房地产未来公允价值变动损益亦存在不确定性。

　　2、年报显示，2018年7月，公司通过协议约定方式，将持股49.51%的青岛卓越新城置业有限公司和持股50.50%的义乌吾悦房地产发展有限公司纳入合并报表范围。通过收购许昌市昱恒房地产开发有限公司（以下简称“许昌昱恒”）1%股权和进行协议约定的方式，将持股32.38%的许昌昱恒纳入合并报表范围。同时合营企业转子公司带来了6.77亿元投资收益，占公司2018年归母净利润的6.45%。请公司进一步补充披露：（1）上述协议的具体内容、是否有经营管理决策方面的约定、是否存在期限约定或相关违约条款；（2）上述协议约定和少量股权变动能否保证公司对子公司实现控制；（3）是否存在通过收购少量股权或签署相关协议，变更子公司会计核算方法以调节利润的情形。

　　公司回复：

　　房地产项目合作为公司房地产开发主要经营模式之一。鉴于房地产开发行业是典型的资金密集型行业，具有投资大、周期长、地域性强的特点，为减少特定项目投资金额、获取土地资源、降低投资风险，公司在特定区域会选择与其他成熟的房地产开发企业开展项目合作。

　　截至2018年12月31日，公司对青岛卓越新城置业有限公司(以下简称“青岛卓越”)、义乌吾悦房地产发展有限公司(以下简称“义乌吾悦”)及许昌市昱恒房地产开发有限公司(以下简称“许昌昱恒”)持股情况如下：

　　■

　　（1）青岛卓越、义乌吾悦及许昌昱恒纳入公司合并报表范围背景

　　青岛卓越成立于2014年12月，为公司间接控股子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“青岛创置”）与合作方共同设立的项目公司。因双方投资金额巨大，为把控各自投资回报，在项目设立之初，青岛创置与合作方决定共同操盘项目名下多宗地块的开发建设，决策项目公司的营运开发支出、销售政策等。

　　项目开发过程中，因共同决策影响项目决策效率，导致部分地块至2018年仍处于在建状态，且项目开发建设进度及销售进度滞后于原设定的开发计划。为推动合作项目尽快达成开发计划，经双方多轮协商后决定，由青岛创置对合作项目的重大经营决策进行控制。双方签署《一致行动人协议》就该事项予以明确。

　　义乌吾悦成立于2015年10月，为公司间接控股子新城万博置业有限公司（以下简称“万博置业”）与合作方设立用于商业综合体开发的项目公司，因双方投资金额巨大，为把控各自投资回报，在项目设立之初，由万博置业与合作方共同决定该商业综合体的营运开发支出、销售政策制定等重大经营管理决策。

　　近年公司商业综合体项目开发运营优势逐渐凸显，为进一步提升其开发品质和项目整体价值，经万博置业与合作方多次协商确定，合作方于2018年同意由万博置业对合作项目的重大经营决策进行控制。双方签署《一致行动人协议》就该事项予以明确。

　　许昌昱恒成立于2018年3月，为提高项目的开发效率，经公司间接控股子公司郑州创贤房地产开发有限公司（以下简称“郑州创贤”）与其他股东多次协商，其他股东最终同意由郑州创贤对许昌昱恒实施控制，并签署《一致行动人协议》予以明确。截至2018年12月31日，郑州创贤为其第一大股东，许昌昱恒纳入公司合并报表范围。

　　（2）《一致行动人协议》主要内容

　　① 青岛卓越相关《一致行动人协议》内容

　　根据青岛创置与合作方签署的《一致行动人协议》，双方就青岛卓越经营管理决策、协议期限等事项进行了约定，主要如下：

　　除增加或者减少注册资本；发行公司债券；合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；修改公司章程外，合作方将其享有的股东会及董事会决议表决权不可撤销的授权青岛创置代为全部行使，并承诺在行使董事会、股东大会提案权及表决权时与青岛创置保持一致，不再自行表决，而由青岛创置做出统一表决。

　　协议双方承诺，一致行动关系不得由任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款，双方作为青岛卓越股东期间，确保全面履行本协议的义务。协议有效期自签署之日起至青岛卓越清算日止。凡因履行协议所发生的争议，协议双方应通过友好协商的方法解决；仍未能达成一致意见的，应当将争议提交相关仲裁委员会仲裁。

　　② 义乌吾悦相关《一致行动人协议》内容

　　根据万博置业与合作方签署的《一致行动人协议》，双方就义乌吾悦经营管理决策、协议期限等事项进行了约定，主要如下：

　　除增加或者减少注册资本；发行公司债券；合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；修改公司章程外，合作方将其享有的股东会及董事会决议表决权不可撤销的授权万博置业代为全部行使，并承诺在行使董事会、股东大会提案权及表决权时与万博置业保持一致，不再自行表决，而由万博置业做出统一表决。

　　协议双方承诺，一致行动关系不得由任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款，双方作为义乌吾悦股东期间，确保全面履行协议的义务。协议有效期自签署之日起至义乌吾悦清算日止。凡因履行协议所发生的争议，协议双方应通过友好协商的方法解决；仍未能达成一致意见的，应当将争议提交相关仲裁委员会仲裁。

　　③ 许昌昱恒相关《一致行动人协议》内容

　　根据郑州创贤与合作方签署的《一致行动人协议》，各方就许昌昱恒经营管理决策、协议期限等事项进行了约定，主要如下：

　　各方意见无法协商一致的情况下，合作方将其享有的股东会及董事会决议表决权不可撤销的授权郑州创贤代为全部行使，并承诺在行使董事会、股东大会提案权及表决权时与郑州创贤保持一致，不再自行表决，而由郑州创贤代其作出表决。

　　协议各方承诺，一致行动关系不得由任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款，各方作为许昌昱恒股东期间，确保全面履行协议的义务。协议有效期自签署之日起至许昌昱恒清算日止。凡因履行协议所发生的争议，协议各方应通过友好协商的方法解决；仍未能达成一致意见的，应当将争议提交人民法院审理。

　　根据上述《一致行动人协议》，公司能够确保青岛卓越、义乌吾悦及许昌昱恒其他股东在项目重要经营决策上与公司保持一致。

　　（3）公司对青岛卓越、义乌吾悦及许昌昱恒实施控制情况

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第七条：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　根据上述《一致行动人协议》及项目公司章程，公司能够决定青岛卓越、义乌吾悦及许昌昱恒的开发建设及房屋销售等重大经营事宜，且有权按照直接持股比例享有利润分配等股东权利，并实现对公司的经济回报。

　　综上所述，公司能够对青岛卓越、义乌吾悦和许昌昱恒实施控制，因此纳入合并报表范围。

　　（4）收购少量股权导致合并报表范围变化对公司当年度的归母净利润的影响

　　合、联营公司变更为公司合并报表范围子公司，会对公司当年度的归母净利润产生影响，具体如下：

　　①根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四章第四十八条的会计处理的规定，公司对涉及合、联营企业变更为合并报表范围子公司的项目公司均会进行评估，按评估后的公允价值重新计量该等公司的各项资产与负债。

　　2018年度该事项产生归属于公司的评估增值净额计入投资收益，增加归母净利润6.77亿元，较2016年度的0.42亿元和2017年2.62亿元，该部分收益增长较大。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第一号》的规定，该6.77亿元投资收益在公司2018年年度报告非经常性损益中列示。

　　②由于纳入合并报表范围的子公司均为房地产业务项目公司，评估增值主要源于该等项目的存货增值。随着上述公司销售收入确认，该等存货增值金额亦按照结算面积比例结转至主营业务成本。于2018年度，由于上述存货增值的一部分已经随着销售实现结转，致公司归母净利润减少2.92亿元，即经常性损益减少2.92亿元。

　　2018年度，变更为子公司的合、联营企业对应的其他股东均为公司无关联第三方，公司收购其股权或签署相关协议系基于项目开发建设需要，由合作各方协商一致，非公司单方可决定控制。公司根据会计准则的要求，对相关公司进行了评估，按评估后的公允价值重新计量被合并公司的各项资产与负债。

　　综上所述，收购少量股权或签署相关协议对公司的利润有一定的影响。

　　风险提示：2016年度至2018年度，公司合、联营企业转为子公司分别产生0.46亿元、2.62亿元和6.77亿元收益，各自年度归母净利润均相应增加。该类收益非销售收入所产生的利润，系合、联营公司转为子公司时点时，对该等项目公司存货评估增值而产生的收益，并计入非经常性损益。若该等公司届时存货销售实现价值与转入时点的评估价值存在差异，将对公司经常性损益产生影响。

　　此外，合、联营企业转子公司非公司单方面可控，其带来财务报表范围变动而产生的投资收益存在不确定性，在年度间或有较大差异。

　　会计师的意见：

　　会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司通过协议约定方式，将持股49.51%的青岛卓越和持股50.50%的义乌吾悦纳入合并报表范围；通过收购许昌昱恒1%股权和进行协议约定的方式，将持股32.38%的许昌昱恒纳入合并报表范围的情况。

　　针对该事项，会计师执行了包括但不限于如下审计程序：

　　（1）查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程，一致行动人协议，特别关注与治理结构、股东权力、决策机制、利润分配、退出等相关的条款；

　　（2）以书面或电话的方式就治理结构、股东权力、决策机制、利润分配、退出等主要条款与上述公司相关合作方进行确认；

　　（3）检察并评估公司的会计处理，列示和披露。

　　基于所实施的审计程序，公司通过协议约定方式，将持股49.51%的青岛卓越和持股50.50%的义乌吾悦纳入合并报表范围；通过收购许昌昱恒1%股权和进行协议约定的方式，将持股32.38%的许昌昱恒纳入合并报表范围的处理是可以被会计师所获取的证据所支持。

　　3、年报显示，公司有多家持股比例超过50%的合（联）营企业未被纳入合并报表。请公司补充披露：（1）列示持股比例超过50%的合（联）营企业的资产、负债以及盈利情况；（2）逐一说明未将持股比例超过50%的合（联）营公司纳入合并报表范围的依据；（3）上述处理有无调节利润的考虑。

　　公司回复：

　　（1）持股比例超过50%的合（联）营企业的资产、负债以及盈利情况

　　公司持股比例超过50%的合、联营企业截至2018年12月31日的资产、负债以及2018年度盈利情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）未将持股比例超过50%的合（联）营公司纳入合并报表范围的依据

　　如本回复2所述，合作开发项目是公司房地产开发模式之一。部分合作项目的其他股东持有的股权比例虽然低于50%，但鉴于房地产开发投资金额巨大，部分合作方或项目原股东方亦希望参与合作项目的经营管理决策。在合作方或项目原股东方对项目公司未来盈利能力具有充足信心，且具备房地产开发经验及能力的情况下，为获取土地资源或达成合作意向，公司与合作方一同参与项目公司的经营管理决策，导致公司无法将该等房地产项目公司纳入合并范围。持股比例超过50%的合、联营公司未纳入合并报表范围的依据主要如下：

　　■

　　（3）公司对合、联营公司的长期股权投资采用权益法核算的影响

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三章第九条的规定及公司与其他股东的章程或协议约定，公司对上述合、联营公司的长期股权投资采用权益法核算，并按公司对合、联营公司应享有的收益或应承担的亏损确认当期损益，计入公司合并利润表的投资收益，并反映至归母净利润中。与将其纳入合并范围核算相比，对公司财务指标会产生一定影响。

　　风险提示：公司对合、联营企业采用权益法进行核算，该等公司虽未纳入公司合并财务报表范围，但若其产生亏损，公司按照持股比例或相关约定确认亏损并计入投资收益科目，仍将对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。

　　会计师的意见：

　　会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司有多家持股比例超过50%的合（联）营企业未被纳入合并报表的情况。

　　针对该事项，会计师执行了包括但不限于如下审计程序：

　　（1）查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，特别关注与治理结构、股东权力、决策机制、利润分配、退出等相关的条款；

　　（2）当法律文件或交易安排发生后续变更时，重点评估该等变更是否影响初始判断；

　　（3）以书面或电话的方式就治理结构、股东权力、决策机制、利润分配、退出等主要条款与合作方进行确认；

　　（4）检察并评估相关列示和披露。

　　基于所实施的审计程序，公司不将上述持股比例超过50%的企业纳入合并报表范围的处理是可以被会计师所获取的证据所支持。

　　4、公司利息支出的资本化占比较高。年报显示，公司2018年资本化利息支出为88.50亿元，同比增长428.99%；资本化利息支出金额分别占总利息支出和归母净利润的94.58%和84.36%，相较2017年的77.45%和27.75%有较大幅度上涨。请公司补充披露：（1）资本化利息支出的会计处理依据；（2）相关会计处理与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。

　　公司回复：

　　（1）资本化利息支出的会计处理依据

　　公司的融资借款分为专门借款和一般借款。根据《企业会计准则第17号——借款费用》关于利息资本化的会计政策的规定，对于用于指定房地产开发项目建设的专门借款，公司在将该类专门借款的融资利息支出扣除闲置利息收入后全部资本化；对于一般性借款，公司将该年度累计投资性房地产及其他房地产已发生的实际支出扣除专门借款金额后，乘以一般借款的加权平均实际利率，计算资本化金额。

　　2018年度，公司融资借款利息及债券利息支出为39.96亿元，合同负债内含重大融资成分利息为53.60亿元，合同负债内含重大融资成分利息系根据《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)确定，其商业背景、会计处理的依据及对公司2018年度报表的影响如下：

　　按照新收入准则的规定：“当公司将商品的控制权转移给客户的时间与客户实际付款的时间不一致时，如果各方以在合同中明确（或者以隐含的方式）约定的付款时间为客户或公司就转让商品的交易提供了重大融资利益，则合同中即包含了重大融资成分。”

　　对于预售项目，公司在客户实际支付购房款至公司将房屋控制权转移给客户期间计算合同负债的重大融资成分，2018年度该类利息为53.60亿元，并按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定予以资本化。

　　重大融资成分利息通过资本化同时增加存货和合同负债的金额。该类资本化利息并非产生于实际借款利息，没有现金流的流出。由于该类利息被资本化，对公司2018年度的归母净利润没有重大影响。

　　风险提示：如公司未来的借款金额大幅增长，但公司当年度的开发建设规模未随之相应增长，则当年度符合资本化条件的资产支出将减少，不能被资本化的利息支出将增加，会产生财务费用增加并减少公司的归母净利润的风险。

　　（2）相关会计处理与以前年度相比有一定变化

　　如上所述，因公司于2018年1月1日执行新收入准则，相关会计处理与以前年度相比有一定变化：上述53.60亿元合同负债的重大融资成分利息按照规定予以资本化，并导致2018年度公司资本化利息支出大幅上升。

　　会计师的意见：

　　会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司利息资本化的情况。

　　针对公司的利息资本化，会计师执行了相关的审计工作。基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于资本化利息支出的会计处理相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　与以前年度利息资本化会计处理相比，新收入准则增加了新城控股资本化的合同负债相关重大融资成分利息。

　　5、年报显示，公司有合计448.68亿元的多笔其他应收款，其中应收苏州聿盛房地产开发有限公司等欠款方的其他应收款账龄超过一年，而坏账准备计提比例分别为0.1%或1%，计提比例明显偏低。请公司补充披露：（1）相关坏账准备计提比例的确定依据；（2）结合其他可比公司情况及公司实际特征，说明坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　（1）相关坏账准备计提比例的确定依据

　　公司2017年度执行的坏账准备计提政策为：针对单项金额超过3,000,000元的单独进行减值测试，当存在客观证据表明公司无法按应收款款项原有条款收回款项时计提坏账准备；针对单项金额不重大的应收款项，根据以前年度具有类似风险特征的应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

　　公司于2018年1月1日起执行财政部于2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。自2018年1月1日起，公司的坏账准备计提方法变更为：公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　公司通过分析截至2018年12月31日其他应收款预计的信用损失，将其他应收款区分为第一阶段、第二阶段与第三阶段，并分别确认坏账准备计提的比例。经排查，除应收某保温节能公司0.17亿元其他应收款项因发生信用减值损失，按照100%计提坏账准备外，剩余其他应收款的信用风险未显著增加，主要结果如下：

　　单位：亿元

　　■

　　鉴于公司近三年几乎未发生过其他应收款的实际坏账，在审慎考虑当前状况和前瞻性信息的情况下，公司结合外部数据，如参考政府平台债券的历史违约率、评级机构发布的房地产企业历史违约率等确定上述预期信用损失率。

　　与2017年执行的原坏账准备计提政策相比，因执行上述新金融工具准则，公司增加2018年1月1日其他应收款坏账准备余额2.58亿元，增加2018年度信用减值损失1.54亿元，增加2018年12月31日其他应收款坏账准备余额4.12亿元。

　　（2）关于坏账准备计提是否充分

　　截至2018年12月31日，可比公司其他应收款整体坏账准备计提比例区间为0.43%至4.98%，公司坏账准备的计提比例为0.94%，在上述区间范围内。

　　公司应收合、联营企业和应收房地产合作方的其他应收款项均与房地产投资项目有关，通常在项目取得销售回款时收回。公司按照其他应收款发生日计算账龄，部分应收款项账龄虽超过1年，如应收苏州聿盛房地产开发有限公司款项等，主要原因系其对应房地产项目开发周期超过1年，未到项目回款时间。因此，虽然上述其他应收款账龄超过1年，但公司认为仍应分类为第一阶段的应收款项。同时，截至2018年12月31日，该等地产项目均运营情况良好。公司预计将不会出现重大坏账情况。

　　除上述其他应收款项外，剩余的其他应收款主要为城中村改造意向金、保证金等。

　　除一笔金额0.17亿元的其他应收款因发生信用损失无法收回外，过去3个会计年度内，公司未发生核销或实际损失的其他应收款的情况。综上，截至2018年12月31日，公司的坏账准备计提充分。

　　风险提示：随着公司规模扩大，其他应收款金额上升，交易对手数量增加，将增大公司未来发生坏账损失的风险。如公司产生重大坏账损失，则会减少当年度的归母净利润。

　　会计师的意见：

　　会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司其他应收款坏账准备的计提。

　　针对公司的其他应收款坏账准备的计提，会计师执行了相关的审计工作。基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于其他应收款坏账准备计提的会计处理的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　6、新会计准则对公司2018年年报财务报表相关科目影响较大，其中，影响公司营业收入和归母净利润分别为34.20亿元和6.62亿元。请公司详细说明在新会计准则下，收入确认政策、确认时点和确认依据相较往年有何具体调整，并量化分析相关影响。

　　公司回复：

　　（1）公司执行新会计准则的原因

　　根据新会计准则规定，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行新收入准则及新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则，自2020年1月1日起施行新收入准则，同时允许及鼓励企业提前执行。

　　公司的间接控股股东新城发展控股有限公司（HK.1030）（以下简称“新城发展”）为在香港联交所上市的公司。根据香港财务报告准则要求，新城发展应于2018年1月1日起执行香港财务报告准则第九号“金融工具准则”和第十五号“收入准则”。根据新会计准则执行期限规定，经公司第二届董事会第二次会议批准，公司自2018年1月1日起执行新会计准则。

　　（2）公司目前执行的收入确认会计政策

　　根据新收入准则，公司房地产销售收入确认的会计政策为：对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，公司在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。

　　2018年度，公司全部房地产销售收入于房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认销售收入，不存在按照销售合同履约进度确认的收入。房地产销售收入确认时点和确认依据相较往年无重大调整。

　　（3）执行新会计准则对公司归母净利润的影响

　　公司因执行新收入准则增加归母净利润6.62亿。因执行新金融工具准则，公司2018年度计提1.55亿元信用减值损失，计入合并利润表中“信用减值损失”科目。

　　（4）执行新收入准则对公司的影响

　　①合同取得成本的影响

　　根据新收入准则第二十八条：

　　“企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产”；“增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。”

　　根据上述准则，公司将商品房预售时为签订商品房预售合同而发生的佣金和印花税等增量成本资本化为合同取得成本，计入其他流动资产；在相关商品房确认销售收入时，由其他流动资产结转至当期损益。公司对于合、联营企业采用相同的会计政策，将其影响金额计入长期股权投资和投资收益。2018年度，公司并表范围内合同取得成本的变动表如下：

　　单位：亿元

　　■

　　如上表所示，2018年度合并报表范围内净增加的合同取得成本金额为7.41亿元，扣除递延所得税及少数股东影响后，对2018年度归母净利润的影响为4.90亿元。此外，2018年度合、联营企业的佣金及印花税等增量成本的资本化增加归母净利润为1.72亿元，上述两项增加2018年度归母净利润为6.62亿元。

　　综上，新收入准则中合同取得成本相关的调整不影响公司2018年度营业收入，增加归母净利润6.62亿元。

　　②重大融资成分的影响

　　如本回复4所述，公司在确定交易价格时考虑了合同中的重大融资成分。根据新收入准则，公司确认了2018年年初合同负债余额12.45亿元，于2018年度新确认53.60亿元，随销售收入的确认，合同负债中相应的34.20亿元结转至主营业务收入。截至2018年12月31日合同负债中重大融资成分的余额为31.85亿元。2018年度重大融资成分53.60亿元，根据利息资本化的规则予以资本化计入存货金额，相关存货在随着销售收入的确认结转至主营业务成本。

　　单位：亿元

　　■

　　综上，新收入准则下，重大融资成分的调整导致公司2018年度营业收入增加34.2亿元，对公司2018年度归母净利润无重大影响。

　　会计师的意见：

　　会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司执行新收入会计准则的情况。

　　针对公司采用新收入准则，会计师执行了相关的审计工作。基于会计师所实施的审计程序，公司因执行新收入准则而产生的影响与会计师对新收入准则的理解不存在重大不一致。

　　除公司回复中提到的合同取得成本和重大融资成分外，执行新收入准则未对新城控股2018年度合并财务报表产生重大影响。

　　二、关于与关联方、合作方的资金往来

　　报告期内，公司与关联方、合作方的应收应付款项增长较快且金额较大。请公司从较高的借款利率、交易的必要性、资金回收风险、与交易对方的关联关系等方面，补充披露如下事项。

　　7、截至2018年底，公司应付间接控股股东新城发展控股有限公司及其子公司的计息款项为22.22亿元，利率水平为8%，高于贷款基准利率，且高于公司2018年度6.47%的平均融资成本。请公司补充披露：（1）关联方借款所履行的决策程序和相关信息披露义务情况；（2）关联方借款利率高于平均融资成本的原因，是否存在侵害公司利益的行为；（3）公司在账面货币资金余额454.09亿元的情况下，从间接控股股东及其子公司借款融资的必要性。

　　公司回复：

　　（1）关联方借款所履行的决策程序和相关信息披露义务情况

　　公司2018年度向新城发展控股有限公司及其子公司借款所履行的决策程序及信息披露义务情况主要如下：2018年3月13日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，由5名非关联董事审议通过了《关于向关联方借款的议案》，议案中确认借款利率为不超过8%。公司第一届董事会审计委员会第十二次会议亦审议通过了本项议案并发表了书面审核意见，公司独立董事就本项议案发表了事前认可意见。

　　公司已于2018年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《新城控股集团股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》（2018-019）。2018年4月4日，公司召开2017年年度股东大会，该项关联交易经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上审议通过。

　　（2）关联方借款利率高于平均融资成本的原因

　　2018年度公司向非关联方借款的利率区间为4.50%-10.54%，新城发展控股有限公司及其子公司给予公司的借款利率处于上述利率区间内。上市公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，在同等条件下，其借款利率与外部借款利率相当，不存在损害上市公司利益的行为。

　　鉴于公司目前尚处于规模扩张阶段，需要储备充足资金以保障长期经营及战略目标的实现。该项关联交易符合公司业务发展的实际需要，亦体现了控股股东对上市公司的支持。

　　（3）向间接控股股东及其子公司借款融资的必要性

　　截至2018年12月31日，公司账面留存的454.09亿元货币资金主要用于支付土地出让金及日常经营开发支出。公司所处的房地产开发行业为资金密集型行业， 2018年度，公司借款总额净增加300.41亿元。

　　如本题（2）所述，公司目前尚处于规模扩张阶段，外部融资需求逐年增长，需丰富融资渠道，储备充足资金以保障长期经营及战略目标的实现。向控股股东借款融资亦为公司融资渠道之一，与其他融资相比，向控股股东借款融资无需提供抵押担保等增信措施，且资金使用灵活，有利于公司维持现金流的稳定。

　　截至2018年12月31日，公司借款余额为727.05亿元，向新城发展控股有限公司及其子公司借款金额占公司借款余额的3.1%。向控股股东借款融资系满足公司日常经营开发支出所需的补充。

　　8、公司其他应付款金额较大且增长较快。年报显示，2018年公司其他应付款479.22亿元，同比增长33.50%。其中应付关联方款项和应付少数股东款项占比较大。请公司补充说明：（1）公司存在大额其他应付款的原因和主要业务背景，是否存在商业实质；（2）公司控股股东与少数股东间是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　（1）公司存在大额其他应付款的原因和主要业务背景

　　根据公司2018年年度报告第十一节附注四（25）披露的其他应付款明细：截至2018年12月31日，公司应付关联方款项余额为336.38亿元，占其他应付款余额的70.19%。应付关联方款项明细参见公司2018年年度报告第十一节附注八（6）（b），其中向新城发展控股有限公司应付13.14亿，向香港宏盛发展有限公司应付9.08亿，合计22.22亿，该等款项系公司向控股股东及其子公司借款，具体情况参见本回复7。公司向常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司应付的337,300元及向江苏星轶影院管理有限公司应付的1,500元为经营性款项，其余应付关联方款项均为应付合、联营公司款项。截至2018年12月31日，公司应付少数股东款项余额为58.11亿元，占其他应付款余额的12.13%。

　　大额的应付关联方款项、应付少数股东款项系公司与其他公司进行合作开发项目时产生。合作项目开发前期投入阶段（阶段一），项目公司需要支付土地出让金和工程款等运营支出，该等资金由各股东方以资本金和代垫资金的形式投入，即形成公司与合联营公司的其他应收款，及并表范围内公司与少数股东的其他应付款项。

　　项目销售回款后，项目公司根据资金安排和项目进度，在保留必要的用于支付工程款等运营支出的款项后，将临时富余资金支付给各方股东，项目公司支付给其他股东的超出原代垫部分的款项（阶段二）则会形成公司与合联营公司的其他应付款，及并表范围内公司与少数股东其他应收款，概述如下：

　　■

　　该等应收应付款项均因项目合作开发及房地产开发项目现金流的特点所形成，与公司从事的房地产开发业务相关，存在商业实质。

　　除上述应付关联方款项与应付少数股东的款项外，剩余大额其他应付款主要如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上所述，大额的其他应付款主要是因为合作房地产项目经营现金流的特性而产生，以上各项其他应付款的形成具备商业实质。

　　（2）公司控股股东与其他应付款中涉及的少数股东间是否存在关联关系

　　经公司核查，截至2018年12月31日，其他应付款涉及的少数股东均为相关合作方，与公司实际控制人及控股股东控制的其他企业不存在关联关系。

　　9、公司其他应收款同样金额较大且增长较快。年报显示，2018年公司其他应收款453.26亿元，同比增长58.93%，其中应收关联方款项、应收少数股东款项和应收房产合作方款项占比较大。请公司补充披露：（1）上述其他应收款的形成原因、时间；（2）开展业务合作时，是否存在其他约定使得公司对其他股东方形成拆借义务；（3）公司与上述各交易对方的关联关系情况；（4）上述应收款项多为无担保、不计息、无固定还款期限的账款，请说明其账龄分布以及是否存在回收风险，有无足额计提坏账准备；（5）公司对联营企业、合营企业形成其他应收款时，是否与相关企业的其他股东存在关联关系，其他股东是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形。

　　公司回复：

　　（1）其他应收款的形成原因、时间

　　如本回复2中所述，合作开发系房地产企业主流经营模式之一，业内存在大量由两方或多方共同持股合作开发的情形。

　　截至2018年12月31日，公司其他应收款余额中：应收关联方款项余额为242.45亿元，占比52.99%。如本回复8所述，形成原因系：在公司的合、联营企业处于前期投入阶段，项目公司需要支付土地款和工程款运营支出，各股东方按照股权比例及各方约定向项目公司投入资本金和代垫资金，该等代垫资金即形成公司其他应收款。该等其他应收款将在合作项目取得销售回款后逐步返款给公司。

　　截至2018年12月31日，公司应收少数股东款项余额为99.77亿元，占比21.80%。如本回复8所述，形成原因系：公司控股的非全资子公司在项目开发后期，销售回款后，根据合作项目整体的资金安排和项目进度，将临时富余资金按照持股比例及各方约定支付给各股东方。项目公司支付给其他股东的超出原代垫部分的款项则计为应收少数股东款项，在项目后续产生资金需求时，需向少数股东收回该等资金。

　　截至2018年12月31日，公司应收合作方款项余额为56.37亿元，占比12.32%，形成原因系：在公司对合作项目增资入股前，及与其他股东签订合作意向协议的情况下，公司代项目对外支付款项用于土地和工程款的运营支出。该等款项待公司对合作项目入股后转为公司对项目公司的投入。

　　（2）是否存在其他约定使得公司对其他股东方形成拆借义务

　　除公司已作为其他应收款入账的应收合作方和应收少数股东的款项外，公司与合作方或少数股东签署的合作协议及项目公司章程不存在其他使得公司对其他股东方形成拆借义务的约定。

　　（3）公司与各交易对方的关联关系情况

　　上述各项交易中，应收关联方款项为公司对关联的合、联营企业的应收款，该等合、联营企业均非公司实际控制人及控股股东控制的企业，详见公司2018年度报告第十一节附注八（3）披露。除此以外，应收少数股东款项和应收房产合作方款项中的交易对手均非公司的关联方。

　　（4）应收款项账龄分布以及是否存在回收风险

　　上述应收款项于2018年末的账龄分布如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司认为，上述应收款项均与房地产投资项目有关，截至2018年12月31日，该等地产项目均运营良好，公司预计不会出现重大坏账情况。

　　此外，如本回复5中所述，公司对上述应收关联方、应收少数股东和应收房产合作方款项，以公司应收款项历史违约率为基础，结合外部数据，如评级机构发布的房地产企业历史违约率等确定的上述预期信用损失率，按照1%计提坏账准备。截至2018年12月31日，公司对上述应收款计提的坏账准备余额为3.99亿元。

　　此外，公司在过往的合作开发经营中，未发生因合作开发产生的应收款项无法收回产生坏账的情形。因此，公司认为已足额计提坏账准备。

　　（5）上述款项主要为公司代合、联营公司支付的土地出让金、工程款及日常经营用资金。该等联营、合营公司不属于公司实际控制人及控股股东所控制的其他企业，各方股东按照约定及持股比例共同提供资金支持，不存在资金占用情形。

　　会计师的意见：

　　会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司其他应收款的情况。

　　针对公司的其他应收款及其坏账准备的计提，会计师执行了相关的审计工作。基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于其他应收款坏账准备计提的会计处理的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　会计师对公司的控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项报告。根据会计师的工作程序，会计师没有发现公司编制的截至2018年12月31日止年度的包括上述应收联营企业和合营企业应收款信息的控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料，与会计师审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。

　　10、年报披露，公司预付款项为146.34亿元，前五名预付款项余额合计44.34亿元，占比30.30%。请公司补充披露：（1）前五大预付款项的交易对方、交易背景；（2）预付对象与公司是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　（1）截至2018年12月31日，公司前五大预付款项的交易对手和交易背景参见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　公司已向温州市行政审批与公共资源交易服务管理中心支付9.8亿元款项，在根据合同约定时点支付完毕剩余土地出让金后将取得《国有土地使用证》；除此之外，上述其余预付款已于2019年3月31日之前支付完毕，并因取得《国有土地使用证》而转为开发成本。

　　（2）上述预付对象均为公司通过招拍挂支付的土地款项产生，与公司均不存在关联关系。

　　三、关于公司现金流和货币资金

　　报告期内，公司货币资金余额较高且增长较快，但长期借款和短期借款同样增幅较大，与此同时公司报告期内现金流较为紧张。请公司结合资金的利用效率和安全性，补充披露如下内容。

　　11、公司经营活动和投资活动的实质都为进行房地产开发业务。综合考虑公司经营活动和投资活动现金流量净额之和发现，2016年、2017年和2018年皆为负，分别为-6.10亿元、-102.41亿元和-161.96亿元。请公司补充披露：（1）公司各细分房地产开发业务的现金流情况；（2）经营活动和投资活动现金流紧张的主要原因；（3）是否对公司生产经营存在影响；（4）公司后续拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　（1）公司各细分房地产开发业务的现金流情况

　　2016-2018年，公司的经营活动和投资活动净流出逐年增加，各细分房地产开发业务的现金流情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（2）经营活动和投资活动现金流紧张的主要原因

　　2016年至2018年期间，公司全口径（包括按照100%计算的子公司及合、联营项目，下同）合同销售金额持续增长，分别为650.60亿元、1,264.72亿元和2,210.98亿元，但公司仍处于稳步扩张阶段，在经营和投资方面均有较多资金支出，导致最近三年的经营和投资活动现金流为负。2016年至2018年，公司新增全口径土地储备总地价款金额分别为535.81亿元、893.55亿元和1,112.17亿元，新开业重资产模式运行的吾悦广场分别为5座、10座和18座，新开工面积分别为850.02万平方米、2,066.26万平方米和4,957.34万平方米，经营规模持续增长。截至2018年12月31日，公司的全口径土地储备余额较2016年末增加7,420.88万平方米，规模增长所产生的持续资金需求是公司经营活动和投资活动现金流仍为负的主要原因。

　　（3）经营活动和投资活动现金流紧张对公司生产经营的影响

　　公司目前仍处于稳步扩张阶段，存在较大规模资金支出的计划与安排。总体上公司资本充足，抵御风险能力较强，融资渠道丰富，货币资金余额维持在稳定水平。公司会持续采取应对措施以避免经营活动和投资活动的现金流对生产经营产生不利影响。

　　公司的经营活动和投资活动现金流出主要用于开发运营支出以及新增土地储备。若公司现有项目受宏观经济、房地产市场形势等影响，无法实现足额的销售回款，将影响公司的运营开发支出以及偿还贷款，对公司的生产经营活动造成不利影响。

　　风险提示：由于业务规模持续扩张，公司2016年度至2018年度筹资活动产生的现金流净流入分别为66.39亿元、189.70亿元及358.91亿元；经营活动和投资活动现金合计净流出分别为6.10亿元、102.41亿元及161.96亿元。截至2018年12月31日，公司资产负债率为84.57%，筹资活动产生的现金流持续增高及较高的负债率水平将使公司持续发展面临一定的资金压力。

　　（4）公司后续拟采取的应对措施

　　针对因规模发展而产生的资金需求，公司将持续采取以下措施：

　　①优选房地产投资项目。房地产调控政策及宏观形势在各个城市差异较大，需要对各地的房地产投资项目做一城一策、一项一策的研究，避免在去化难的区域新增投资项目，以体量适中、适销性好、相对地段优势作为项目投资的基本条件

　　②维持合理的货币资金保有量，在谨慎考虑销售回款和新增融资的前提下，确保公司的货币资金能满足近期的运营支出及短期偿债需求；

　　③持续提升公司对现有项目的销售去化能力及销售回款能力，通过完善销售制度、优化激励措施以持续提高获取经营性现金流的能力；

　　④以收定支。因获取新地块而支付的土地出让金为公司过往三年金额占比最大的现金流支出，公司将根据现金流入情况决定后续的新增项目数量及规模不断丰富融资渠道。避免对单一渠道的过度依赖，优化负债结构，增加长期借款的占比；

　　⑤进一步完善现金流预测及管理的内部控制，预测公司的短期和中长期的运营支出、融资还款需求以及销售回款等，提前规划资金安排，以持续满足资金支付要求;

　　⑥不断丰富融资渠道。避免对单一渠道的过度依赖，优化负债结构、增加中长期借款的占比。

　　12、年报显示，公司2018年末货币资金454.09亿元，同比增长106.90%，其中银行存款占比88.10%；同时，公司长期借款和短期借款合计259.39亿元。请公司进一步补充披露：（1）货币资金使用的受限情况；（2）在以银行存款为主体的货币资金大幅增长的背景下，公司利息收入由2017年的1.54亿元增长至2018年的1.87亿元，增幅仅为21.43%的原因；（3）按照货币资金期末余额和利息收入数据估算，相关利率水平仅为0.47%，请说明低利率水平的合理性，并列示公司2018年度货币资金的月均余额；（4）请结合公司经营模式，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的合理性。

　　公司回复：

　　（1）货币资金使用的受限情况

　　截至2018年12月31日公司受限货币资金余额为54.00亿元，明细如下：

　　单位：亿元

　　■

　　除上述受限货币资金外，公司的部分销售回笼所取得的资金需按照当地房地产预售资金监管的办法优先用于工程款支付等，不存在被控股股东及其关联方占用的情况。

　　（2）银行存款大幅增长的背景下，公司利息收入增幅为21.43%的原因

　　①2018年公司规模持续增长，货币资金余额亦持续增加，2018年月均货币资金余额较2017年增长59.62%，低于按年底货币资金余额计算的增幅；

　　②由于公司资金需随时用于支付土地保证金、参与土地招拍挂等，需保持充足的流动性，公司存款主要为活期存款和协定存款，利率分别为0.35%和1.15%，存放于各项目公司的存款主要适用0.35%的活期存款利率。2018年随着公司规模扩大，公司子公司数量从357个增长到576个，存放于项目公司的存款占比提高，导致活期存款的占比增加。并且部分项目虽采取协定存款利率，但由于与当地金融机构首次合作，利率较1.15%有所下浮；

　　③截至2018年12月31日，住房公积金、按揭贷款保证金及保函保证金余额为38.86亿元，较2017年12月31日余额增加26.38亿元，该部分保证金主要为活期存款，在一定程度上降低了2018年的综合利率水平。

　　综上，公司2018年月均货币资金余额为249亿元，较2017年增长59.62%。在货币资金综合利率下降和月均余额增加两个因素的综合影响下，公司2018年利息收入较2017年同比增长21.43%。

　　（3）低利率水平的合理性

　　公司2017年度、2018年度货币资金月均余额如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　由于公司规模增长，公司货币资金处于持续增长状态，2018年货币资金月均余额为249亿元，按照货币资金月均余额计算的综合利率水平为0.75%。

　　公司的存款利息收入主要来自活期存款利息和协定存款利息，利率分别为0.35%和1.15%，按照货币资金月均余额计算的综合利率水平位于合理范围。

　　根据房地产行业特性，公司需持续支付大额资金作为土地招拍挂的保证金，该部分资金未产生利息收入，也在一定程度上降低了货币资金的整体综合利率水平。

　　（4）货币资金余额较高的同时存在较多有息借款的合理性

　　公司所处的房地产开发行业为资金密集型行业，2018年度公司经营活动现金流出总额为1,032.60亿元，投资活动现金流出总额为1,286.04亿元，经营活动和投资活动的月均现金流出金额为193.22亿元，均用于公司已有项目的开发运营支出以及常规性新项目的获取等。为确保公司的平稳运营以及满足新项目获取的资金需求，公司在谨慎考虑销售回款的情况下，需保证充足的货币资金储备。此外，根据行业支付惯例，在每年春节前有大额的工程款支付需求，因此在每年末，货币资金余额较高。

　　四、关于公司房地产开发业务

　　公司2018年度房地产开发业务增长较快，显著高于行业平均水平，但物业出租及管理业务毛利率有所下降。请公司就房地产开发业务相关事项补充披露以下内容。

　　13、公司2018年实现营业收入541.33亿元，同比增长33.58%。归母净利润104.91亿元，同比增长74.02%；同时公司2018年末存货为1,455.73亿元，同比增长90.59%。请公司补充披露：（1）房地产开发业务去化情况和存货情况的区域分布特征；（2）结合行业可比公司情况和房地产政策，说明房地产业务收入的确认时点、确认依据、快速增长的原因以及是否具有可持续性。

　　公司回复：

　　（1）房地产开发业务去化情况和存货情况的区域分布特征

　　公司的房地产开发项目在获取《商品房预售许可证》后可以对外销售，形成可售货值（可售货值=可销售面积×销售单价）。2018年度公司分区域的全口径总可售货值，及全口径签约额情况如下：

　　单位：亿元

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　　2019年一季度公司新推18个房地产项目，新推项目的开盘当月平均去化率为54.45%。考虑2019年初未售货值，公司2019年度一季度总可售货值去化率如下：单位：亿元

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　　受调控政策持续影响，自2018年下半年至2019年一季度，公司三、四城市房地产项目去化率同比有所下降。

　　公司存货主要为拟开发土地、开发成本和开发产品。拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为开发产品的土地；开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出售的物业。

　　截至2018年12月31日，公司存货余额为1,455.73亿元，其中已建成未售的开发产品42.30亿元，占存货余额的2.91%，公司存货的区域分布特征如下：

　　单位：亿元

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　　风险提示：截至2018年12月31日，公司位于三、四线城市的存货占比为61.44%。2018年度及2019年一季度，公司在三、四线城市的房地产合同销售额占比分别为50.72%及59.51%。受调控政策持续影响，自2018年下半年至2019年一季度，公司三、四城市房地产项目去化率同比有所下降。鉴于三、四线城市房地产开发销售业务可能受当地人口增速及居民可支配收入整体相对偏低、购房政策调整等因素影响而波动较大，公司未来在三、四线城市的房地产开发及销售存在不确定性。

　　（2）房地产业务收入的确认时点、确认依据、快速增长的原因以及是否具有可持续性

　　①公司房地产销售收入确认的会计政策

　　如本回复6所述，2018年度公司全部房地产销售收入于房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认销售收入。不存在按照履约进度确认的收入。

　　截至2019年4月13日，已公告披露2018年年报且执行新收入准则的其他可比A股房企的收入确认政策如下：

　　其他公司甲：对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，本集团在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。

　　其他公司乙：针对在某一时点转移控制权的商品房销售合同，本集团对于开发产品控制权转移给购买者的时点，需要根据交易的发生情况做出判断。在多数情况下，控制权转移给购房者的时点，与购买者验收或视同验收的时点相一致。

　　②房地产政策

　　2018年，两会政府工作报告及中央政治局会议两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调，强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控，坚决遏制房价上涨。地方上则延续2016年、2017年“因城施策”的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在此背景下，各城市关于限购、限贷、限售或限价相继出台相关政策。在该等调控政策的影响下，2018年度下半年，部分三、四线城市房地产项目的去化率有所下滑。

　　截至2018年末，公司已进入的城市中存在限购、限贷、限售或限价的情况如下：

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　　注：该表仅统计截至2018年末公司已进入，且存在针对自然人的限购、限贷、限售或限价的城市。数据来源于广发证券股份有限公司相关研究报告。

　　2019年，有关部门已表述将“坚持房地产调控不动摇”，预期房地产市场整体以“稳”为主，稳地价、稳房价、稳预期是调控目标，稳定发展是今年的主基调。此外，由于“长三角一体化发展示范区”的提出和国家发展改革委《2019年新型城镇化建设重点任务》的发布，百城落户放开放宽，对有产业、人口等要素支撑的部分三、四线城市而言，取消落户限制将一定程度上使城市聚集大量的劳动人口，为城市的快速发展带来新的活力。

　　③2016年度至2018年度，公司全口径签约金额分别为650.6亿元、1,264.7亿元和2,211.0亿元，增长率分别为94.39%和74.82%。根据克而瑞公开披露数据，可比公司同期全口径签约金额平均增长率分别为59.14%和35.19%。

　　2016年度至2018年度，公司营业收入分别为279.7亿元、405.3亿元和541.3亿元，增长率分别为44.91%和33.56%。根据年度报告公开披露数据，可比公司同期营业收入平均增长率分别为10.68%和26.88%。公司2018年度营业收入的快速增长主要是因为之前年度签约销售金额的增长。过往三年，公司签约销售金额增长主要来源如下：

　　i．可售货值增长。公司近三年采取规模扩张战略，每年度新增货值均超过签约销售金额，是签约销售金额能实现快速增长的基础；

　　ii. 长三角地区房地产市场总体较好。公司已售货值60%以上布局在长三角区域，该区域人口持续流入，经济发达，房地产市场较好，公司过往年度在长三角地区的销售情况较好；

　　iii. 运营效率提升。公司持续加强标准化建设，对产品定位、户型设计、建造标准都建立标准化模型，使得新项目获取后能够尽快推进形成销售，项目的运营效率近三年得到显著提升。随着公司规模扩大，品牌溢价能力提升，产品品质以及销售能力提升，公司项目的销售去化情况持续改善；

　　iv. 吾悦广场配套住宅得益于商住综合体，通常可在所在区域取得领先的销售业绩；

　　v. 公司过往年度主要布局经济发达地区的三、四线城市，销售情况较好。尽虽然三、四线城市人口增速及城市居民可支配收入整体偏低，但三、四线城市具有地价及房价收入比相对较低，房地比相对较高的优势。

　　风险提示：公司销售收入增长的因素未来存在不确定性，且受房地产政策调控的影响，国内房地产市场呈现降温态势，对公司项目去化及销售利润率可能产生影响。公司后续相关主营业务收入及利润率水平受房地产政策、经济环境、市场行情和公司运营情况等因素影响，收入及净利润快速增长的持续性存在不确定性。

　　14、年报显示，公司物业出租及管理业务紧密依托吾悦广场实现发展，2017年、2018年其营业收入分别同比增长131.05%和117.24%，但毛利率分别下降10.20和1.74个百分点。公司的吾悦广场业务以重资产运营模式为主，但有数家采取轻资产方式运营。请公司补充披露：（1）公司商业地产中选择不同运营模式的原因和考量；（2）物业出租及管理业务毛利率下行的原因，是否受吾悦广场城市布局特征的影响。

　　公司回复：

　　（1）公司商业地产中选择不同运营模式的原因和考量

　　如本回复1所述，吾悦广场采用重资产模式和轻资产模式两种模式运营，对于通过招拍挂获取的项目，公司一般会采用重资产的经营模式，对于市场上其他第三方拥有的存量项目，公司一般会采用轻资产的经营模式。重资产模式下，公司的资金投入较大，但可享受项目未来全部的增值收益和租金回报；轻资产模式下，公司投入资金较少，但公司仅可享受商业地产的经营收益，无法享受其增值收益。

　　（2）2016年至2018年度公司物业出租及商业管理业务毛利率变化的主要原因

　　公司的物业出租及商业管理业务收入包括来自吾悦广场的物业出租及商业管理业务收入，以及办公楼和其他物业的出租及商业管理收入。2016年至2018年，公司办公楼和其他物业的出租及商业管理收入分别为0.73亿元、0.88亿元和1.35亿元，其余均为吾悦广场的物业出租及商业管理收入。

　　2017年度较2016年度物业出租及商业管理业务毛利率下降的主要原因为：

　　① 公司自2017年起引入轻资产模式经营吾悦广场，2017年轻资产模式运营的收入与成本分别为0.59亿元和0.57亿元，轻资产模式由于承担租金成本且项目尚处于初期培育阶段收入较少，因此毛利率较低。该因素导致2017年度相较2016年度毛利率下降4.05个百分点。

　　② 由于办公楼等其他物业所需提供的商业管理配套服务较少，故其毛利率较高，随着吾悦广场开业数量的增加，办公楼和其他物业的出租及商业管理收入在当年物业出租及商业管理收入的占比由2016年度的17%下降至2017年度的9%。该因素导致2017年度毛利率较2016年度下降1.39个百分点。

　　③ 毛利率下降的其他原因包括：2017年度新开业吾悦广场数量增加，而新开业吾悦广场由于开业初期租金较低导致毛利率偏低；2017年度，随着吾悦广场业务的整体规模扩大，部分支出在成本和费用中进一步细分等。

　　公司2018年度较2017年度物业出租及商业管理业务毛利率略有下降，主要原因是公司轻资产模式的租金收入由0.59亿元增加至2.25亿元，占比由6%提高至10%。由于轻资产模式的毛利率较低，导致2018年度毛利率略有下降。

　　五、其他事项

　　15、公司2018年账龄为两年的应收惠州中奕房地产开发有限公司14.80亿元其他应收关联方款项，未在2017年的其他应收款中列示。请公司补充披露上述应收款项的形成原因和背景，并说明上述信息不一致的原因。

　　公司回复：

　　公司于2017年收购惠州中奕房地产开发有限公司(以下简称“惠州中奕”)。惠州中奕持有位于广东省惠州市的土地，总占地面积22.31万平方米，公司通过收购该公司以获得该土地的开发权，并对该项目提供资金支持，从而产生该应收款项。

　　惠州中奕于2017年末系本公司之子公司，纳入2017年公司年度报告合并范围，故由于合并抵消未列示公司应收惠州中奕款项。于2018年度，惠州中奕之母公司广州鼎鸿房地产有限公司(以下简称“广州鼎鸿”)引入外部合作方，公司丧失对该公司的控制权，从而使得广州鼎鸿及其子公司惠州中奕于本报告期末均未纳入公司合并范围，故列示应收惠州中奕款项。由于两年合并范围的变化，形成披露的差异。

　　16、年报显示，公司于2016年出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权时，买入价值1.5亿元的三年期股权购买的看跌期权。请公司补充说明：（1）该笔看跌期权的交易背景以及定价合理性；（2）买入该笔看跌期权的主要考虑，以及有无履行相应决策程序和信息披露义务；（3）对期权的相关会计处理及其依据。

　　公司回复：

　　（1）交易背景以及定价合理性

　　2016年度，上海迪裕商业经营管理公司持有位于上海青浦的吾悦广场。公司通过出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权以实现出售青浦吾悦广场获得资金。同时公司认为青浦吾悦广场未来能够持续增值，因此在出售该项目的同时买入一笔期权以获取未来以确定价格将该项目回购的权利。该期权系一份看涨期权，在编制年度报告时因笔误披露为看跌期权。

　　上海迪裕商业经营管理有限公司主营业务为持有并出租青浦吾悦广场。2016年，上海东方资产管理有限公司以青浦吾悦广场为目标物业发起设立了“东证资管-青浦吾悦广场”资产支持专项计划，向境内合格投资者发行，发行规模10.50亿元，分为优先A类、优先B类和次级三类。公司于2016年向该资产支持专项计划出售上海迪裕商业经营管理有限公司的股权及债权，交易总对价为10.50亿元。如上所述，为保留未来能购回该吾悦广场的权力，公司以1.50亿元的价格购入一份在该资产支持计划成立满三年之日以11.00亿元的价格购买上海迪裕商业经营管理有限公司股权的优先购买权。

　　该笔期权价格系公司与上海东方资产管理有限公司经商业谈判后确定，定价主要基于艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具的关于金融工具公允价值分析报告，具备合理性。

　　（2）买入该笔期权的主要考虑，以及相应决策程序和信息披露义务

　　公司买入该笔期权主要基于对青浦吾悦广场未来长期增值潜力的看好，希望保留未来以固定价格回购该项目的权利。公司按照业务管理制度逐级审批后，决策买入该优先购买权并保留未来能购回青浦吾悦广场的权利。

　　公司履行内部决策程序后于2016年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站对上述交易进行了披露，详见《新城控股关于出售资产的公告》（2016-059）。

　　（3）对期权的相关会计处理及其依据

　　该笔期权为一项金融衍生工具，根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》，公司以公允价值对期权进行计量。公司于每个资产负债表日聘请专业的评估机构对该期权的公允价值进行评估并入账。截至2018年12月31日，该期权的账面价值是1.39亿元，计入“衍生金融资产”科目，2018年度相关公允价值变动损益已计入“公允价值变动损益”科目。

　　会计师的意见：

　　会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司于2016年出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权时买入三年期股权购买期权的情况。

　　针对该项期权，会计师执行了相关的审计工作。基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司对于该期权的会计处理相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十七日