一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务发展路径

　　万润科技2015年前主要从事LED光源器件封装和LED通用照明应用业务。基于在LED封装和照明领域的技术、品质以及对LED产业发展趋势的判断，公司于2015年6月收购日上光电，切入LED广告标识照明细分市场，产业链实现进一步延伸，产业规模快速扩大。公司于2018年3月控股收购具有双甲资质(“城市及道路照明工程专业承包一级资质”和“照明工程设计专项甲级资质”)的中筑天佑，快速切入并布局国内景观亮化照明市场。

　　在LED产业产能过剩、竞争激烈及宏观经济下行压力加大的市场环境下，万润科技未雨绸缪、谋定而动，进行产业转型升级。经过对多个热门行业的深入调研，最终选择进军与公司战略匹配并能产生协同效应的广告传媒行业。先后于2016年3月收购专注于移动互联网营销的亿万无线和专注家居装饰广告的鼎盛意轩，于2017年2月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业—万象新动，于2018年1月收购电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务企业—信立传媒。通过多轮的外延式并购，公司实现在广告传媒产业链的关键点布局和错位布局，构造“精而美”的广告产业闭环，实现了传统电视广告媒体业务与新兴互联网广告传媒的结合，打造集上游创意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的广告传媒产业链。

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　　鉴于广告传媒板块已初具规模，LED产业呈现良好的发展态势，为做大做强LED业务，进一步延伸产业链，挖掘具有稀缺资质准入门槛的城市景观亮化工程这一新的利润增长点，公司于2018年3月收购中筑天佑51.0248%的控股权，形成集封装-照明-景观亮化设计与施工为一体的整体布局。公司已形成LED与广告传媒业务并驾齐驱的双主业格局。

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　　（二）LED业务

　　1、主要业务、产品及其用途

　　公司深耕LED中游光源器件封装，主要产品有直插式LED、贴片式LED，可用于电视背光、高光效照明、显示指示等传统应用领域及智能家居、消防安防、教育电子白板、医疗、汽车照明等新兴市场。

　　公司专注LED商业照明和市政照明，产品包括LED光源模组、LED射灯、LED灯管、LED面板灯、LED路灯等，广泛应用于广告标识照明、景观亮化照明、办公照明、商业照明、道路照明、地铁照明等领域。

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　　此外，公司还提供景观亮化工程的独立设计、施工、产品安装及配套应用照明产品的设计、研发和制造等一体化服务，涵盖城市夜景环境规划、建筑照明光环境设计，绿色照明技术研发、照明设备及控制系统集成、城市及道路照明工程专业总承包等领域。

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　　2、经营模式

　　（1）采购模式

　　公司根据客户需求进行研发设计，要求供应商提供样品，经检测和考察合格后，按生产计划自主采购LED光源器件原材料，LED照明产品则使用自产的LED光源器件，另从外部采购五金件、电子料及其他部件。

　　（2）生产模式

　　由公司自行组织生产，采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式，依据客户订单和销售预测，结合成品库存量制定生产计划，按照规范的生产流程组织批量连续生产

　　（3）销售模式

　　LED光源器件采取“直销模式为主、经销模式为辅”的方式来开拓市场。在直销模式下，销售人员直接面向LED应用产品客户，保持与最终客户沟通和快捷服务，全方位和及时准确地了解客户需求。

　　LED照明产品的国内销售主要采取直销模式，国外销售则采取“经销模式为主，直销模式为辅”的方式。公司与美国、澳大利亚、欧洲等区域的主要渠道商建立了长期的合作伙伴关系，主要采用“生产前预收定金，发货前结清余款”的方式。

　　照明工程业务一般通过投标方式承接政府工程项目。

　　3、业绩驱动因素

　　经过多年持续创新与发展，公司LED产业已形成技术优势、产品服务优势、中高端市场准入优势、产业链配套优势、品牌优势等诸多核心竞争优势，客户主要集中在康佳、欧普、三雄极光等知名企业和政府工程，在市场竞争中继续保持优势地位。另一方面，在照明和显示屏应用需求持续提高的带动下，LED行业处于快速增长期，得益于良好的市场环境和供给需求，公司通过加强供应链管理，合理控制生产成本，深耕传统细分市场，积极开拓新应用领域，降低LED业务的经营风险，确保公司持续快速发展。

　　公司LED光源器件推动LED照明产品的发展，并有力支持LED照明产品的开发和生产。公司深耕电视背光、照明光源及显示指示等传统领域的同时，产品结构持续优化，积极响应建设“美丽中国”号召，重点培育和拓展景观照明市场。2018年收购中筑天佑后，拓展了LED产业下游应用链，已开始产生协同效应，中筑天佑向子公司日上光电、恒润光电进行灯带及灯具采购，一方面拉动万润体系内灯具产品的研发和销售，另一方面景观照明属于资金驱动型产业，对企业的资金周转能力要求较高，集团内部兄弟企业供货支持减轻了资金压力，有利于集中更多的资源去获取订单，形成良性循环。公司通过产业链配套的协同效应，进一步降低生产成本，提高产品品质，技术改进创新及开拓市场，进一步提高了核心竞争力尤其是景观亮化业务的市场竞争力，利润率逐步提升，实现了LED业务收入的大幅增长，保证了公司业绩的稳步提升。

　　4、行业发展阶段、周期性特点及公司行业地位

　　LED产业发展至今，已是确定性的万亿级市场，不管是政府顶层设计者还是业内从业者，都对未来两三年内行业的高速发展持乐观预期。从上下游供需来看，由于上游大厂扩产产能释放，芯片供应紧张的局面已经大大缓解，部分型号芯片价格甚至略有下调，行业从供给短缺进入供需平衡的阶段。LED产业链中游是LED封装行业，和上游一样，LED封装行业也由于产能扩张经历了价格战，行业集中度逐渐提高，行业整合趋于完成。LED产业链下游是LED应用行业。LED应用行业市场空间较大、门槛较低，再加上近几年中上游的价格战，导致下游企业数量较多，目前市场正处于完全竞争阶段。LED产业上游芯片行业和中游封装行业整合逐渐完成，下游应用行业市场规模较大，毛利率高于中上游，目前正处于行业整合的过程中，行业集中度较低。

　　LED行业的发展与技术进步呈现较为明显的相关性，一般每3-5年，行业技术出现较大的突破，由此导致产品价格下降、应用领域扩大和渗透率的大幅度提升。此外，LED应用行业的周期性与国民经济周期基本保持一致，经济处于高速发展周期时，LED产品需求量增加，也会促进LED上游产业的发展和技术进步。目前，我国国民经济保持良好的发展趋势，预计未来相当长的一段时间内，本行业将处于景气周期。

　　城市照明行业的需求受固定资产投资，尤其是道路施工及城市建设投资波动影响较为显著，而这些受国民经济发展尤其是城镇化推进的影响比较大，因此城市照明行业与国民经济的发展、城镇化的推进具有较强的关联度，同步周期变化比较明显。但在我国又表现出一定的特殊性，在国民经济经济增速放缓时，会有部分地方政府加大城市建设领域的投资以拉动经济增长，这在某种程度上使我国城市照明行业呈现出一定的抗周期性特点。因此，在各方面因素的综合作用下，我国城市照明行业保持了快速的发展，尚未表现出明显的周期性特征。

　　万润科技处在LED行业中游的封装和下游的应用两大领域。中游封装领域的业态与上游芯片领域完全不同，封装领域集中度非常低，而且中底部企业众多，占整个市场的近80%。万润科技在封装领域一直主打中高端市场，从质和量上来讲都属于行业领先企业。万润科技在下游照明应用方面也有自己特色，照明产品主打商业照明、市政照明工程以及海外出口。在城市照明领域，公司收购了市场上为数不多的双甲资质照明企业中筑天佑，具备承接大型市政景观亮化工程的能力，抢占市场先机，保证了高品质和高门槛专业资质，在下游照明应用领域实现了战略性突破。

　　（三）广告传媒业务

　　公司从事广告传媒业务的子公司包括鼎盛意轩、亿万无线、万象新动以及信立传媒，不同子公司业务模式有所区别。

　　1、主要业务、产品、用途及其经营模式

　　鼎盛意轩从网络媒体（以百度为主）购买产品，深入了解家居装饰行业的广告主需求，为其制定综合营销解决方案并制定投放策略，通过提供大数据服务、互联网搜索引擎广告服务（SEM）、新媒体营销等专业服务实施广告投放。

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　　亿万无线主营业务为应用分发为主的移动互联网广告，通过与应用客户端、应用商店、手机网站等类型流量供应商合作，建立自有的广告数据平台，同时整合个人开发者、微信公众号等广告渠道资源，将不同广告主、不同产品统一纳入管理平台，根据广告主的内在需求对其提供的产品或产品包进行全面分析、测试，统筹安排产品推广日程，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放，目前已经成为今日头条与趣头条的核心代理商。

　　万象新动的主要业务为精准广告投放，具体服务内容包括广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等。万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，通过自有“新动DSP平台”和自有数据管理平台（DMP）为广告主精准定位目标受众，利用大数据分析及RTB实时竞价技术将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。

　　信立传媒营销服务对象分为直接客户和广告公司客户，信立传媒与直接客户、广告公司客户业务的合作关系如下图所示：

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　　（1）直接客户模式：一般包括了对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈等全流程。在这种模式下，信立传媒直接与广告主签订合作协议，通过为广告主提供上述广告策略服务及媒介资源购销差价获取利润。

　　（2）广告公司客户模式：信立传媒直接与广告公司签订合作协议。

　　2、业绩驱动因素

　　得益于广告传媒行业稳步增长和发展迅猛的趋势，公司战略布局广告传媒领域全产业链，充分发挥媒介代理方面的行业优势和资源，结合媒体投放监测报告进行数据化分析，持续优化品牌主媒体投放策略和创意策划，不断提高投放效果的同时，节约投放成本，提供从投放、监测、优化等一站式增值服务，并将媒介营销与数字营销、内容营销、场景营销进一步融合贯通，为广告主搭建全营销服务平台。通过自身的平台优势，对大数据工具持续投入，推动资源的跨界整合，业务不断融合创新。

　　随着信立传媒的收购完成，上市公司在电视广告营销领域扩充了广告传媒经营团队，获得了相应的电视广告客户资源及媒体资源。信立传媒优质的客户资源和专业的传播策划能力，保证了营收和利润的稳步增长。传统媒体与新媒体业务在客户、媒体资源上可贯通衔接，实现构建集上游创意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的互联网广告传媒全产业链的关键点布局和错位布局，形成传统媒体与新媒体全覆盖的全方位广告营销服务平台，有能力为广告主提供一体化、多维度的广告解决方案，为上市公司带来较强的增量效应。

　　3、行业发展阶段、周期性特点及公司行业地位

　　广告传媒业属于传播概念上的传统产业，早期为纸质媒体传播，中期发展为电视媒介广告。经过科学技术变更，广告传媒产业开始接洽互联网，促进了多元化、多样性的传播手段诞生，其服务核心始终是作为市场推广和发展手段。至今，广告传媒业始终分为传统纸质、电视媒介传媒及新兴互联网传媒。当今的广告传媒业的行业集中度越来越集中，传统的互联网广告公司，在广告与内容的优化方面还不如电视广告，很难帮助客户实现投入产出比的换算。移动广告作为新兴广告产业，顺应了移动互联的趋势，与传统媒体广告相比更具精准性、互动性、灵活性和个性化。目前，品牌广告主的广告预算向移动端的转移已经开始，移动营销的巨大潜力将在未来不断释放。

　　移动广告产业链是从广告主提出营销广告需求到受众接收到广告的一系列产业过程，其中产业链的主要参与者为广告主、媒体端和服务于两者间的中间机构。产业链中游的中间机构多以平台形式存在，服务于广告主端、媒体端两者之间进行中介和数据服务。根据其业务内容不同，大体上可以分为四类：需求方平台、供应方平台、广告交易平台和数据管理平台。总体上看，移动广告产业链的中间机构过于庞杂，使产业链两端的盈利减少，一部分收入会由于中间多次对接而受到磨损；而信息的不对称和缺乏有效流通也使广告主端和媒体端难以实现精准有限的广告投放。因此，简化整合中间机构，降低中间成本，提高各环节利润率和增强广告投放精准性是产业链发展的未来趋势。

　　从我国宏观经济层面看，国内宏观经济持续发展，人均收入的提高为移动互联网业务的消费和使用提供了经济保障，是移动广告市场繁荣的基础；从移动通讯技术水平看，智能手机的普及和移动网络技术的更新迭代也是移动广告市场持续高速增长的重要原因。我国移动广告市场中，电商广告和搜索广告收入占比在近年来一直保持在50%以上，是移动广告端的主要收入来源。移动广告市场快速增长并逐渐成为互联网市场的主流营销模式，各企业纷纷进入移动广告领域布局。从行业产业链的各个环节及主要参与者来看，行业竞争主要存在于行业中下游的中间机构和媒体端，呈现以流量、技术和媒体资源为核心竞争力的多头竞争格局。总体来看，移动广告业竞争激烈，具有成熟技术优势、强大渠道资源、多媒体流量覆盖的移动广告企业将更具竞争力。

　　广告传媒业与经济形势和行业监管力度的相关性较大。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与经济周期具有较大的相关性。一旦经济形势下滑，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，有可能减少品牌传播预算投入，投放需求也会降低。而媒体受到广电总局的严格把控，操作上也越来越规范，可能对广告传媒业务未来业绩带来不利影响。

　　公司从事广告传媒业的子公司属于产业链中游的中间机构，四家广告传媒子公司构建了“PC端+移动端+电视端”、“线上线下”、“三屏结合”的媒体布局，具备了为客户提供一体化广告综合运维方案的服务优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度公司营业收入45.77亿元，同比增长51%，其中：LED业务营业收入14.11亿元，占比31%，同比增长10%；广告传媒业务营业收入31.66亿元，占比69%，同比增长81%。

　　2018年度公司利润总额-10.91亿元，同比下降720%；实现归属于上市公司股东的净利润-11.34亿元，同比下降933%；实现每股收益-1.29元，同比下降906%。其中，LED业务实现归属于上市公司股东的净利润-11.54亿元，占比102%，同比减少5,688%；广告传媒业务实现归属于上市公司股东的净利润0.2亿元，占比-2%，同比下降83%。

　　广告传媒业务规模和盈利水平已赶超LED业务，成为业绩增长的第一驱动力，公司战略转型互联网广告传媒的成效显著，已初步实现双主业并行发展的目标。

　　公司营业收入增长的主要原因是新收购的中筑天佑和信立传媒并表实现营收大幅增长、万象新动本年业务开拓得当营收实现较快增长。

　　由于对并购的亿万无线、日上光电、鼎盛意轩、万象新动、杭州信立计提商誉减值准备94,780.74万元，对公司报告期业绩产生重大影响，扣除上述影响后，公司归属于上市公司股东的净利润-18,626.99万元。

　　（二）报告期内主要工作

　　（一）LED业务

　　1、LED照明市场方面

　　国内业务上，继续专注商业照明、道路照明和地铁照明，参与成都地铁、宁波地铁、苏州地铁投标，中标深圳南山路灯工程和贵州中机项目，重点关注佛山地铁、深圳地铁、郑州地铁、重庆地铁和无锡地铁投标项目，为2019年工作做好铺垫。完成了西安地铁二号线及四号线、重庆四号线灯具供应；完成了深圳市第一条侨香路智慧灯杆灯具的供应；加入了深圳市智慧灯杆产业促进会，中标南宁地铁并已经开始供货；入围了上海地铁品牌库；中标了深圳市南山区科技园路灯改造安装项目；贵阳市城区隧道灯正式在市场应用；万润科技品牌进入青岛一号、四号和八号线供应商品牌库。

　　国际业务上，参加了全球照明展会(德国法兰克福展、美国展、巴西展、泰国展和香港展)，继续主攻欧洲、美洲及亚太区域境外市场，推出的众多新产品成为客户关注焦点，为2019年的海外市场开拓做好储备。

　　2、LED光源市场方面

　　在背光领域，实现创维、康佳等老客户的增长，部分新客户已完成批量试产。在照明领域，稳定三雄极光等老客户的订单；在消防领域，对众多目标客户的送样得到认可。

　　在3C市场领域，进入多家大客户供应商供应链系统，进入欣旺达、捷普、信多达等电器3C代工商供应链。

　　在车用产品领域，积极布局车载产品应用，逐步导入AECQ102认证，产品可以满足AECQ标准2a等级，完成了汽车行业质量管理体系IATF16949、国军标质量管理体系ISO9001C、QC080000有害物质过程管理体系升级换版，为公司进一步夯实汽车行业及军品扩充做好了铺垫，增强了客户对公司的信心，并成功进入汽车供应链体系，与夏普、安华高、欧司朗等国际一线品牌合作持续深入。

　　3、照明景观业务方面

　　（1）新增多个工程项目

　　新增西安市灞桥区2018年纺织城正街夜景亮化工程、西安高新区迎宾道路夜景亮化提升项目施工四标段、于都亮化项目二期、合肥南淝河城区段桥梁亮化改造工程项目、贵州双龙亮丽工程之建筑科技产业园项目等多个项目。

　　（2）获得多项荣誉

　　中筑天佑获得中国景观照明奖景观照明工程公司设计施工一体化优秀单位、景观照明工程（城市景观）设计施工一体化一等奖、景观照明工程（滨河）设计施工一体化二等奖、中照奖照明工程设计三等奖、金手指奖全国照明工程公司30强、全国照明设计公司30强、照明工程设计优秀奖、年度优秀照明工程案例照明工程设计奖二等奖等多个奖项。

　　（3）对各项资质进行升级

　　中筑天佑新增城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能化工程专业承包壹级资质、建筑机电安装工程专业承包壹级资质、输变电工程专业承包资质叁级资质、照明工程设计专项甲级资质、喷泉水景、水处理、景观照明、景观喷灌、喷雾加湿设计施工乙壹级资质等多项资质。

　　（二）广告传媒板块

　　1、鼎盛意轩

　　（1）维护核心媒体资源，实施媒体整合战略

　　继续维护百度、360、腾讯、今日头条、腾讯域领等核心媒体资源，发力突破百度信息流、手机百度、朋友圈、腾讯北京等移动端资源及信息流媒体。通过包断百度品牌华表、包断百度聚屏、运营360房产家居频道实施媒体整合战略。

　　（2）客户维护和开拓

　　通过举办各类大型家具展会展现公司实力，力争提高市场占有率。2018年底举办的年度颁奖盛典，突出公司优势，展示互联网发展趋势，为后续的业务拓展及业绩提升打下坚实基础。

　　（3）优化服务，提升核心竞争力

　　客户方面，加强TOP客户培训提升客户体验，加强客户投放粘度；细分行业方面，以低门槛产品引导中小型企业入门投放，并依靠公司优化能力及优势资源将中小型客户发展壮大；优化团队层面，扩招优化团队，增加信息流优化师及策划人员，实现优化人才储备；效果优化层面，加强原生的优化培训。

　　2、亿万无线

　　（1）新增两大媒体核代，发力信息流业务

　　亿万无线成功拿下今日头条和趣头条核心代理商资格。除信息流外，亿万无线还开拓了一些优质的CPA渠道和客户，尝试与线下门店资源商合作推动线下下载业务。

　　（2）调整团队职能，打造信息流团队

　　打造信息流团队，涵盖导演、文案、策划、优化等人才，为公司信息流业务的稳步增长助力。

　　3、万象新动

　　（1）持续深化的核心媒体资源

　　万象新动2018年直签应用宝、天天快报、小米、华为、QQ浏览器、广点通、快手七家媒体，与百度搜索、魅族、OPPO、VIVO、智橙移动等17家媒体进行深入合作。在2018年底万象新动取得了2019年度腾讯应用宝全行业核心代理权、小米视频内容独家代理及VIVO旅教工行业核心代理商称号。多渠道的媒体资源融合获得了行业内众多头部客户与媒体资源方的青睐，多次获得行业内奖项。

　　（2）以创新提高核心竞争力

　　①素材量产

　　通过提高图文素材和文字链素材的机器占比、首创机器审核素材，提高素材的量产和保证素材的安全。

　　②数据智能

　　通过数据自动同步、自动监测、微信公众号提醒和报警实现数据智能，有效保障优化服务质量的稳定。

　　③智能操作

　　通过支持华为、小米的自动化操作提高人工操作效率，机器智能选词、晒词、监控词，大幅度降低了人工操作强度。

　　研发“万象机器人”，进一步提升万象AI智能系统，提高运营效率，加强团队核心竞争力，反哺于客户与媒体。

　　4、信立传媒

　　（1）各项业务稳步发展

　　汽车服务版块应客户变化做了有效调整，与2018年新引入一汽丰田、广汽讴歌等品牌展开合作并取得了较好业绩，协助客户执行完成《最强大脑》、《跨界歌王》、《上新了故宫》等栏目的深度内容合作。

　　（2）深化与原有媒体的资源合作

　　在媒介端，信立传媒2018年在央视合作上更加全面，从常规投放到央视栏目的内容合作，拓宽了媒介资源空间。

　　（3）持续开拓新增合作项目，拓展新的媒介渠道

　　①除传统电视媒体，从地方台到卫视再到全面开展央视合作外，2018年开始在网络综艺和OTT（互联网电视）业务上进行尝试，以适应未来行业发展。

　　②和阿里体育合作，成为杭州马拉松独家广告代理商，并配合阿里体育促成了杭马与浙江卫视的全国直播，扩大了赛事的影响力，吸引了更多品牌主的关注。未来也将积极拓展体育营销类项目，以丰富公司的服务资源。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　受重要影响的报表项目名称和金额：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况

　　（1）收购信立传媒100%股权

　　2017年8月31日的第四届董事会第三次会议及2017年9月18日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）及杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州信立传媒广告有限公司100%股权，并通过非公开发行股份方式募集配套资金。

　　2018年1月2日，中国证监会印发《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号），核准公司向橙思投资发行25,960,519股股份、向信立投资发行15,176,920股股份、向信传投资发行8,558,413股股份、向金投智汇发行1,881,258股股份、向永滈投资发行1,881,258股股份购买信立传媒100%股权，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。

　　2018年1月11日，杭州市上城区市场监督管理局核准了信立传媒的股东变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91330102754434542X），橙思投资、信立投资、信传投资、永滈投资、金投智汇老板电器合计持有的信立传媒100%股权已过户至公司名下，信立传媒成为公司全资子公司。

　　（2）收购中筑天佑51.0248%股权

　　2018年3月14日的第四届董事会第八次会议审议通过《关于收购广东中筑天佑美学灯光有限公司51.0248%股权并签署相关协议的议案》，公司以现金方式收购陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权。

　　2018年3月26日，佛山市工商行政管理局核准了中筑天佑的股东变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码914406000585178540），陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权已过户至公司名下，中筑天佑成为公司控股子公司。

　　2、其他原因的合并范围变动

　　（1）2018年4月13日，本公司投资设立深圳万润互动信息技术有限公司，注册资本为人民币1,000.00万元，本公司自深圳万润互动信息技术有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

　　（2）2018年2月，本公司控股子公司深圳万润节能有限公司之控股子公司重庆万润翠璟节能科技有限公司与上海源恒太阳能设备有限公司共同投资设立上海源恒节能设备有限公司，注册资本500.00万元，其中：重庆万润翠璟节能科技有限公司持股80.00%、上海源恒太阳能设备有限公司持股20.00%。本公司自上海源恒节能设备有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。2018年11月21日，重庆万润翠璟节能科技有限公司收购上海源恒太阳能设备有限公司持有的上海源恒节能设备有限公司20%股权，上海源恒节能设备有限公司成为重庆万润翠璟节能科技有限公司之全资子公司。

　　（3）2018年4月23日，本公司控股子公司广东中筑天佑美学灯光有限公司投资设立珠海市中筑天佑美学灯光有限公司，注册资本为人民币118.00万元，本公司自珠海市中筑天佑美学灯光有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-037号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月16日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事8人，实际亲自出席董事7人，委托出席董事1人，副董事长唐伟因公书面授权委托董事邵立伟行使董事职权。

　　会议由董事长李志江先生主持，公司全体监事、副总裁胡亮、财务总监苏成列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长李志江先生主持，以现场表决方式审议通过以下议案：

　　（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》。

　　（二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

　　《2018年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事向董事会递交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　2018年度，公司实现营业收入457,702.41万元，利润总额-109,136.05万元，净利润-111,492.35万元，其中归属于母公司所有者的净利润-113,407.73万元；截至2018年12月31日，公司总资产456,081.10万元，所有者权益209,994.59万元，其中归属于母公司所有者权益为201,227.88万元。上述数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》。

　　《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《深圳万润科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　《深圳万润科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查情况的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》等有关规定，公司根据2018年度内部控制的实际执行情况，结合公司内部审计运行情况及信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项的内部控制情况，编制《2018年度内部控制规则落实自查表》，经自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度董事长薪酬的议案》。

　　2018年度董事长薪酬详见《2018年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　董事长李志江为关联董事，已回避对该议案的表决。

　　独立董事就2018年度董事长薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　2018年度高级管理人员薪酬详见《2018年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　董事郝军、唐伟、卿北军、邵立伟为关联董事，已回避对该议案的表决。

　　独立董事就2018年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于子公司2018年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩业绩承诺期满减值测试情况的议案》。

　　公司子公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的瑞华会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号）。根据上述专项审核报告，2018年12月31日，鼎盛意轩股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为36,350.00万元，原收购交易价格为41,463.00万元，鼎盛意轩期末减值额为5,113.00万元。

　　根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对公司另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。

　　另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。

　　前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

　　苏军应在收到公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

　　苏军向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩增加2019年度业绩承诺的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于鼎盛意轩增加2019年度业绩承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于万象新动2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于子公司2018年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》（瑞华核字【2019】48450013号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于明确子公司业绩承诺期满之期末减值额计算方法的议案》。

　　经公司分别与北京万象新动移动科技有限公司、杭州信立传媒广告有限公司原对赌股东协商，对《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所涉“期末减值额”的计算方法明确为：拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的公告》。

　　（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请委托贷款暨关联交易的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于申请委托贷款暨关联交易的公告》。

　　关联董事李志江对本议案回避表决。

　　独立董事就该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉全文及正文的议案》。

　　《2019年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-038号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月16日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席蔡承荣女士主持，董事会秘书邵立伟先生及财务总监苏成先生列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2018年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　2018年度，公司实现营业收入457,702.41万元，利润总额-109,136.05万元，净利润-111,492.35万元，其中归属于母公司所有者的净利润-113,407.73万元；截至2018年12月31日，公司总资产456,081.10万元，所有者权益209,994.59万元，其中归属于母公司所有者权益为201,227.88万元。上述数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》

　　《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　监事会认为：鉴于公司2018年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2018年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　《深圳万润科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：2018年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2018年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　《深圳万润科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映公司2018年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2018年度资产减值准备。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的公告》。

　　监事会认为：本次用募集资金置换业绩补偿款的行为仍然属于履行募集资金承诺用途中的支付现金对价义务，符合募集资金监管规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不属于变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　（九）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　（十）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉全文及正文的议案》

　　《2019年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：002654            证券简称：万润科技            公告编号：2019-048号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，公司拟召开2018年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2019年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2019年5月8日15：00

　　2、网络投票时间：2019年5月7日—2019年5月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月29日

　　（七）出席对象

　　1、截至2019年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　4、《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》；

　　5、《2018年度利润分配预案》；

　　6、《关于2018年度董事长薪酬的议案》；

　　7、《关于鼎盛意轩增加2019年度业绩承诺的议案》

　　8、《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》；

　　9、《关于明确子公司业绩承诺期满之期末减值额计算方法的议案》；

　　10、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

　　11、《关于申请委托贷款暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

　　上述议案已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2019年4月17日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》及摘要等相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，上述第5、6、11项议案需对中小投资者（指以下股东以外的其他股