证券代码：002166             证券简称：莱茵生物             公告编号：2019－020

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人股份质押情况问询函（中小板问询函【2019】

　　第177号）的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所下发（中小板问询函【2019】第177号）《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司对控股股东秦本军先生进行了问询，已收到秦本军先生的《关于对〈控股股东及一致行动人股权质押及权利受限情况的问询函〉的复函及相关承诺》，其一致行动人均进行了签字确认。现就问询函的回复公告如下。

　　问题：

　　截至2019年4月11日，你公司控股股东秦本军及其一致行动人共持有公司股份1.265 亿股，占公司总股本的比例为28.92%，上述股份处于质押状态的共为1.256亿股，占秦本军及其一致行动人所持公司股份的比例为99.32%。

　　我部对此表示高度关注，请你公司认真核实并说明以下事项：

　　1、秦本军及其一致行动人所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

　　2、除上述质押股份外，秦本军及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　　3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；

　　4、你公司认为应予以说明的其它事项。

　　回复：

　　1、秦本军及其一致行动人所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　秦本军先生及其一致行动人为满足融资需求，对所持有的公司股份进行了质押，融资主要用于秦本军及一致行动人名下部分企业，以满足该部分企业的流动资金需求，未用于高风险业务，质押风险在可控范围之内。

　　根据秦本军与国海证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，其股票质押的预警线为160%、最低线为140%，平仓价为5.49元、5.47元。根据秦本军与长江证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，其股票质押的预警线为180%、最低线为160%，平仓价为5.60元。根据蒋安明、蒋小三、蒋俊与长江证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，其股票质押的预警线均为160%、最低线为140%，平仓价为4.90元。

　　截至2019年4月8日，公司股票收盘价为10.14元/股，近20个交易日股票均价为8.62元/股，高于秦本军及其一致行动人股票质押的平仓价，目前不存在平仓风险。当股价达到预警线时，质权人即通知秦本军及其一致行动人追加保证金，以应对未来潜在平仓风险。

　　目前秦本军及其一致行动人依法持有其他多项资产，名下相关企业流动性较好，可通过自有或自筹等方式获得资金，具有较好的偿还能力，不存在逾期或违约导致股权变动的风险。

　　2、经公司董事会向秦本军及其一致行动人进行书面确认，除上述质押股份外，秦本军及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　3、公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施

　　（1）公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东各自保持独立运作。

　　（2）公司自上市以来，严格按照法律法规和监管部门的要求，建立并完善关于内部控制的相关制度。针对关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易规则》等制度中建立了明确的审议决策和信息披露流程，特别对于公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施，单笔或连续12个月累计达到披露标准的交易，公司按照《上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求履行审议程序。

　　（3）为保持公司独立性和防范大股东违规占用上市公司资金，《公司章程》第三十九条规定：

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

　　公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。

　　（4）公司建立了授权制度，董事会对各级管理者进行相应的授权，以保证公司各项经营行为严格履行相应的审批流程；公司董事会下属审计委员会授权公司审计部对公司相关合同的签署从经营、法律层面审批；公司财务部对大股东及其关联方占用资金行为进行防范和日常监督，严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用，并于每年度向公司董事会提交《关于控股股东及其其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明》，每个报告年度审计机构审计并出具《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。公司自2007年上市以来，大股东秦本军先生及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在违规资金占用的情况。

　　4、其它事项说明

　　秦本军及其一致行动人在提交董事会的《关于对〈控股股东及一致行动人股权质押及权利受限情况的问询函〉的复函及相关承诺》中承诺：

　　（1）本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）承诺将所持莱茵生物股份进行质押系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途，股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》等法律法规的规定。

　　（2）本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）将严格按照相关融资协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。

　　（3）为规避相关平仓风险，本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）承诺将在有需要的情况下采取以下履约保障措施：①追加保证金；②提前购回标的证券；③补充质押物；④经质权人认可的其他履约风险管理措施，以降低质押股份的平仓风险，确保控股权的稳定性。

　　特此回复并公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：002166             证券简称：莱茵生物             公告编号：2019-021

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于全资子公司Layn USA签订工业大麻原料订购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本合同的履行将为公司进入工业大麻产品市场提供基础条件，预计不会对公司2019年度业绩产生重大影响。

　　2、本合同实施过程中如发生经济环境变化或受不可抗力等不确定性因素的影响，存在无法全部履行或终止的风险。

　　3、本合同所述公司未来发展战略不构成公司对未来业绩作出的预测或承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。

　　一、合同签署情况

　　2019年4月15日，桂林莱茵生物科技股份有限公司的全资子公司Layn USA, Inc.（以下简称“Layn USA”）与美国科罗拉多州的一家工业大麻种植公司BoMar Agra Estates, LLC（以下简称为“供应商”、“供方”）签订了一份关于供应符合美国有机认证工业大麻原料的《高含量CBD工业大麻原料供应协议》（High CBD Hemp Biomass Product Supply Agreement，以下简称“本合同”）及其附件。公司本合同的执行主体为Layn USA或公司或合并报表范围内的子公司（以下统称“公司”或“莱茵生物”）。

　　二、合同的主要内容

　　1、合同签订方

　　甲方（需方）：Layn USA, Inc.，注册资本100万美元，系公司2011年设立的美国全资子公司，从事植物提取物等天然健康产品的销售和市场拓展业务。

　　乙方：BoMar Agra Estates, LLC（农业种植公司），注册资本：500万美元；法定代表人：Bogdan Opanasyuk，主营业务：农业种植，农业设备租赁，种植相关服务；注册地址：29962 CR 17, Blanca, CO 81123。经核查，交易对手方与公司不存在关联关系。

　　2、合同标的：莱茵生物在本协议期限内从供应商处购买和使用本合同规定的高含量CBD工业大麻原料（以下简称“产品”），产品具体含量与规格约定于附件。

　　3、合同期限：2019年4月15日至2019年12月31日。

　　4、合同金额：具体金额需根据实际种植面积、产量和CBD含量而定，合同中以约定种植面积、每英亩产量和基准含量测算，预计合同金额为360万美元（按6.71汇率折算，约为人民币2,415.60万元）。

　　5、付款条约：本合同实行分期付款，本合同签订后20日内支付10%，后续将在完成种植及检查、检测合格及装运和最后根据实际供货情况等时点进行相应比例的付款。

　　6、其他：本合同中双方还就原料交付、种植可追溯文件记录、产品运输、责任限制、不合格产品索赔、不可抗力、赔款约定、税费、法律仲裁、信息披露、保密条款等均作出了详细规定。

　　三、合同目的及对公司的影响

　　1、本合同系工业大麻原料订购合同，工业大麻（THC〈0.3%）是一年一季草本植物，一般我国与美国均于每年的4月份开始种植，9-10月份收获。由于工业大麻产品市场正值快速增长阶段，若不提前签订原料订购协议，则可能无法保证当年的原料供应。

　　2、本次合同的签订，为公司进行工业大麻产品的相关研究、工艺优化、市场测试、商业谈判等方面创造了基础条件。

　　3、本合同预计金额为360万美元，本合同的履行预计不会对公司2019年度业绩产生重大影响。

　　4、本合同约定的植物原料采购与公司目前所处的植物提取行业一致，该合同的履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行该合同而对供方形成重大依赖。

　　四、风险提示

　　1、本合同实施过程中如发生经济环境变化或受不可抗力等不确定性因素的影响，可能造成产量、原料含量等不及预期，存在无法全部履行或终止的风险。

　　2、美国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需要取得相应许可。如果未来美国法律、政策对工业大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对本次合同履行带来较大的不确定性。

　　3、目前越来越多的企业进入到工业大麻领域，行业热度较高，未来工业大麻产品的市场竞争势必将愈加激烈，可能面临着销售成本上升以及产品价格下降等风险。

　　五、其他说明

　　本合同不涉及关联交易，在公司董事长的审批权限内，将授权公司经营管理层负责相关文件的签署。公司将按照相关法律、法规的要求，根据合同的进展情况及时履行披露义务。

　　六、备查文件

　　《High CBD Hemp Biomass Product Supply Agreement》

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十七日