一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年度，公司继续以“智能制造”为战略愿景，坚持 “双主业”、“全球化”、“外延式”和“协同化”发展战略。报告期内，公司双主业的业务布局如下：

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　　（一）高端智能装备板块

　　公司“高端智能装备”板块分为“智能包装设备业务”和“舷外机业务”两大部分业务，拥有东方精工印刷机、Fosber集团、Fosber亚洲、意大利EDF、赢联数码等五家专注于智能包装设备的业务主体，以及百胜动力专注于水上动力设备的业务主体。

　　1、智能包装设备业务

　　（1）主要产品及用途

　　公司已从上市初期的瓦楞纸箱印刷设备，拓展到能够为客户提供细分产业链上下游内的瓦楞纸板生产线和单机产品、瓦楞纸箱印刷联动线和单机产品，以及印前印后智能自动化包装设备在内的全产业链设备和整条产线的解决方案供应商。

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　　瓦楞纸包装设备应用示意图

　　智能包装设备业务主要产品为：智能全自动瓦楞纸板生产线、智能全自动瓦楞纸箱印刷联动线和单机产品，以及印前印后智能自动化设备（包括多色成套印刷开槽模切机、预送纸机、清废传送设备、智能堆垛设备、粘箱设备等）。

　　公司智能包装设备业务产品的主要用途是面向下游纸制品印刷包装行业，尤其是瓦楞纸制品印刷包装行业的纸箱厂、包装厂，为国内外市场中大型客户提供高技术含量、高性能和高质量的纸板生产和印刷包装设备。

　　公司致力于成为瓦楞纸箱包装设备细分领域内领先的“智能物流包装系统整体解决方案提供商”。

　　（2）主要经营模式

　　从产业链定位的角度看，东方精工智能包装设备业务属于“设计研发+生产+销售+服务一站式”类型的经营模式。无论Fosber集团、Fosber亚洲的瓦楞纸板生产线业务，还是东方印刷机、EDF的瓦楞纸箱印刷机业务，都掌握产品的核心技术，具备产品设计和研发实力，有能够满足销售需求的产能，同时采取直营加渠道代理的销售模式开展经营销售。

　　从利润获取的角度看，公司智能包装设备业务推行“差异化”经营模式，瓦楞纸板生产线业务和瓦楞纸箱印刷产线业务，市场定位面向中高端、大中型客户，产品技术含量高，智能化率高，质量稳定可靠性好，并有实力为客户提供优质的售后服务和技术支持。多年来在行业内深耕细耘，Fosber和东方印刷机品牌有一定的业内知名度。

　　随着公司在亚洲（中国）、欧洲（意大利）、美洲（美国）的研发生产布局日趋成熟，公司智能包装设备业务板块在全球拥有六个制造基地和三个研发中心，全产业链系列产品组合能够满足客户从单台设备到成套设备、整条产线的一站式采购需求。公司不仅是国内行业龙头，在国际市场的综合排名也位居前列。

　　以上因素使得公司智能包装设备业务能够从市场上获取品牌、产品和服务的溢价。

　　（3）主要业绩驱动因素

　　随着电子商务的迅猛发展、环保标准不断提高，以及国际范围内对循环经济的倡导，市场对以瓦楞纸包装为代表的纸箱包装产品的需求量持续稳定并不断增加；

　　近年来中国人口红利逐渐消失，劳动力成本不断上升，以及产业升级、行业产能向头部集中成为大势所趋，下游纸制品印刷包装行业对生产设备有较大的升级换代需求。在国内市场和海内外新兴市场，都有着较为可观的存量设备升级换代和增量设备的需求。

　　另外，随着公司经营规模的扩大，公司已售出设备在市场上的存量增多，客户对设备的备件需求和技术支持需求日益增加。

　　下游行业对智能包装设备持续的升级换代需求，以及新兴市场的增量需求，以及客户对备件和技术支持、售后服务的需求增加，成为公司智能包装设备业务增长的主要驱动因素。

　　2、舷外机业务

　　舷外机业务主体是百胜动力。百胜动力是一家专注于为中国及国际市场提供高质量、高性价比的水上动力产品的高新技术企业，是国内规模最大的舷外机产品供应商。

　　（1）主要产品及用途

　　百胜动力主要产品是舷外机，包括覆盖小马力段和中等马力段的四冲程2.6马力-40马力、两冲程2马力-90马力舷外机全系列产品，在国产舷外机产品中成熟运用电喷技术，能够兼顾安全、环保和舒适等多方面的客户需求。除此之外，百胜动力持续研发115马力以及更大马力舷外机新产品，以此打破国外舷外机对中大马力舷外机的垄断局面。

　　百胜动力所有舷外机产品均为自主研发，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和欧盟CE认证，是国内舷外机行业标准《舷外机用汽油机技术条件》（JB/T11875-2014）的第一起草单位，并在通过了权威单位中国船级社的认证。

　　舷外机可广泛应用于休闲娱乐业（游艇、快艇等）、海事巡逻（巡逻艇等）、军事用途（冲锋艇、登陆艇）、渔业和水上交通运输业。

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　　舷外机产品示意图

　　（2）主要经营模式

　　从产业链定位的角度看，舷外机业务也属于“设计研发+生产+销售”类型的经营模式。百胜动力能够自主研发、自主生产各种类型的舷外机产品，并采取直营加渠道代理的销售模式开展经营销售。

　　从利润获取的角度看，舷外机业务属于“差异化”+“成本领先”的经营模式。百胜动力当前主营业务专注于中小马力舷外机产品，同时充分基于国内完善的制造业产业链和自身生产经验，为客户提供高性价比的水上动力产品，并以此抢占市场。

　　（3）主要业绩驱动因素

　　随着经济发展和人均收入的增长，亚洲、非洲、大洋洲、拉丁美洲等新兴市场区域（特别是中国）将逐渐成为舷外机及其应用行业的主要增量市场。另外，各种专用市场（例如海上搜救、军队）未来也有着相当大的市场潜力。

　　新兴市场、专用市场对舷外机及其下游水上船只需求的持续增长，是百胜动力主营业务发展的主要业绩驱动因素。

　　（二）汽车核心零部件板块

　　报告期内，公司汽车核心零部件板块以新能源汽车动力电池系统为主营产业，业务主体是普莱德。普莱德专业从事新能源汽车动力电池Pack系统的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，是国内第三方动力电池Pack供应商。

　　（1）主要产品和用途

　　普莱德的主要产品是动力电池Pack产品，其产品应用于乘用车、商用车等各种类型的新能源汽车，是新能源汽车动力系统的核心部件。此外，动力电池Pack还能应用于储能、梯次利用等领域。

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　　动力电池Pack产品示意图

　　（2）主要经营模式

　　从产业链定位的角度看，普莱德的动力电池Pack业务属于“研发+生产+销售”模式。普莱德自身具备一定的Pack设计和研发能力，能够配套主机厂不同型号、不同类型的车型，提供相应的Pack产品。生产模式方面，普莱德作为第三方Pack厂商，自身不生产电芯，全部依靠外购。自身生产模式集中在Pack产品的模组设计、组装和集成等方面。销售模式上，主要采取直营模式。

　　从利润获取的角度看，普莱德的动力电池Pack业务属于“成本领先”模式。成本管理是动力电池Pack业务的重中之重，客户对Pack产品的性价比尤为关注。

　　（3）主要业绩驱动因素

　　政府在“十二五”和“十三五”发展规划中，都将新能源汽车产业定位为国家战略性新兴产业，是中国制造2025、制造强国等国家发展重大战略规划的支撑性产业。中国汽车工业协会对外发布的数据显示，自2010年~2017年，我国新能源汽车销量的复合增长率超过100%。2017年4月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，明确提出中国汽车产业的中长期目标：到2020年产销200万辆新能源车，到2025年新能源车占汽车产销20%以上。

　　新能源汽车产业的发展，是普莱德动力电池Pack业务的主要业绩驱动因素。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是全面贯彻党的十九大精神开局之年，东方精工在公司管理层的领导下，坚持致力于成为全球领先的智能包装设备整体解决方案提供商和汽车核心零部件供应商的经营和战略发展宗旨，充分把握发展的内外部有利因素，积极、妥善应对发展过程中暴露的内部问题和外部威胁，不忘初心，戮力前行。

　　（一）报告期内的公司所处行业整体情况变化

　　1. 智能包装业务所处行业：行业集中度持续提升，产业升级速度加快

　　公司智能包装业务所处的产业链内，在上游纸价上涨、用工成本增加、环保压力和市场竞争加剧等因素综合作用下，公司所处行业的下游——纸制品印刷包装行业近几年来表现出较为显著的行业市场集中度提高的趋势。符合国家政策导向的，中大型集团企业的市场占有率明显提升，大中型客户对生产设备的升级改造速度也随之加快。这一趋势在产业链内向上游传导，市场表现为大中型客户对自动化程度高、耗用人工少、运行更加可靠、客户服务更有保障的包装设备更加青睐有加。在此情况下，公司智能包装设备业务板块充分把握时代机遇，积极开拓市场，报告期内实现了获取的订单数量和经营业绩的稳定增长。

　　2. 动力电池行业：补贴退坡和行业竞争加剧，业务发展面临新的挑战

　　自2016年12月财政部、工信部、科技部及发改委等部委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》以来，政府对新能源汽车行业的补贴力度持续快速下滑，获取补贴的门槛持续提高。

　　根据高工锂电等行业内第三方研究机构的分析，动力电池行业自2017年以来产能结构性过剩现象较为明显，行业内头部企业的优质产能受到下游客户追捧，产能不足，与此同时业内其他厂商的产能却难以消化，大额投资的回报率较低，业务发展面临较大挑战。

　　在补贴退坡和行业产能结构性过剩的双重影响，许多动力电池供应商的利润呈逐年下降趋势。根据多家动力电池行业上市公司的披露数据，动力电池行业的总体毛利率水平在2016-2018年前三季度呈下降趋势，补贴退坡引发的行业阵痛仍在持续。动力电池系统作为整车成本的重要部分，成为车企降成本的重要落脚点之一，第三方动力电池PACK企业的利润空间将可能进一步被压缩。

　　据“电池中国网”统计，在工信部公布的1-6批次新能源汽车目录中，第三方PACK企业涉及的车型仅仅占到约20%。电芯企业和车企正在加强对Pack生产环节的整合力度。与乘用车企愈多采用自建/合资PACK相呼应，2018年以来主机厂与动力电池厂合资建设PACK厂的动作也愈加频繁。综合来看，动力电池PACK产业链上下游加速整合，第三方PACK行业的生存空间将可能受到严峻的挑战。

　　（二）报告期内的公司主营业务情况

　　1. 高端智能装备板块

　　报告期内，公司高端智能装备业务板块包括智能包装设备业务（其中分为瓦楞纸板生产线和瓦楞纸板印刷机两部分）和舷外机业务。

　　1.1 瓦楞纸板生产线业务

　　2018年，瓦楞纸板生产线业务由公司全资子公司Fosber集团和控股子公司Fosber亚洲组成。报告期内，瓦楞纸板生产线业务实现营业收入约15亿元，在公司高端智能装备业务板块的收入占比超过60%.

　　Fosber集团是世界领先的瓦楞纸板生产线供应商，专注于技术创新和产品设计，在不断变化和竞争日益激烈的市场中，Fosber集团能够为客户提供最先进的技术，以保证客户实现瓦楞纸板生产的高效率的同时，能够最大限度的实现高质量的柔性生产。

　　（1）经营业绩

　　Fosber集团在2018年经历了一个自成立以来最为成功的财年，其营业收入和净利润双双创下历史新高，与公司2014年收购其控制权时相比，Fosber集团2018年合并报表营业收入实现了翻倍增长，净利润则增长了将近2倍。

　　（2）收入构成和市场拓展

　　从收入构成看，报告期内，Fosber集团瓦楞生产线设备销售收入在Fosber集团整体营收中的贡献约为60%，在设备收入中，整线的销售收入超过了50%；备件销售和技术支持服务贡献的收入比例将近30%。整体毛利率与2017年相比保持稳定。

　　从收入地区来源角度看，报告期内Fosber集团凭借其研发、生产和服务的全球化布局，未受到国际贸易大环境变化的影响。凭借旗下设立在美国的Fosber美国2018年业务实现突破性发展，来自于美国地区的销售收入占Fosber集团整体收入的35%以上。报告期内Fosber美国拿下了6条整线产品的订单，领跑市场并成为美国市场整线瓦楞纸板产品的领头羊，充分说明了美国高端客户对Fosber产品、服务和品牌的认可。

　　从产品销售角度，报告期内Fosber集团的整线产品收入大大超过了单机产品的收入，尤其是在美国市场。随着客户对整线产品的需求逐渐放量，未来整线产品的销售额将超过单个设备。Fosber集团2018年在整线产品销售上取得的成绩，充分说明了其在全球瓦楞包装设备市场的竞争力和市场地位。

　　除此之外，Fosber集团推出的新整线产品C-line在2018年得到了客户的高度认可，全年成功安装数量达到10条。鉴于C-line的高性能和低于市场上其他高端产线的售价，很多大型客户对该产品有着浓厚兴趣。

　　（3）客户服务

　　Fosber集团持续致力于提高产品的可靠性和自动化水平，并为客户提供高水准的技术支持和售后服务。报告期内，Fosber集团成立了新的客户服务中心，简化工作流程，提高售后服务效率，为客户提供更为“专业化”的售后服务、备件供应和技术支持。

　　过去几年来，Fosber集团与丰田学院持续深入合作，在生产和客户服务中深入贯彻JIT（精益管理）理念，凭借其创新的全自动化备件库存管理系统，以及与主要的运输公司、邮递公司的良好合作伙伴关系，能够实现在一周7天24小时的任一时间内，向客户供应各种备件产品。

　　新客户服务中心设有由高度专业化和经验丰富的技术专家组成的技术支持团队，能够远程为客户提供产品的技术支持和售后服务，还能够为客户提供定制化的服务。

　　在工业4.0成为制造业未来发展趋势的背景下，Fosber集团持续提高产品和技术服务的智能化水平。其推出的Pro-care智能化技术支持服务，基于互联网智能监控技术，能够在机器运行过程中，实时、连续捕获、收集机器运转和纸板生产的相关数据，进而能够为整线上每个设备单元计划和管理所有必须的维护工作。这种服务能够实现对传统的人工产线维护的替代。

　　Fosber亚洲是设立在佛山的一家合资公司，致力于为中国和亚洲市场提供高品质的瓦楞产品生产线和相关技术支持服务。报告期内，Fosber亚洲面向中国市场推出的Pro-line产品成功实现在国内市场的销售和安装、运行，标志着前几年的投入获得了回报，进入新的发展阶段。2018年实现营业收入约1.2亿元，相较于2017年增长3倍，并首次实现盈利。

　　市场拓展方面，随着Pro-line产品在中国市场推出并获得成功，Fosber亚洲全年获取的订单总额将近1.7亿元；与美盈森等大型客户实现了合作或深度接洽，并正在努力开发南亚、东南亚等国家的市场。

　　其他方面，经过2018年的建设，2019年初Fosber亚洲实现了中国市场的客户服务中心的完整布局，分布于天津、上海和佛山的客户服务中心分别辐射华北、华中和华南地区，进一步拉近了与客户的距离，有利于更及时地为客户提供支持和服务；与此同时，Fosber亚洲研发水平持续提升，2018年提出8项专利申请，目前已通过了国家高新技术企业的认证。

　　1.2 瓦楞纸箱印刷设备业务

　　瓦楞纸箱印刷设备业务由母公司印刷机事业部、子公司EDF和联营企业赢联数码组成。2018年公司瓦楞纸箱印刷设备业务合计贡献的营业收入约为6亿元，占公司高端智能装备业务整体收入的26%。

　　作为东方精工上市时的主营业务， 东方瓦楞纸箱印刷设备是公司主营业务发展的基石。报告期内，东方瓦楞纸箱印刷设备业务实现主营业务收入4.3亿元，同比增长约为36%；实现的净利润同比大幅增长。

　　在市场拓展方面，2018年在国际贸易形势不利变动的大环境下，公司积极调整经营策略，最终实现国际市场销售收入的稳步增长，报告期内国际销售收入相较于2017年增长约22%。公司积极拓展南亚、东南亚等地区市场，取得了较好成绩。国内收入增长幅度约28%。报告期内公司与国内纸制品包装印刷行业的大型企业的合作取得突破，报告期内成功与美盈森、祥恒包装等企业建立了合作关系或者深度接洽关系。集团大客户的销售额实现显著增长。

　　全资子公司EDF报告期内实现营业收入约1.5亿元，相较于2017年增长约23%。归功于产品线的扩张和产品性能的提升，EDF在报告期内推出的多款产品都获得了市场的积极反馈。EDF在持续巩固和提升欧洲市场的份额的同时，积极通过各种措施开拓美国市场，实现新的收入增长点。

　　报告期内，联营企业赢联数码专注于瓦楞数码印刷这一新兴细分领域，有序推进瓦楞数码印刷设备的研发工作，在不断完善自身技术解决方案、提高产品运行可靠性的同时积极开拓市场。

　　1.3 舷外机业务

　　报告期内，子公司百胜动力仍然保持了国内最大的舷外机供应商的行业地位，在为中国市场和国际市场提供高质量、高性价比的水上动力产品的经营宗旨的指导下，百胜动力专注于中小马力舷外机系列产品，通过其在产品成本方面的优势，为客户提供高质量、可靠的高性价比产品。其经营业绩保持稳定的发展态势，全年实现营业收入2.4亿元，实现净利润0.4亿元。在美国市场收到国际贸易形势变化的不利影响之下，实现了稳健增长。

　　2018年百胜动力积极应对市场变化，调整策略，加大了国内市场和俄罗斯市场的开拓力度，报告期内在国内市场销售增长幅度达到22%，显示出国内市场较大的市场潜力。随着客户需求的变化，40马力以上的舷外机产品逐渐成为市场主流。百胜动力在40马力和60马力系列产品上的投入得到回报，2018年40马力以上的舷外机产品的销售额增长幅度约为60%。

　　在持续巩固、提升在中小马力舷外机产品的市场份额和地位的同时，百胜动力也在有序推进四冲程大马力舷外机的研发工作。报告期内，百胜动力在技术研发方面取得的成绩包括：新增1项发明专利，12项实用新型；参与了舷外机行业标准的编写；新的舷外机实验室建设有序推进，旗下多个系族产品通过了美国EPA认证；公司新产品获得了机械工业科技进步二等奖。

　　在整体经济环境和市场环境的变化下，百胜动力基于集中资源、专注于舷外机业务的考虑，报告期内将原有的通机业务外包，从而提高了公司整体生产和运营效率，为未来更好的发展积蓄力量。

　　1.4 持续优化调整高端智能装备产业布局

　　报告期内，公司根据宏观经济、行业竞争形势、自身实际情况和未来战略发展规划的考虑，积极调整高端智能装备业务板块布局，进一步优化内部资源配置，聚焦主流产品，提升产业协同水平。

　　2018年9月，公司与Ferretto原股东达成协议，向其转让所持有的Ferretto公司40%股权，交易价格约为1250万欧元。根据监管部门和《公司章程》的有关规定，该笔交易未达到提交公司董事会审批标准，公司已经履行了内部必要的审批程序，并在2018年9月25日发布自愿性披露公告《关于转让意大利FERRETTO GROUP 40%股份的公告》（    公告编号：2018-075，刊载于巨潮资讯网），相关股权已于2018年9月完成交割。本次股权出售将有利于公司进一步聚焦高端智能装备产业中的主流产品，集中资源进一步做大做强高端包装设备，优化资源配置，实现更好的产业协同。同时，该笔交易能够在收回投资成本的同时，能够对公司带来一定投资收益，对报告期经营业绩产生积极影响。

　　2018年12月，公司与百胜动力原股东达成协议，收购其持有的百胜动力20%股权，收购对价为3584万元人民币。根据监管部门和《公司章程》的有关规定，该笔交易未达到提交公司董事会审批标准，公司已经履行了内部必要的审批程序。相关股权已经完成交割。公司持续看好百胜动力在国内和国际市场舷外机产品中的未来发展空间，在百胜动力成为东方精工全资子公司后，将进一步在多个层面为百胜动力主营业务的发展提供支持，致力于将其打造为国内一流、具备与国际一线厂商竞争实力的舷外机厂商。

　　2. 汽车核心零部件业务板块

　　报告期内，公司汽车核心零部件业务的经营主体为全资子公司普莱德。普莱德主营业务为新能源汽车动力电池系统Pack的设计、研发、生产、销售与服务，是国内专业的第三方动力电池Pack厂商。

　　2.1 报告期普莱德经营业绩情况

　　2018年受新能源汽车行业补贴持续退坡、市场竞争日益激烈的影响，行业动力电池Pack系统销售价格下降。普莱德作为市场第三方PACK企业，自身不生产电芯，其主营业务主要集中于动力电池Pack的设计和集成。2018年，普莱德实现销售动力电池Pack总电量规模达3.3Gwh，出货套数约为8.6万套。在2018年动力电池电芯产能结构化影响凸显、高端电芯供应紧张的局面下，普莱德优先保证核心客户的产能供应，其销售收入的90%以上来自于单一客户北汽新能源，与此同时，对核心供应商宁德时代在电芯采购和BMS采购上的依赖程度也进一步提高。普莱德在对核心客户依赖程度提高的同时，报告期内新客户拓展方面未能取得实际成效。

　　普莱德主要产品为向北汽新能源乘用车系列产品供应的动力电池Pack，报告期内其销量最大的产品是向北汽新能源的EU5、EC3等车型供应的动力电池Pack。其报告期内新增的5个量产项目全部为向北汽新能源乘用车产品供货项目。

　　乘用车及商用车动力电池系统是普莱德主营业务的核心构成之一。受国家打击新能源汽车骗补行为、新能源商用车补贴大幅减少等因素影响，普莱德商用车动力电池PACK业务也受到了一定影响。2018年度，新能源汽车商用车行业市场持续低迷，在内外部因素综合影响下，2018年度普莱德商用车动力电池PACK业务持续萎缩，其商用车动力电池PACK业务的收入在普莱德全年主营业务收入中的占比，从两年前的40%左右下降为2018年的5%左右。

　　报告期内基于优化调整产能布局、保障未来产能供应等方面考虑，普莱德在2018年下半年启动了产线搬迁项目，将北京生产基地的绝大部分产线产能搬迁到常州普莱德溧阳生产基地。目前产线搬迁工作已经基本完成，溧阳基地成为普莱德新的生产基地。

　　经公司聘请的年审机构立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计确认，2018年普莱德实现营业收入424,445.94万元，净利润为亏损21,854.23万元。

　　2.2 报告期内普莱德公司经营发生重大变化等情况的说明

　　（1）重要管理层及核心人员发生变动，人员离职数量增加

　　2018年7月，普莱德董事长兼总经理高力先生辞任，其董事长职位由来自北汽集团的马仿列先生接任，总经理职位由来自宁德时代的刘畅延先生接任。同时，自2018年7月起，来自宁德时代的14名管理人员进入普莱德公司的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后服务、经营管理等关键部门工作。

　　2019年4月，普莱德公司董事长、总经理再次发生变动。马仿列先生自2019年2月起担任北汽蓝谷总经理，并于4月1日辞任普莱德董事长，由高力先生接任董事长职位。2019年4月1日，刘畅延总经理辞职，由来自北汽新能源的张小虎先生接任总经理职位。

　　此外，北京普莱德公司2018年离职人员数量较2017年增加幅度较大。

　　（2）经营情况发生重要变动

　　普莱德2018年销售方面对北汽新能源的销售占比持续提升，销售占比从2016年的58.19%、2017年的82.03%提升至2018年的93.85%。此外，普莱德公司2018年在原材料采购方面对宁德时代的采购占比高达83%，继续保持高位。

　　2018年，普莱德在售后服务和研发方面也发生了重要变化。普莱德售后服务与宁德时代展开委托服务合作，相比自行提供和管理售后服务发生了改变；此外，普莱德与宁德时代在北汽新能源的项目方面进行共同研发及委托研发合作，相比以前的独自研发发生了改变。

　　（3）报告期内普莱德质保情况说明

　　质量保证金是普莱德按照动力电池Pack的销售额的一定比例计提的费用，用于后续产品售后服务。2018年，普莱德部分重要商用车客户反映，普莱德已售出动力电池Pack产品的故障增多，并提出了相应的质保要求。在相关问题按对方要求解决前，对方与普莱德的新增业务合作处于停滞状态。鉴于上述情况，就该事项公司计提了解决上述问题所需要的维保费用。

　　基于普莱德2018年故障情况较之前年度严峻，并且公司参考同行业内上市公司维修费（质保金）计提比例（根据披露数据，同行业上市公司宁德时代、国轩高科等公司维修费用的计提比例，平均在4%左右）。基于谨慎性原则，对2018年新售出的动力电池按收入的4%计提售后维修服务费（质保金）。

　　（4）关于报告期内普莱德关联交易定价公允性的说明

　　报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。经年审机构立信会计师审计确认，在综合评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，北京普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。

　　报告期内，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车）产生营业收入的情形，经年审机构立信会计师审计确认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

　　2.3 关于报告期内普莱德公司治理情况的说明

　　2018年，普莱德公司在公司治理方面，存在未遵守公司章程和《发行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议要求的情形。例如，该公司未将2018年年度经营计划提交公司董事会审议；2018年普莱德公司及下属子公司管理机构设置发生了多次调整，多名公司重要部门或重要岗位负责人发生了大批量的调整，但该等事项也未提交董事会审议；该公司重要的规章制度的制定和发布均未提交董事会审议。

　　公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议、普莱德公司章程等规定，进一步充分行使上市公司股东大会、董事会对子公司北京普莱德的法定权利，充分履行股东职责，依法参与子公司北京普莱德的法人治理，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制；加强履行相应监管职责与义务；进一步敦促并监督子公司北京普莱德董事会、管理层进一步完善公司治理架构和内部控制管理体系，提升公司经营效率、增强公司核心竞争力，进一步提高市场地位和盈利水平。

　　（三）报告期内公司发生的商誉减值情况

　　根据年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10144号），2018年普莱德净利润为亏损2.19亿元。根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，截至2018年12月31日， 公司所持有的普莱德与商誉相关的资产组的可回收金额为人民币59,704.53万元。鉴于公司所持有的普莱德资产组账面价值为人民币30,293.81万元，全部商誉的账面价值为人民币414,226.91万元，因此需计提商誉减值准备为人民币384,816.19万元。此外，报告期内公司对收购百胜动力股权形成的商誉计提减值准备金额3,824.31万元。

　　根据公司收购普莱德的交易中与所有普莱德原股东签署的交易协议，所有原股东方对普莱德2016年、2017年、2018年和2019年共计四年的经营业绩做出了承诺。在普莱德未达到所承诺的业绩的情况下，按照协议，普莱德原股东应按约定对东方精工进行业绩补偿。如业绩补偿到位，一定程度上能够降低商誉减值对公司的不利影响。

　　（四）公司实施回购股份情况

　　2018年7月，基于对公司长期发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司二级股票市场价格与向公司的内在价值回归，公司推出了以集中竞价交易回购股份方案，计划以总资金不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币10元/股的条件下，自二级市场回购公司股份，回购期为回购方案自股东大会审批通过之日起12个月内。

　　上述回购股份方案已于2018年7月2日、2018年7月27日分别通过公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议。截至2019年3月29日收盘，公司以集中竞价交易方式累计回购股份30,000,063股，占公司总股本的1.63%，最高成交价为5.07元/股，最低成交价为4.14元/股，累计支付的总金额为13,693.13万元（不含交易费用）。

　　2019年4月8日，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，将所回购的股份用途明确为用于公司股权激励计划或员工持股计划，用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元、不低于人民币1亿元，回购股份价格不超过人民币6元/股、不低于人民币3元/股。详情见公司于2019年4月9日披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √  否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润总额为-3,875,995,219.91元，较上年下降890.22%，主要原因是本年对收购北京普莱德及百胜动力形成的商誉计提了约38.86亿元的大额减值所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，鉴于2018年6月财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司决定按照财政部的要求时间开始执行变更后的会计政策。本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002611             证券简称：东方精工            公告编号：2019-031

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2019年4月11日以电子邮件、电话或传真等方式发出，会议于2019年4月15日以现场会议方式召开。本次会议的召集人为董事长唐灼林先生。应参与表决的董事人数为6人，实际参与表决人数6人（其中独立董事何卫锋委托独立董事麦志荣代为出席董事会会议），会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

　　公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年度股东大会上进行述职。

　　《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

　　公司《2018年年度报告摘要》于2019年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》于2019年4月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年财务决算报告的议案》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

　　（一）关于公司2018年度不满足现金分红条件的说明

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2019]第ZI10144号）确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为-387,599.52万元，其中母公司实现的净利润为-381,630.90万元。截至2018年12月31日，公司合并资产负债表的未分配利润账面余额为-311,869.23万元，母公司资产负债表的未分配利润账面余额为-350,263.50万元。

　　依据《公司章程》第一百八十二条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，2018年度公司不满足现金分红的实施条件。

　　（二）关于公司2018年度实施回购股份视同现金分红的说明

　　依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　经公司在2018年7月2日、2018年7月27日分别召开的第三届董事会第二十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过并对外披露的《以集中竞价交易方式回购股份预案》，公司计划以集中竞价交易方式，使用不超过2亿元人民币回购公司股份。截至2018年12月28日收盘，公司以集中竞价交易方式累计回购股份13,113,660股，约占公司总股本的0.71%，累计支付的总金额为6,359.75万元（不含交易费用）。

　　公司在2018年度内实施回购股份累计支付的总金额为6,359.75万元（不含交易费用）视作2018年度对股东的现金分红。

　　（三）关于近三年现金分红达到监管要求的说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的相关规定，在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司严格执行上述规定。在2018年度内因实施回购股份累计支付总金额6,359.75万元视作现金分红的前提下，公司2016年～2018年，公司以现金方式累计分配的利润金额约为13,847.05万元，已经显著超过2016年～2018年期间公司实现的年均可分配利润。

　　鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不满足现金分红条件，同时充分考虑公司未来经营发展的资金需要，从公司和全体股东的长远利益考虑，公司董事会研究决定：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　八．以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告暨聘任2019年度审计机构的议案》。

　　同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年审计机构，聘期一年，自公司2018年度股东大会作出批准之日起算。

　　本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事事前对该议案进行了审核并发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》。

　　十一、备查文件

　　1. 第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2. 独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002611             证券简称：东方精工          公告编号：2019-032

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届监事会于2019年4月11日以电子邮件、电话或书面形式发出了召开第三届监事会第二十二次会议的通知，并于2019年4月15日以现场表决方式举行。本次会议由公司监事会主席陈惠仪主持，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　具体内容详见2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年财务决算报告的议案》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司 2018年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的存放及使用情况符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定合要求，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　监事会对公司内部控制和内部控制自我评价报告进行了审查。监事会认为董事会审议内部控制自我评价报告的程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。监事会对评价报告无异议。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会对公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定和要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　八、备查文件

　　第三届监事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002611              证券简称：东方精工           公告编号：2019-033

　　广东东方精工科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、 首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1237 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,400 万股，发行价为每股人民币15.50元，共计募集资金52,700.00万元，直接扣除承销和保荐费用2,528.00万元后的募集资金为50,172.00 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年8 月22 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用971.94 万元后，公司本次募集资金净额为49,200.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《天健验〔2011〕3-51号验资报告》

　　2、 2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3094 号文核准《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准以非公开发行股票的方式向符合中国证监会相关规定条件的4名特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）6,127.45万股，发行价为每股人民币8.16元，共计募集资金人民币50,000.00万元，直接扣除承销和保荐费用1,094.00万元后的募集资金为48,906.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、税费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用206.53 万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币48,699.47万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《信会师报字[2016]第310070 号验资报告》。

　　3、 2017年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]260号文核准《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准以非公开发行股票的方式向符合中国证监会相关规定条件的8名特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）19,607.84万股，发行价为每股人民币14.79元，共计募集资金人民币290,000.00万元，直接扣除承销和保荐费用6,430.00万元后的募集资金为283,570.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年4月7日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《信会师报字[2017]第ZI10273号》验资报告。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、 首次公开发行股票

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为51,776.39万元，其中：（1）以前年度累计使用募集资金的金额为50,698.57万元，其中：本公司置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的金额为6,333.09万元；募集资金到位后累计使用募集资金的金额为44,365.48万元；（2）公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2017年全部结项，相关募投项目的节余资金也已在2017年全部永久性补充流动资金。

　　首次公开发行股票超募资金6,653.06万元，于2014年3月起用于公司在中国银行佛山分行为境外全资子公司东方精工（荷兰）公司（Dong Fang Precision (Netherland) Co?peratief U.A.）提供内保外贷业务的保证金，并于2018年3月因内保外贷合同到期、公司已偿还贷款而解除质押。2018年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票超募资金6,653.06万元及其存储孳生的利息1,077.82万元，合计7,730.88万元全部用于永久性补充流动资金。2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会决议通过了该议案。

　　截至2018年12月31日止，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,134.23万元，募集资金余额为人民币0元。

　　2、 2016年非公开发行股票

　　截至 2018 年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为49,674.60万元，其中：（1）以前年度投入募集资金项目的金额为49,673.03万元；（2）本年度直接投入募集资金项目的金额为1.57万元。

　　截至2018年12月31日止，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为768.56万元，募集资金余额为人民币0元。

　　3、 2017年非公开发行股票

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为194,090.56万元，本年度无直接投入募集资金项目。公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,864.70万元，募集资金余额为人民币100,774.15万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东东方精工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

　　1、 首次公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海狮山支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山季华支行、兴业银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、 2016年非公开发行股票

　　根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限

　　公司分别与公司开设专户的中国银行佛山南海高新区支行、招商银行佛山狮山支行、兴业银行深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　3、 2017年非公开发行股票

　　根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与公司开设专户的中国银行佛山分行和招商银行佛山狮山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、 首次公开发行股票

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*1  初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,719,375.92元。

　　*2  2013年5月2日公司在招商银行股份有限公司佛山季华支行开设的募集资金专户（账号为757900472610669）余额为173,801,042.05元，公司将上述结余资金173,801,042.05元转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100504951），并办理了招商银行股份有限公司佛山季华支行的注销手续。

　　2013年9月10日公司在上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开设的募集资金专户（账号为12510158000000045）余额为101.79元，公司将上述结余资金101.79元转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100504951），并办理了浦发银行佛山分行募集资金专户的注销手续。

　　*3  2014年6月25日公司在广发银行佛山新卫支行开设的募集资金专户（账号为104007512010003372）余额为1,323.93万元，公司将上述结余资金转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100594743）并办理了广发银行佛山新卫支行的注销手续。

　　2014年6月28日公司在广发银行佛山新卫支行开设的募集资金专户（账号为104007512010003389）余额为1,987.36万元，公司将上述结余资金转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100594989）并办理了广发银行佛山新卫支行的注销手续。

　　2014年6月30日公司在广发银行佛山新卫支行开设的募集资金专户（账号为104007516010002046）余额为2,306.83万元，公司将上述结余资金转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100594862）并办理了广发银行佛山新卫支行的注销手续。

　　*4 2015年7月11日公司在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户（337010100100594743）余额1,347.00万元转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户(账号为337010100100504951）并办理了注销手续。

　　*5 2015年5月4日公司在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户（337010100100594862）余额2,336.48万元转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户(账号为337010100100504951）并办理了注销手续。

　　*6 2016年9月22日公司在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户（44-526401040017688）余额6.90元转入公司在中国农业银行狮山支行开设的基本户(账号为44526401040005402）并办理了注销手续。

　　*7 2018年9月12日公司在兴业银行深圳分行开设的募集资金专户（账号为337010100100504951）余额22,563.88元转入公司在中国农业银行狮山支行开设的基本户（账号为44526401040005402）并办理了注销手续。

　　*8 2018年9月12日公司在兴业银行深圳分行开设的募集资金专户（账号为337010100100594989）余额为0元，办理了注销手续。

　　2、 2016年非公开发行股票

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*1 本公司在兴业银行深圳后海支行开通的账户338130100100057365期初余额500元不属于募集资金，因此截止日账户余额与募集资金应有余额有500元差异。

　　*2 初始存放金额中包含未扣除的非公开发行费用2,065,338.38元。

　　*3 2018年9月26日公司在中国银行佛山南海高新区支行开设的募集资金专户（717266629722）余额53.52元转入公司在中国农业银行狮山支行开设的基本户(账号为44526401040005402）并办理了注销手续。

　　*4 2018年9月12日公司在兴业银行深圳后海支行开设的募集资金专户（338130100100057365）余额895.81元转入公司在中国农业银行狮山支行开设的基本户(账号为44526401040005402）并办理了注销手续。

　　*5 2018年9月21日公司在招商银行佛山狮山支行开设的募集资金专户（757900472610915）余额3.71元转入公司在中国农业银行狮山支行开设的基本户(账号为44526401040005402）并办理了注销手续。

　　3、 2017年非公开发行股票

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。

　　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、 首次公开发行股票

　　“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”和“区域营销中心技术改造项目”产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　2、 2016年非公开发行股票

　　“补充流动资金”和“偿还短期借款”产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　3、 2017年非公开发行股票

　　“支付现金对价”、“支付中介机构费用”和“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目” 产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　2011年9月21日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 6,333.09万元，2011年9月27日已完成置换。

　　2、 2016年非公开发行股票

　　本年度无先期投入及置换的情况。

　　3、 2017年非公开发行股票

　　2017年9月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,188.41万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，于2017年9月28日完成了置换。

　　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

　　(七) 超募资金使用情况

　　公司超募资金的金额为6,653.06万元。

　　2012年4月24日召开的公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议及2012年5月11日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以超募资金支付〈关于东莞祥艺机械有限公司之股权购买协议〉项下部分股权转让价款的议案》，并于2012年4月25日公司与东莞祥艺机械有限公司（以下简称“东莞祥艺”）的股东签署了《股权购买协议》，收购东莞祥艺的100%股权，公司拟以全部超募资金共6,653.06万元支付本次收购的部分购买价格，不足部分将以公司自有资金来支付。2012年6月，公司以募集资金支付了6,630.00万元的收购保证金；由于达不到购买条件，2012年10月8日签署了《股权购买协议之解除协议》（以下简称“解除协议”），2012年9月将收回的收购保证金连同相关利息收入全部转入募集资金专户。2014年2月21日，第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金为境外全资子公司提供内保外贷支付银行保证金的议案》，为顺利推进公司收购意大利佛斯伯公司60%的股份，扩宽公司并购资金来源渠道，降低公司融资，董事会、监事会同意公司为境外全资子公司东方精工（荷兰）公司（Dong Fang Precision (Netherland) Co?peratief U.A.）提供担保（内保外贷），并使用超募资金6,653.06万元支付银行保证金。上述事项已在2014年第一次临时股东大会审批通过。公司2014年3月与中国银行佛山分行签署了相关协议，将上述超募资金6653.06万元全部质押给中国银行佛山分行，为子公司东方荷兰开展内保外贷业务提供连带责任担保。

　　2018年3月，公司为上述内保外贷业务提供担保的、作为保证金存放于中国银行佛山分行的超募资金6,653.06万元解除质押。

　　2018年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票超募资金6,653.06万元及其存储孳生的利息1,077.82万元，合计7,730.88万元全部用于补充流动资金，一并转入公司在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户（337010100100504951）。2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会决议通过了该议案。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　1、首次公开发行股票

　　截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户余额为0元。

　　2、2016年非公开发行股票

　　截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户余额为0元。

　　3、2017年非公开发行股票

　　公司报告期内在招行狮山支行、中行狮山支行购买12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。截止2018年12月31日，购买的理财产品均已到期，剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　1、 首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票募投项目之一“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目” 的资金投入主要是购买公司新工厂的土地，厂房建设及装修，购买机电动力设备、机械加工设备等固定资产，该处新工厂已于2014年11月1日达到可使用状态。该项目建设周期较长，考虑到建设期内人工和土建等建设成本增加、因机电动力设备和机械加工设备的选型带来的价格上升等因素的影响，以及考虑到部分配套设施的完善、应付的工程尾款和质保金等，预计整体投资总额约为42,000万元，超出原计划募集资金承诺投资金额。

　　公司首发上市募投项目“区域营销中心技术改造项目”旨在服务于“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”投产后公司产能的扩张及国内外市场开拓，公司上市之后逐步构建起完善的国内外销售网络，并通过收购意大利Fosber集团和意大利EDF公司进一步深化了包括欧洲和美洲在内的国际营销网络布局，能够满足未来产品销售数量及销售区域的扩张。

　　公司首发上市募投项目“研发中心建设项目”旨在通过基建投入，实现“对现有产品升级换代，加强对数控伺服机电一体化成套设备技术的研发，以确保公司在行业中的领先地位，力求公司生产技术达到世界先进水平”。公司通过收购意大利Fosber集团及设立合资公司，通过收购意大利EDF公司，使公司在引入国际新技术和研发新产品方面取得了跨越式进步，进一步深化了公司在瓦楞纸箱机械行业的领先地位，已实现了公司IPO时拟定的研发项目计划。

　　基于此，公司将“区域营销中心技术改造项目”截至2015年1月31日的剩余募集资金及累计利息2,336.48万元以及 “研发中心建设项目”截至2015年5月31日的剩余募集资金及累计利息1,347.00万元转变用途，投入“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”，以更高效的使用募集资金，发挥最大的经济效益。

　　上述变更募集资金用途事项，已分别经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十七次会议和公司2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会批准。

　　2、 非公开发行股票

　　根据公司发展的实际情况，为提高募集资金的使用效率、降低公司的财务费用， 保护投资者利益，公司拟将部分募集资金的用途由“补充流动资金”变更为“偿还银行贷款”，使用本次非公开发行股票的募集资金中的 20,356.56 万元用于偿还银行以及远东租赁公司的借款。截至2016年12月30日，公司已经偿还银行以及远东租赁公司的借款20,356.56万元。公司于2016年3月4日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司本次变更募集资金用途不涉及新项目的建设，不构成关联交易，无需向有关部门履行报批或备案程序。该议案由2016年第二次临时股东大会审批通过。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月15日批准报出。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　2019年4月15日

　　附表1

　　首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表3

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002611                证券简称：东方精工              公告编号：2019-034

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易确认暨

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2018年度关联交易概述及金额确认

　　公司子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）因正常开展经营活动需要，与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）发生日常经营业务往来。

　　鉴于北汽新能源和宁德时代均属于东方精工的关联法人，上述日常经营交易构成关联交易。鉴于上述关联交易金额较大，根据《公司章程》和公司《关联交易管理办法》，普莱德与北汽新能源、宁德时代发生的日常关联交易达到需提交董事会和股东大会审批的标准。

　　2018年4月25日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年度关联交易确认暨2018年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度普莱德与北汽新能源、宁德时代发生的日常关联交易金额作出预计。

　　根据公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2019]第ZI10144号），普莱德2018年与北汽新能源、宁德时代发生的日常关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中金额均为税后金额。

　　（二）2019年度重大关联交易金额预计

　　在普莱德与北汽新能源、宁德时代已签署的《中长期（2019年～2023年）深化战略合作协议》基础上，经过合理预测，公司预计2019年度普莱德与北汽新能源、宁德时代发生的日常经营相关关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中金额均为税后金额。

　　鉴于上述2019年度重大关联交易预计金额已超过公司2018年度经审计净资产绝对值5%且绝对金额大于3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 北京新能源汽车股份有限公司

　　注册资本：529,772.6万

　　法定代表人：徐和谊

　　住    所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

　　主营业务：北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。

　　财务数据：根据北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）（证券代码：600733）披露的《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，北汽蓝谷总资产为3,305,666.18万元，净资产为1,623,497.49万元，2018年1-9月实现营业收入978,716.18万元，实现净利润13,250.89万元。以上数据未经注册会计师审计。

　　注：北汽蓝谷是北汽新能源的上市平台，业务实体即北汽新能源。

　　2．宁德时代新能源科技股份有限公司

　　注册资本：219,501.74万

　　法定代表人：周佳

　　住    所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　主营业务：宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。宁德时代主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。

　　财务数据：根据宁德时代（证券代码：300750）披露的《2018年年度业绩快报》，截至2018年12月31日，宁德时代总资产为7,385,439.52万元，净资产为3,313,006.25万元，2018年度实现营业收入2,961,126.54万元，实现净利润357,881.68万元。以上数据未经注册会计师审计。

　　（二）与上市公司的关联关系说明

　　截至本公告提交披露日，北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有东方精工6.47%的A股普通股，福田汽车直接持有东方精工2.70%的A股普通股。北汽产投和北汽新能源、福田汽车的控股股东均为北京汽车集团有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，北汽产投和北汽新能源、福田汽车构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽产投和北汽新能源、福田汽车同为东方精工的关联法人。

　　截至本公告提交披露日，宁德时代持有东方精工6.20%的A股普通股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁德时代为东方精工的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　北汽新能源和宁德时代的经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

　　三、关联交易主要内容

　　经过多年的研发和市场应用经验，普莱德在Pack产品的研发设计、系统集成、动力电池系统与整车性能匹配等方面均拥有较强的实力。普莱德向宁德时代采购动力电池电芯，向北汽新能源销售动力电池系统。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　子公司普莱德与上述关联法人开展的关联交易，均为开展正常经营所必须。公司2019年2月25日公告普莱德与北汽新能源、宁德时代等三方授权代表签署《中长期（2019 年～2023 年）深化战略合作协议》，协议主要内容为2019年～2023年期间协议各方之间的产品的采购、供货、货款结算以及在新型动力电池系统方面合作研发生产等事项。三方自普莱德设立以来就形成了特定的商业合作机制，导致每年都会因正常经营产生数量较为频繁、金额较大的日常关联交易。

　　五、独立董事的事前认可和独立意见

　　本次会议召开前，公司向独立董事提供了本事项相关材料，独立董事发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次董事会审议2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的程序和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　　2、子公司普莱德与宁德时代、北汽新能源等关联方发生的日常关联交易，是普莱德原股东创立普莱德之初就已形成，关联交易的发生有一定的必然性和必要性，是普莱德赖以经营的条件。

　　3、2018年普莱德与宁德时代、北汽新能源等关联方发生的日常关联交易的比重相较于以前两个会计年度有较大比例的增加。公司管理层应当督促普莱德管理层，在保障公司合法合规、规范运作的前提下，开发更多新客户和新供应商，增强公司核心竞争力，逐步降低普莱德与宁德时代、北汽新能源等关联方发生的日常关联交易在公司业务中的比重。

　　4、关联交易应当遵循定价公允、交易平等、公平的原则。普莱德管理层应当确保2019年普莱德与宁德时代、北汽新能源等关联方发生的日常关联交易之定价公允，不得虚增利润，损害上市公司及上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法利益。

　　该事项需提交2018年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会对公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定和要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十四次次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见;

　　4、第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002611            证券简称：东方精工           公告编号：2019-035

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 公司基本情况

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南海市东方纸箱机械实业有限公司，成立于1996年12月9日，并取得了注册号为440682000040868的《企业法人营业执照》。2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1237号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公众发行人民币普通股，于2011年8月在深圳交易所挂牌上市。公司自2016年起启用统一社会信用代码：914406002318313119。

　　截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数1,838,647,096.00股，注册地：佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B），总部地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号。

　　本公司主要经营范围为：加工、制造、销售：纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件，提供上述产品的售后服务、安装服务，贸易代理，科技中介服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　本公司的实际控制人为唐灼林、唐灼棉。

　　二、 本次交易情况介绍

　　2016年7月28日，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“北京普莱德”）全体股东签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，本公司以475,000万元的价格购买北京普莱德全体股东持有的普莱德100%的股权，并以发行股份320,108,695股以及支付现金180,500万元的方式向乙方支付收购对价。本公司发行股份及支付现金购买北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已于2017年2月22日获得中国证券监督管理委员会的核准，并取得正式批复文件。2017年4月7日，北京普莱德已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司于2017年4月19日按9.2元/股的价格向北京普莱德交易对方发行股份并支付现金对价，交易完成后本公司持有北京普莱德100%的股权。

　　三、 承诺情况

　　上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：

　　（一）盈利承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度共四个会计年度。

　　（二）标的公司的承诺盈利数为：北京普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。

　　（三）本次交易实施完毕后，公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。

　　2016年至2018年每个会计年度结束时，根据前述专项审核意见，北京普莱德截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

　　2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿。

　　（四）补偿的计算公式

　　1、 2016年至2018年补偿金额的确定

　　当年补偿金额=（截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额

　　2、 2016年至2018年补偿金额的结算

　　2016年至2018年补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。

　　3、 2019年业绩补偿金额的确定与结算

　　若北京普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：

　　（1）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下：

　　2019年补偿金额=2016年至2019年乙方累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）。

　　（2）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下：

　　2019年补偿金额=2019年乙方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润。

　　（五）业绩奖励方案

　　若普莱德2016年至2019年累计实际扣非后净利润比2016年至2019年累计承诺扣非后净利润增长幅度超过20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况下向甲方分配了可用于业绩奖励的现金股利，甲方应支付业绩奖励金额的计算公式如下：

　　业绩奖励金额=（普莱德利润承诺期内累计实现扣非后净利润—普莱德利润承诺期内累计承诺扣非后净利润×120%）×50%

　　上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即9.5亿元。

　　四、 北京普莱德2018年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

　　单位：人民币元

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　　五、结论

　　北京普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元，与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比较，北京普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002611             证券简称：东方精工          公告编号：2019-036

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”、“本公司”）关于全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）2018年度业绩承诺实现情况有关事项向股东和广大投资者作出提示，具体如下：

　　一、业绩承诺情况

　　2016年7月28日，公司与北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）以及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）等普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。普莱德原股东承诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。

　　二、业绩承诺完成情况及原股东应当履行的补偿义务

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号），普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元，与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比较，普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。2018年度，补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计2,644,594,600.23元。具体补偿方式将依照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定执行。

　　三、特别风险提示

　　公司管理层已根据《企业会计准则》的规定编制本公司财务报表，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见，本公司财务报表在所有重大方面公允反映了截至2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　本公司董事会需要特别提示，虽然公司《2018年年度报告》及《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》等报告中涉及的普莱德公司的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，但是，截止目前，本公司并未与普莱德公司原股东派驻的管理层以及普莱德公司的原股东关于普莱德的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达成一致，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具。因此，普莱德原股东按照利润补偿协议应履行的赔偿责任存在不确定性。

　　本公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定，与普莱德公司原股东派驻的管理层以及普莱德公司原股东进行积极协商沟通，争取尽快达成一致；若达不成一致的，将按照有关法律法规规定及上述协议的约定执行。

　　后续，本公司将持续督促普莱德公司原股东切实履行业绩承诺义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东的利益。

　　敬请广大投资者对普莱德公司原股东利润补偿事项予以关注，注意风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日