一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1. 公司从事的主要业务

　　公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、控制和应用。

　　公司目前产品主要包括工业电源、工业自动化、智能家电电控、新能源汽车及轨道交通等几大类，并不断在电气自动化领域逐步外延产品和技术范围，目前新增了智能采油设备、电击器等新兴领域。其中，工业电源主要细分产品包括医疗设备电源、通信及电力设备电源、工业导轨电源、商业显示电源等；智能家电电控产品的主要细分产品包括平板显示电源、变频家电功率转换器、智能卫浴整机及部件等；工业自动化主要细分产品包括伺服、变频驱动器、可编程逻辑控制器、数字化焊机、工业微波设备等；新能源汽车及轨道交通包括新能源汽车电机驱动器、DCDC模块、车载充电机、电力电子集成模块（PEU）、充电桩模块、轨道交通车辆空调控制器等。

　　公司产品广泛应用于显示、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通、智能采油设备等消费和工业的众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。

　　2. 经营模式

　　（1）“事业部+资源平台”相结合的运营模式

　　公司在各领域的产品开发和市场拓展由各事业部作为经营单位分工运营，运营团队端到端全流程负责本事业部的全面运营；公司根据不同事业部所处的阶段确定相应的经营目标并不断调整经营方向和重点，同时，公司不断强化资源平台建设，向事业部提供营销资源平台、研发技术资源平台、检验测试平台、供应链平台、财务人力资源平台、IT、ERP和管理平台的支持，并整合内部资源形成协同。多年持续不断的建设和动态调整，使得“事业部+资源平台”相结合的运营模式已经逐步成为公司的核心动力之一，是公司业务能够不断前进和新业务不断成长的土壤，从而支撑“公司横向做大，事业部纵向做强”的目标。

　　（2）研发模式

　　公司依靠强大的研发实力和技术储备，持续多年的较高强度研发投入，通过快速响应客户个性化需求，提高公司综合竞争力。公司基于多年建设的核心技术平台支撑起较强的产品开发能力，并不断向新的技术领域延伸，通过技术交叉应用及延伸，满足下游客户多元的产品和解决方案需求，为公司构建多样化产品布局，并为跨领域经营模式打下了坚实的技术基础。

　　（3）供应链管理模式

　　公司按照订单组织生产，建立了以ORACLE-ERP系统为平台，PLM开发系统为基础端，MES和WMS系统为运营端，自动化设备和物流仓储为载体，集成供需链管理和流程的信息，实施计划、采购、生产、设备、检验、仓库、运输、成本测算等全流程、信息化生产管理模式。

　　公司供应链体系负责制定与完善公司采购政策及各项相关制度、选择与评估供应商、制定并实施采购。公司采购体系采取采购认证和采购执行分离的管理模式，通过多渠道、多途径遴选合作供应商，并进行日常绩效考核。原材料执行订单采购模式，依据生产计划制定采购计划，同时也会基于对未来订单、产品原材料价格变动情况进行灵活调整。

　　（4）销售模式

　　公司多年以来形成了以研发为驱动的销售模式，依靠强大的研发实力，快速地响应客户需求。公司在客户新产品研发阶段就开始和客户进行深度合作，针对客户的需求开发符合其要求的产品，长期的深度合作大大增强了客户的粘性，也形成了市场、研发深度互动的公司文化。

　　在销售渠道上，公司根据实际市场和客户的特点，采取直销和专业代理相结合的方式。针对客户较为集中的市场，公司以直销为主，经过多年的积累，公司凭借在业内树立的良好口碑和品牌影响力，已成为众多国内外行业龙头企业的供应商；而针对用户比较分散的市场，公司则以直销和分销相结合的方式为主，公司致力于培养稳定的专业经销商，通过专业经销商的合作，拓展公司客户群体和销售范围，同时由公司提供售前、售后的技术支持及区域市场管理。例如智能家电电控产品和工业电源以直销模式为主，工业自动化产品则采用直销和专业代理相互结合的模式。

　　3. 公司所处行业的发展情况

　　（1）智能家电领域

　　随着居民消费升级的发展，显示终端不断向大屏化、智能化、高清化发展，家庭用户对家用电器便利性、舒适性和节能环保需求越来越明显，推动了家电产品不断向智能化、高端化方向升级。互联网电视发展迅猛，新的技术不断突破，激光显示增长迅速，LED拼接大屏等快速发展。同时全球范围内变频家电逐步向发展中国家普及，产业结构也发生了重要变化，家电制造产业也逐步退出了美日韩，转移至中国和南亚、东南亚。

　　智能卫浴方兴未艾、远期空间巨大。据相关统计，2017年中国智能座便器市场销量345万个，同比2016年的300万个增长了15%，而根据2018年行业的信息统计，2018年销售量智能马桶（线上、线下）可能达到700万-800万台左右，中国智能卫浴的市场普及率远远低于全球主要的智能卫浴消费地区，行业普遍认为我国智能马桶的家庭普及率不足2%，与日本的78%、韩国的55%相比未来还有很大的市场空间，在未来一段时间内，我国的智能卫浴产品拥有巨大的增长潜能。

　　（2）工业电源领域

　　近年来随着全球工业企业产业升级、智能制造的推动，对工业电源的需求保持稳定增长，公司的工业电源业务具有较强的技术实力和性价比优势，具备出口海外和替代进口的潜力；医疗设备电源方面，公司主要面对空间巨大的北美市场，北美市场空间大、持续稳定，公司医疗电源业务只占有该市场很小的份额，依然有很大的增长空间。同时，医疗市场在全世界范围内均保持稳定增长，国内医疗市场也稳步增长，国务院于2015年3月6日颁布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，强调引导医疗机构合理配置适宜设备，逐步提高国产医用设备配置水平，降低医疗成本，加大大型医用设备配置规划和准入管理。

　　随着全球5G时代的来临，应用于5G相关基站和数据设备的电源需求也将稳步增长。在工业电源领域，由于涉及的行业较为分散，各个电源厂家的市场定位不尽一致，因此行业竞争较为分散。目前公司已与爱立信、飞利浦、魏德米勒、西门子等国际知名电气企业展开了合作，体现了一定的市场地位。

　　（3）工业自动化领域

　　工业自动化是现代制造业最重要的技术之一，近年来随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台、制造业人力成本的提升，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，工业自动化产品市场规模稳步增长。据中信建投研究报告，2016年中国工控自动化市场规模超过1,400亿元，2017年增长超5%。2016年下半年以来，包括中国、欧盟、美国、日本在内的主要经济体制造业PMI持续位于荣枯线之上，将有助于工业自动化产品市场的增长。

　　与此同时，中国工业自动化产品仍主要由欧美、日本品牌提供，西门子、施耐德、罗克韦尔、三菱等品牌长期占据国内市场大部分市场份额，对我国制造业的生产成本、自主能力构成了不利影响。目前，在部分细分领域，中国工业自动化产品已具备与国际品牌竞争的技术实力，国产品牌还在持续的进步之中，国内品牌将依靠不断提升的技术水平和性价比优势，以更贴近客户需求的产品设计、快速的服务响应和价格优势逐步扩大市场份额。

　　在工业自动化领域，公司布局产品较多，包括伺服、变频器、PLC、智能焊机、工业微波等，部分产品市场呈现国际、国内一线厂商共同竞争的市场格局，国际厂商拥有较强的品牌优势。与国际厂商的产品相比，公司产品具有价格优势；与国内产品相比，公司工业自动化产品技术较为成熟，具有较强的产品竞争力。

　　（4）新能源汽车及轨道交通领域

　　近年来，我国新能源汽车保持较快的发展速度，2018年，我国新能源汽车销量为125.6万辆，然而相较于传统的燃油汽车，新能源汽车占比仅为4.5%，其市场占比依旧较小，具有广阔的替代市场前景。同时，近几年我国充电设施产业从无到有，从小发展到已初具规模，产业链基本形成，成为世界上规模最大的充电设施产业，为新能源汽车发展提供了重要支撑。根据国家发展改革委等部委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，预计到2015年到2020年建设充电桩480万个，而截至2017年底，我国充电桩总数为44.6万个，充电桩建设缺口巨大，未来充电桩建设前景广阔。2019年3月，国家调整新能源汽车补贴政策，发布《进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策》，提到地方应完善政策，过渡期后不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。充电桩作为新能源汽车的重要配套运营服务，未来有望收益于更多政策支持，从而获得更快发展。公司目前能全面提供新能源汽车电机控制器、车载直流电源、车载充电机以及地面充电桩核心模块产品。

　　近年来，城际高铁、城市地铁成为民众日常最重要的出行方式之一，铁路和城市轨道交通的建设也快速推进中国高铁产品也不断拓展海外市场，新的轨道交通建设对公司部件产品剔除更高的要求。

　　公司在轨道交通空调控制器产品上，与中国中车旗下轨道交通空调制造商石家庄国祥建立了合作关系，成为其空调控制器独家供应商，双方自2012年即开始合作，交易规模持续增长，合作关系不断密切。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更，追溯调整上年财务数据

　　（1）执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的“研发费用”分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”176,521,296.57元，减少“管理费用”176,521,296.57元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”71,057,410.23元，减少“管理费用”71,057,410.23元。

　　（2）执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

　　财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”370,195.43元，减少“营业外收入”370,195.43元；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”3,000,000.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”3,000,000.00元。对2017年度母公司财务报表无影响。

　　2、因本期实施资本公积转增股本，为保持数据的可比性，上表中2016与2017年同期基本每股收益与稀释每股收益已按转增后的股本重新计算。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1. 概述

　　2018年公司实现营业收入239,365.47万元，同比增长60.17%，营业利润为26,645.07万元，同比增长55.39%，归属于上市公司股东的净利润为20,209.97万元， 同比增长72.66%。其中受公司实施2017年度限制性股票激励计划形成的股份支付以及2018年重大资产重组的影响，期间费用增加3,665.20万元。剔除上述影响因素，营业利润为30,310.27万元，同比增长64.39%，归属于上市公司股东的净利润为23,690.51万元，同比增长82.29%。

　　（1）营业收入增长的原因

　　公司营业增长原因主要系本期公司业务规模的不断扩大，公司2018年发展延续良好趋势，新能源汽车、智能卫浴、智能焊机、变频家电、工业显示等业务持续快速增长。同时，公司通过强化研发投入，不断推出新产品，2018年研发投入为25,189.02万元，同比增长42.70%，占营业收入的10.52%。持续不断的高研发投入提升了公司各项业务的竞争优势，保证了公司收入的持续增长。此外公司大力加强内部运营管理，各项平台建设按计划稳步推进，新产品、新业务及海外业务拓展顺利，并取得了预期成果，总体经营情况良好，实现了全年业绩的稳步增长。

　　（2）重大资产重组事项

　　2018年，公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股子公司浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫浴”）34.00%的股权、控股子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）58.70%的股权、控股子公司深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）46.00%的股权。本次交易完成后，公司持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权、深圳控制100%股权。2018年9月重大资产重组股份登记完成，自2018年9月起，怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制按重组之后的持股比例计算归母净利润。

　　2、报告期内主要经营工作

　　2018年公司管理层按照既定的公司战略，结合市场及行业变化，持续推进各方面的工作。报告期内，公司总体经营情况如下：

　　（1）智能家电电控产品

　　2018年公司智能家电电控产品销售收入10.96亿元，比2017年增长49.86%，显示电源、变频家电电控和智能卫浴产品均取得良好增长，其中变频空调控制器在海外市场取得规模突破，变频家电电控产品和智能卫浴整机产品增长均超过60%。公司在智能家电电控方面将持续投入，扩大产能，提升品质，优化产品性价比，进一步满足国内外客户的未来需求。

　　（2）工业电源产品

　　2018年公司工业电源产品销售收入4.21亿元，比2017年增长11.10%，其中，医疗电源继续稳健增长，以导轨电源为主的海外市场增长良好，通信及电力电源有所下滑。公司在工业电源领域经过多年积累，持续为爱立信、飞利浦、魏德米勒、西门子等海外大客户提供服务，为满足客户未来需求，尤其是通信5G发展的需求，2018年持续增大研发投入，预计未来将取得进一步发展空间。

　　（3）工业自动化产品

　　2018年公司智能焊机业务和PLC业务稳步增长，在注塑机等行业的伺服产品销售保持稳定，变频器业务和工业微波业务受到宏观环境和所处行业的影响，有所下降。

　　目前，公司几项新业务暂时统计在工业自动化产品的分类中，包括光伏、电击器和智能采油设备，新业务均取得了产品优化和销售上的新进展，尤其是智能采油设备，逐步开始批量供货。在这些业务方面的延伸是公司电力电子技术不断延伸交叉形成的方向，是对上下游产业资源的整合；但是，新业务合计金额目前依然很小，不具备单独披露的意义。

　　（4）新能源汽车及轨道交通产品

　　新能源汽车及轨道交通产品包括新能源汽车电机驱动器、DCDC模块、车载充电机、电力电子集成模块（PEU）、充电桩模块、轨道交通车辆空调控制器。经过多年的研发投入，在新能源汽车和轨道交通产品已经形成公司的重要组成部分，公司2018年新能源汽车及轨道交通产品销售增长3倍多。销售的增长主要来自于公司的核心客户北汽新能源，公司是新能源汽车领军企业北汽新能源的核心供应商之一，为北汽新能源提供电力电子集成模块（PEU）和电机驱动器产品。同时，公司也为逐步为其他整机厂提供核心部件，并从事充电桩模块的销售；轨道交通方面，主要是车辆空调控制器，2018年也取得了很好的增长。

　　（5）其他领域的拓展

　　除统计在工业自动化中的光伏逆变、智能采油设备和电击器业务外，公司还参股了上海瞻芯电子科技有限公司、株洲国创轨道科技有限公司、广东力兹微电气技术有限公司和山东鲁特西泵业有限公司等公司，体现了公司对上下游产业链的前瞻布局。

　　（6）经营管理方面

　　持续不断地建设公司核心资源平台是公司贯彻始终的策略。2018年，公司在平台建设上继续加大投入，继设立瑞典研究所后，公司又建立了德国研究所、武汉研究所，并展开与多家高校的合作，进一步增强研发实力；管理方面，公司强化市场资源部门建设，继续增强北京代表处、上海代表处、西安和长沙营销与服务中心辐射作用；设立创新营销中心，提升公司众多技术的产品化和商品化效率，创新产品品类和定位，创新品牌推广和营销渠道；公司不断将IT系统和管理流程向各经营单位及参股企业延伸，帮助各经营单位的经营效率和管理水平的提升，控制运营风险；公司同时，公司正在完善株洲二期工程的设计方案，近期将积极推进株洲二期的开工建设。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1．会计政策变更

　　（1）因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”176,521,296.57元，减少“管理费用”176,521,296.57元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”71,057,410.23元，减少“管理费用”71,057,410.23元。

　　2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

　　财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”370,195.43元，减少“营业外收入”370,195.43元；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”3,000,000.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”3,000,000.00元。对2017年度母公司财务报表无影响。

　　(2)企业自行变更会计政策

　　本期公司无自行变更会计政策事项。

　　2．会计估计变更说明

　　本期公司无会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　以直接设立或投资等方式增加的子公司：

　　2018年2月，本公司之子公司深圳驱动公司出资设立深圳市麦格米特驱动软件技术有限公司。该公司于2018年2月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币50万元，全部由深圳驱动公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，深圳市麦格米特驱动软件技术有限公司的净资产为8,876,588.44元，成立日至期末的净利润为8,376,588.44元。

　　2018年11月，本公司之子公司怡和卫浴公司出资设立杭州怡智芯科技有限公司。该公司于2018年11月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，全部由怡和卫浴公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，杭州怡智芯科技有限公司的净资产为70,093.07元，成立日至期末的净利润为-29,906.93元。

　　2018年9月，本公司之子公司株洲微朗公司出资设立湖南微朗科技有限公司。该公司于2018年9月20日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，全部由株洲微朗公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，湖南微朗科技有限公司的净资产为99,367.10元，成立日至期末的净利润为-632.90元。

　　2018年7月，本公司出资设立广东河米科技有限公司。该公司于2018年7月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，全部由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，广东河米科技有限公司的净资产为3,674,216.81元，成立日至期末的净利润为-125,783.19元。

　　2018年10月，本公司出资设立湖南麦格米特电气技术有限公司。该公司于2018年10月18日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，全部由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，湖南麦格米特电气技术有限公司的净资产为9,891.78元，成立日至期末的净利润为-108.22元。

　　2018年10月，本公司之子公司MEGMEET HONGKONG LIMITED出资设立Megmeet Germany GmbH。该公司于2018年10月8日完成设立登记，注册资本为40万欧元，全部由MEGMEET HONGKONG LIMITED出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，Megmeet Germany GmbH的净资产为2,864,212.32元，成立日至期末的净利润为-275,645.86元。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002851                  证券简称：麦格米特        公告编号：2019-013

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月15日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2019年4月10日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：

　　一、 审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　2018年，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事王玉涛先生、张波先生向董事会分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2018年年度股东大会进行现场述职。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。

　　二、 审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理童永胜先生自任职以来，按照《公司章程》、《总经理工作制度》的相关规定开展了有关工作。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于〈深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司全体董事会认真审核了公司2018年年度报告及其摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意报出《深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2018年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度营业收入为239,365.47万元，比上年同期149,444.94万元，增加60.17%；营业利润26,599.10万元，比上年同期17,147.36万元，增加55.12%；利润总额26,646.59万元，比上年同期17,243.06万元，增加54.54%；实现归属于上市公司股东的净利润20,239.00万元，比上年同期11,705.33万元，增加72.9%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润17,392.57万元，比上年同期10,120.32万元，增加71.86%。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利润为487,685,776.55元，加上2018年度实现的净利润202,390,044.03元，在提取盈余公积金3,156,371.54元，支付股利27,099,922.05元，冲减回购注销限制性股票包含的分红30.00元后，2018年期末可供分配利润为659,819,556.99元。

　　公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。董事会审议利润分配预案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为公司2018年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告具体内容见公司与本公告同日披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此公司募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司董事会同意公司董事会审计委员会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关要求，经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司董事会同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告、内部控制的审计机构。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　公司董事会同意公司2019年度董事、监事薪酬方案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会同意公司2019年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、 审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司2019年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币25亿元。公司拟以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

　　以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　授权公司董事长兼总经理童永胜先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司预计2019年为全资及控股子公司提供担保的议案》

　　根据公司全资及控股子公司2019年度的生产经营资金需求，公司董事会同意公司为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币10亿元。在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并分配，并授权童永胜先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保额度及授权期限自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司预计2019年向全资及控股子公司提供借款的议案》

　　根据公司全资及控股子公司2019年度的生产经营资金需求并降低子公司融资成本，公司董事会同意公司向全资及控股子公司提供期限最长不超过36个月、年度合计借款金额最高不超过2亿元人民币的借款，借款额度可循环使用。

　　在上述借款额度和期限内，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核、分配具体借款额度，并代表公司与全资及控股子公司签署相关借款合同。前述借款额度及授权期限自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会同意公司与各关联方2019年预计所发生的日常关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张志先生回避了表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司在2019年度计划使用额度不超过6亿元的自有闲置资金购买金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。在投资额度内，授权公司管理层具体实施上述投资理财事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合5000万美元额度的外汇套期保值业务交易。上述交易额度在董事会审议通过之日起一年内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、 审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》

　　同意公司及控股子公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币10亿元。在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案》

　　为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司向相关银行申请综合授信额度并对子公司提供担保，具体情况如下：

　　向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过人民币0.8亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

　　其中，公司全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司占用上述授信额度不超过0.3亿元，担保方式为公司向宁波银行股份有限公司深圳分行提供连带责任担保。

　　以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于签署〈项目引进合同〉的议案》

　　为补充生产能力，增强研发实力，公司近日与长沙经济技术开发区管理委员会签订了《项目引进合同》，同意公司以约人民币3亿元在长沙经济技术开发区投资建设麦格米特智能产业中心项目，该项目为公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于设立全资子公司暨签署〈项目进区合同〉的议案》

　　为扩充生产能力，降低生产成本，增强协同效应，同意公司出资人民币3000万元设立全资子公司湖南蓝色河谷科技有限公司（以下简称“蓝色河谷”），并同意其与株洲高新技术产业开发区管理委员会签署《项目进区合同》，以约人民币1亿元在株洲高新技术产业开发区投资扩建麦格米特株洲基地二期项目。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、 审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》

　　同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施主体株洲电气变更为株洲麦格米特电气有限责任公司（以下简称“株洲电气”）和蓝色河谷；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力创新园；将麦格米特株洲基地二期建设项目和营销和服务平台建设项目建设期分别延期两年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于公司补选董事的议案》

　　同意王雪芬女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十四、 审议通过《关于修订〈深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法（二期）〉的议案》

　　同意本次修订《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法（二期）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十五、 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉和〈总经理工作细则〉的议案》

　　同意本次对《对外投资管理制度》和《总经理工作细则》的修订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十六、 《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》

　　同意本次对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十七、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　为规范公司治理，进一步完善公司的治理架构，根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司首发上市后的实际情况及基于从投资者保护及提升公司治理角度出发，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并授权相关人员办理工商变更/备案登记手续。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十八、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十九、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的要求及各项条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十、 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币65,500.00万元（含65,500.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付可转债本息；

　　3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币65,500万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施，其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议。

　　三十一、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　董事会同意公司编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十二、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会同意公司编制的公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析相关报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十四、 审议通过《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

　　董事会同意公司与骆益民签订的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与骆益民之股权转让协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十五、 审议通过《关于批准相关审计报告、资产评估报告的议案》

　　董事会同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司出具的相关审计报告、资产评估报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十六、 审议通过《关于制定〈深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　董事会同意公司制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十七、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　董事会同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行的分析、相关填补回报的具体措施及相关主体作出的承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十八、 审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　董事会同意公司制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第5项、第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四十、 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2019年5月7日召开2018年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四十一、 备查文件

　　1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《华林证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　5、《华林证券股份有限公司关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的核查意见》；

　　6、《华林证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》；

　　7、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　8、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见》；

　　9、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002851                  证券简称：麦格米特        公告编号：2019-014

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年4月15日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2019年4月10日以电子邮件或传真方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王勇峰主持，出席会议监事通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　2018年，公司全体监事认真负责、勤勉尽职，为公司监事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，不断规范公司治理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于〈深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意报出《深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2018年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度营业收入为239,365.47万元，比上年同期149,444.94万元，增加60.17%；营业利润26,599.10万元，比上年同期17,147.36万元，增加55.12%；利润总额26,646.59万元，比上年同期17,243.06万元，增加54.54%；实现归属于上市公司股东的净利润20,239.00万元，比上年同期11,705.33万元，增加72.9%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润17,392.57万元，比上年同期10,120.32万元，增加71.86%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利润为487,685,776.55元，加上2018年度实现的净利润202,390,044.03元，在提取盈余公积金3,156,371.54元，支付股利27,099,922.05元，冲减回购注销限制性股票包含的分红30.00元后，2018年期末可供分配利润为659,819,556.99元。

　　公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。监事会审议利润分配预案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2018年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，监事会认为2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告具体内容见公司详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与本公告同日披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司监事会同意公司董事会审计委员会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关要求，公司监事会同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告、内部控制的审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　公司监事会同意公司2019年度董事、监事薪酬方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及全资、控股子公司2019年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司2019年拟向银行等金融机构申请授信额度。公司监事会同意公司2019年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币25亿元，并以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司预计2019年为全资及控股子公司提供担保的议案》

　　根据公司全资及控股子公司2019年度的生产经营资金需求，公司监事会同意公司为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币10亿元。前述担保额度自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司预计2019年向全资及控股子公司提供借款的议案》

　　根据公司全资及控股子公司2019年度的生产经营资金需求并降低子公司融资成本，公司监事会同意公司向全资及控股子公司提供期限最长不超过36个月、年度合计借款金额最高不超过2亿元人民币的借款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计的2019年日常关联交易将在公平、公正的前提下进行，定价方式合理，有利于公司相关业务的发展，不存在损害上市公司利益的情形。公司监事会同意公司与各关联方2019年预计所发生的日常关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元进行现金管理，投资产品的期限自监事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会同意公司在2019年度计划使用额度不超过6亿元的自有闲置资金购买金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，公司及控股子公司使用自有资金拟开展总额不超过折合5000万美元额度的外汇套期保值业务交易。上述交易额度在董事会审议通过之日起一年内可循环使用。

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。我们同意在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下，公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合为5000万美元额度的外汇套期保值业务交易，上述交易额度在董事会审议通过之日起一年内可循环使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、 审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》

　　为提高公司资金使用效率，同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币10亿元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、 审议通过《关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案》

　　为了满足公司生产经营的需要，公司监事会同意公司向相关银行申请综合授信额度并对子公司提供担保，具体情况如下：

　　向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过人民币0.8亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

　　其中，公司全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司占用上述授信额度不超过0.3亿元，担保方式为公司向宁波银行股份有限公司深圳分行提供连带责任担保。

　　以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》

　　监事会认为，公司本次募投项目变更实施主体和实施地点暨延期不属于募投项目的实质性变更，不会对麦格米特株洲基地二期建设项目的实施造成不利影响，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施主体株洲麦格米特电气有限责任公司（以下简称“株洲电气”）变更为株洲电气和湖南蓝色河谷科技有限公司；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力创新园；将麦格米特株洲基地二期建设项目和营销和服务平台建设项目建设期分别延期两年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的要求及各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币65,500.00万元（含65,500.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付可转债本息；

　　3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币65,500万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施，其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　监事会同意公司编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会同意公司编制的公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析相关报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十四、 备查文件

　　《第三届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002851                  证券简称：麦格米特        公告编号：2019-016

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案基本内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利润为364,999,559.94元，加上2018年度实现的净利润35,813,715.40元，在提取盈余公积金3,581,371.54元，支付股利27,099,922.05元，冲减回购注销限制性股票包含的分红30.00元后，2018年期末可供分配利润为370,132,011.75元。

　　公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该议案尚需提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意将《2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司2018年度利润分配预案。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2018年度利润分配预案。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　3、本利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002851        证券简称：麦格米特        公告编号：2019-017

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]197号文核准，首次向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,450万股，发行价为每股人民币12.17元，共计募集资金总额为人民币54,156.50万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,410.78万元后(承销佣金及保荐费合计3,630.78万元，前期已支付220.00万元)，主承销商华林证券股份有限公司于2017年2月28日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行账户(账号为：611566866)人民币50,745.72万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,498.77万元后，公司本次募集资金净额为49,026.95万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年2月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]0382号)。

　　（二）募集资金使用情况和结余情况

　　2017年使用募集资金29,700.29万元(含置换自筹资金预先投入金额3,418.48万元)，其中：补充营运资金23,201.83万元、麦格米特株洲基地二期建设项目4,414.85万元、营销和服务平台建设项目2,083.61万元。

　　2018年使用募集资金2,789.21万元，其中：麦格米特株洲基地二期建设项目2,506.77万元、营销和服务平台建设项目282.02万元、补充营运资金0.42万元。

　　截至2018年12月31日止，累计使用募集资金32,489.50万元(含置换自筹资金预先投入金额3,418.48万元)，其中：补充营运资金23,202.25万元、麦格米特株洲基地二期建设项目6,921.62万元、营销和服务平台建设项目2,365.63万元。

　　截至2018年12月31日止，结余募集资金(含理财收益、利息收入、扣除银行手续费的净额)余额为17,928.20万元(其中购买理财产品未到期金额17,050万元)。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司于2017年3月27日分别与交通银行股份有限公司深圳金田支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司株洲麦格米特电气有限责任公司于2017年3月27日同华林证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。通过以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议(含四方监管协议)与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　[注]募集资金余额179,281,991.37元，其中8,781,871,31元存储于专户，其余170,500,000.00元购买理财产品。明细如下：

　　中国民生银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额121,560,990.35元，其中117,500,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

　　中信银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额19,132,234.49元，其中19,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

　　交通银行股份有限公司深圳金田支行账户中募集资金余额17,338,906.25元,其中13,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

　　宁波银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额21,249,860.28元，其中21,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

　　1.项目实施地点及实施主体的变更

　　（1）营销和服务平台建设项目实施地点和实施期限变更

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的营销和服务平台建设项目的内容为：公司计划使用募集资金在未来两年新建北京、武汉、西安、成都和沈阳等5个营销和技术服务中心，对应地覆盖华北、华中、西北、西南和东北五大区域的营销和技术服务工作。本公司拟将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。项目建设期由两年变更为四年。

　　2017年3月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，建设长沙营销和技术服务中心，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将营销和服务平台建设项目实施期限由两年变更为四年。

　　（2）株洲基地二期建设项目实施地点、实施主体和实施期限变更