证券代码：000600              证券简称：建投能源             公告编号：2019-26

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第八届董事会第十次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2019年4月10日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十次临时会议的通知。本次会议于2019年4月16日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事9人，全部参与表决。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于参与神华国能集团有限公司公开出让股权资产竞价投标的议案》。

　　董事会同意公司通过竞价方式竞买神华国能集团有限公司持有的神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司51%股权、锡林郭勒峰峰能源有限公司49%股权，投资建设内蒙古查干淖尔煤电一体化项目。

　　该事项详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与神华国能集团有限公司公开出让股权资产竞价投标的公告》。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会将提请公司股东大会继续聘用利安达会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2019年度会计报表和内部控制审计工作，年度报酬拟定为人民币160万元。

　　本议案经公司第八届董事会独立董事事前认可后方提交本次会议审议，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2019年5月7日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月16日

　　证券代码：000600            证券简称：建投能源              公告编号：2019-27

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于参与神华国能集团有限公司

　　公开出让股权资产竞价投标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概况

　　为实施公司向上游产业链延伸的发展战略，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过竞价方式竞买神华国能集团有限公司（以下简称“神华国能集团”）持有的神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司（以下简称“锡盟煤电公司”）51%股权、锡林郭勒峰峰能源有限公司（以下简称“锡峰能源公司”）49%股权，投资建设内蒙古查干淖尔煤电一体化项目。

　　2019年4月16日，公司召开第八届董事会第十次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与神华国能集团有限公司公开出让股权资产竞价投标的议案》。

　　本次竞价投标事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会批准，尚需取得河北省人民政府的批准。

　　二、项目基本情况

　　内蒙古查干淖尔煤电一体化项目是锡盟-山东1,000kV特高压交流输电通道配套电源点项目之一。查干淖尔煤电一体化项目包括查干淖尔电厂和配套煤矿项目，由神华国能集团和冀中能源峰峰集团有限公司（下称“峰峰集团”）按电厂、煤矿分别互控51%股权开发建设。

　　1、查干淖尔电厂项目位于内蒙古锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔镇东约4公里，本期建设2×660MW国产超超临界燃煤间接空冷发电机组，同步建设脱硫、脱硝设施。该项目总投资56.99亿元，其中项目资本金11.4亿元。该项目由神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司作为项目主体，神华国能集团持有该公司51%股权，峰峰集团持有该公司49%股权。该项目于2015年7月获得内蒙古自治区发改委核准；2018年7月，内蒙古自治区发改委同意查干淖尔电厂项目核准有效期延期。

　　2、查干淖尔煤矿项目位于内蒙古锡林郭勒盟阿巴嘎旗政府所在地别力古台镇南东约50km处，包括查干淖尔一号、二号矿井及红格尔煤矿。本期建设一号井距离查干淖尔电厂约1.5公里，矿井批复产量为500万吨/年。项目总投资50.69亿元，其中资本金15.45亿元。该项目由神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司作为项目主体，神华国能集团持有该公司49%股权，峰峰集团持有该公司51%股权。该项目于2019年2月21日获得国家发展改革委核准。

　　关于查干淖尔煤电一体化项目详细情况，公司将根据本次竞价投标工作进展，按照相关披露规则，及时履行信息披露义务。

　　三、交易对方基本情况

　　神华国能集团有限公司，成立于2008年4月29日，注册资本：1,700,000.00万元；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：北京市西城区金融大街乙26号；法定代表人：刘志江；经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）的批发零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。神华国能集团为国家能源投资集团有限责任公司独资企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　神华国能集团有限公司目前持有神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司51%股权、锡林郭勒峰峰能源有限公司49%股权。

　　神华国能集团有限公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　2019年3月12日，神华国能集团将其持有的锡盟煤电公司51%股权与锡峰能源公司49%股权在北京产权交易所公开挂牌出让。

　　（一）标的公司情况

　　1、锡盟煤电公司，成立于2009年3月19日，注册资本：97,074万元；类型：有限责任公司（国有控股）；住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市锡林浩特大酒店商务楼二层；法定代表人：焦鹏；经营范围：筹建电力项目、水利项目，电力设备采购与供应；火力发电；销售电力。神华国能集团与峰峰集团分别持有其51%和49%的股权。

　　根据北京产权交易所公开信息，锡盟煤电公司的主要财务指标如下：

　　2017年度审计报告数据

　　单位：万元

　　■

　　2018年12月31日财务报表

　　单位：万元

　　■

　　2、锡峰能源公司，成立于2009年8月28日，注册资本：154,510万元；类型：有限责任公司（国有控股）；住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔工业园区；法定代表人：王务平；经营范围：许可经营项目：煤炭开采、加工、洗选、销售。一般经营项目：矿山机械及矿山配件的采购与供应，五金建材、化工产品（不包括危险化学品）采购与销售。神华国能集团与峰峰集团分别持有其49%和51%的股权。

　　根据北京产权交易所公开信息，锡峰能源公司的主要财务指标如下：

　　2017年度审计报告数据

　　单位：万元

　　■

　　2019年1月31日财务报表

　　单位：万元

　　■

　　（二）标的股权情况

　　根据北京资产交易所公开信息，锡盟煤电公司51%股权转让底价为58,202.7606万元，锡峰能源公司49%股权转让底价为76,430.1559万元。两项目股权为捆绑出让，合计挂牌转让底价为134,632.9165万元。

　　五、本次竞标方案

　　1、竞买标的

　　神华国能集团持有的锡盟煤电公司51%股权和锡峰能源公司49%股权。

　　2、保证金支付

　　自2019年3月12日起，不少于20个工作日内向北京产权交易所提出受让国有产权申请，并向其指定账户汇入保证金，约为此次交易总金额的30%，保证金合计40,389.87495万元。（根据北京资产交易所相关规定，出让方所发布的信息，在不变更披露内容情况下，可按照5个交易日为一个周期延长，直至征集到受让方。）

　　3、股权受让价格

　　在董事会权限范围内，参加北京产权交易所挂牌的神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司51%股权、锡林郭勒峰峰能源有限公司49%股权的竞价投标。

　　4、股权收购价款支付安排

　　被确认为受让方后10个工作日内签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后3个月内支付扣除保证金外的剩余交易价款，并按同期银行贷款利率向转让方支付《产权交易合同》生效之日起至剩余价款实际支付之日期间的利息。

　　5、股权收购资金来源

　　自有资金、银行贷款及其他方式筹集的资金。

　　六、交易目的、风险和对公司的影响

　　本次竞买查干淖尔煤电一体化项目公司股权，符合国家相关产业政策，亦符合公司着力开发外电送冀项目并向上游产业链延伸的发展战略，有助于公司扩大规模、提高市场份额、提升盈利能力、实现可持续发展。

　　由于本次两家标的公司股权出让采用挂牌方式，存在潜在竞争者竞价，将有可能提高项目收购价格或公司未能成为最终受让方。同时，公司参与本次竞价投标及投资查干淖尔煤电一体化项目尚需取得河北省人民政府的批准。

　　七、授权事项

　　为保证公司此次参与竞价购买股权有关事宜的顺利进行，公司董事会授权公司总经理办理与本次股权购买事项的有关事宜：

　　1、根据竞价购买股权事项需要，委托经纪代理机构提供经纪服务；

　　2、根据项目条件决定本次竞价购买股权事项的竞价方案，包括但不限于确定收购价格和条件等相关事宜；

　　3、根据项目需要，授权指定人士就交易相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；

　　4、如公司竞价购买股权成功，根据项目进度安排履行支付收购价款事宜；

　　5、在董事会已经批准的交易框架内，根据项目及收购价格等市场条件的变化，决定撤出竞价或终止本次交易；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与竞价购买股权事项有关的其他一切事宜。

　　八、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议。

　　特此公告

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月16日

　　证券代码：000600             证券简称：建投能源           公告编号：2019-28

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决定于2019年5月7日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议时间：

　　1．现场会议召开时间：2019年5月7日14:30，会期半天。

　　2．网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月6日15:00至5月7日15:00期间的任意时间。

　　（三）会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）股权登记日：2019年4月24日。

　　（五）会议出席对象：

　　1．于2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　该议题的详细内容请见与本通知同时披露的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于2019年5月6日8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点：河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室

　　地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层

　　邮政编码：050051

　　联系电话：0311-85518633

　　传真：0311-85518601

　　联系人：孙原、郭嘉

　　（三）出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见本通知附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订），公司2019年第二次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360600”；投票简称为“建投投票”。

　　2．填报表决意见。

　　本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位（本人）对本次会议议案的投票意见：

　　■

　　委托人（签名）：                  受托人（签名）：

　　身份证号码：                     身份证号码：

　　持有股数：

　　股东账号：

　　委托日期：

　　年   月   日