2016年度，发行人资产减值损失较2015年减少885.96万元，主要是由于会计估计调整后的坏账转回导致。2017年度发行人资产减值损失较2016年度有所上升，主要是随着存货余额的上升，形成了较多存货跌价损失。2018年度，发行人资产减值损失较2017年度增加1,378.61万元，主要是因为计提了美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司的商誉减值损失。

　　6、投资收益

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人投资收益大部分为购买理财产品产生的投资收益，权益法核算的长期股权投资收益为久康一心产生的投资收益。

　　7、营业外收支分析

　　（1）营业外收入

　　报告期内，发行人营业外收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　发行人的营业外收入主要为政府补助。政府补助的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）营业外支出

　　报告期内，发行人营业外支出情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人的营业外支出主要为捐赠支出。2017年营业外支出-其他中有490.29万元为收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店时应补的商誉。2018年度，发行人营业外支出较2017年度增加280.60万元，主要是捐赠支出和非流动资产毁损报废损失增加。

　　（五）报告期内可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　1、有利因素

　　（1）人口结构开始呈现老龄化趋势

　　2001年以来我国65岁以上人口占总人口比例持续上升，根据全国老龄办公布的数据，截止2017年底，我国60岁及以上老年人口2.41亿人，占总人口17.3%，全年新增老年人口首次超过1,000万，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高，世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁，成为世界上老龄化最严重的国家。老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病，根据第四次国家卫生调查显示，65岁及以上老年人两周患病率为46.6%，而25岁至34岁组别仅为7.5%。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。

　　（2）居民收入的增长

　　根据国家统计局公告，我国2017年GDP总量达到82.71万亿元，经济仍保持平稳快速增长。2000年至2017年，我国城乡居民人均可支配收入持续增长，2017年达到25,974元，扣除价格因素比上年实际增长7.3%。伴随着经济的高速增长和居民可支配收入的持续提高，人们对于医药产品和健康服务的需求也在不断增加。

　　（3）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大

　　根据财政部消息，2017年全国财政医疗卫生支出（含计划生育）预算超1.4万亿元，是医改启动前2008年3,182亿元的4.4倍，比2016年同口径支出增长5.1%,医疗卫生支出占全国财政支出的比重提高到7.2%。在“十三五规划”中指出，政府将继续加强基本医疗和公共卫生服务，努力实现全覆盖。政府的持续投入将推动医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。

　　2、不利因素

　　（1）药品零售价格下降

　　为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中规定，基层医疗卫生机构取消药品加成，实行零差率销售；国家发改委也配套出台了多项关于部分药品最高零售价格调整的政策。未来我国药品的零售价格仍存在下调的可能，从而对零售药店的经营业绩产生不利影响。

　　（2）新医改政策的不确定性

　　新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物的范围逐步扩大，一定程度上可能挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。

　　（3）国内竞争加剧

　　根据国家食药监局发布的《2017年度食品药品监管统计年报》，截至2017年11月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业47.2万家，其中批发企业1.3万家；零售连锁企业5,409家，零售连锁企业门店22.9万家；零售药店22.5万家。整体而言，行业内企业数量众多，市场集中度较低，市场竞争日趋激烈。

　　（六）非经常性损益对经营成果的影响

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人非经常性损益的金额分别为1,616.83万元、3,395.86万元和1,282.68万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为4.58%、8.03%和2.46%。

　　2017年度，发行人非经常性损益金额较大，主要是2017年非公开发行股票时，深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）放弃认购。发行人将四家投资者缴纳的3,100万元保证金转入当期营业外收入。

　　（七）税务事项

　　1、发行人缴纳的税种和税率

　　（1）增值税

　　发行人按中西成药销售收入的17%、16%、中药材销售收入的11%、10%计算销项税（计生用品免税），并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本公司大部分门店为小规模纳税人，按销售额的3%计缴增值税。

　　发行人按广告宣传促销收入的6%、运输收入的10%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

　　（2）其他流转税税种

　　■

　　（3）所得税

　　报告期内，发行人及各下属子公司企业所得税税率情况如下表所示：

　　■

　　（4）税收优惠①云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的相关规定，一心堂主营业务项目符合中华人民共和国国家发展和改革委员会第9号令《产业结构调整指导目录》（2011年本）第一类、第三十三条、第五款："商贸企业的统一配送和分销网络建设"的项目。根据昆明市西山区地方税务局（2016）3835号“税务事项通知书”，一心堂申请享受减按15%税率征收企业所得税符合相关规定，本公司2016年度按15%计算企业所得税。根据昆明市西山区地方税务局（2017）3835号“税务事项通知书”，公司申请享受减按15%税率征收企业所得税符合相关规定，一心堂2017年度、2018年度按15%计算企业所得税。

　　②四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司

　　经四川省攀枝花市仁和区国家税务局审核同意，四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司2016年度、2017年度、2018年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条件，故2016年度、2017年度、2018年度按15%计算企业所得税。

　　③云南鸿翔中药科技有限公司

　　云南鸿翔中药科技有限公司的农产品初加工业务符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条及《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》的减免税规定，云南鸿翔中药科技有限公司2011年向昆明市五华区国税局申请农产品初加工业务免征企业所得税，昆明市五华区国税局于2012年1月10日完成云南鸿翔中药科技有限公司农产品初加工业务减免税申请的登记备案确认。根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。根据上述文件规定，云南鸿翔中药科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度农产品初加工业务利润免征企业所得税，对非农产品初加工部分按25%税率计提企业所得税。

　　④云南鸿云药业有限公司

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、2012年云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局转发《财政部、国家税务总局、海关总署关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云财税[2011]129号）的相关规定，经云南省发展和改革委员会《关于云南鸿云药业有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》（云发改办西部[2012]419号）明确，本公司的子公司云南鸿云药业有限公司主营营业项目符合中华人民共和国国家发展和改革委员令第15号《西部地区鼓励类产业目录》下的"中华人民共和国国家发展和改革委员会第21号令"国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第二十九条"现代物流业"第3款"药品物流配送（含冷链）技术应用和设施建设，药品物流质量安全控制技术服务"是国家鼓励类产业的规定。经主管税务局审核同意，确认云南鸿云药业有限公司主营业务为国家鼓励类产业项目，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条  企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。2016年度、2017年度、2018年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%税率计缴企业所得税。

　　⑤云南点线运输有限公司

　　根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题文件的通知》（云财税[2011]129号）的相关规定，本公司的子公司云南点线运输有限公司主要经营项目属于国家鼓励类产业的第二十四类的第七条中"公路集装箱和厢式运输"相关条件，经主管税务局审核同意，确认云南点线运输有限公司主营业务为国家鼓励类产业项目，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。2016年度、2017年度、2018年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%税率计缴企业所得税。

　　⑥广西鸿翔一心堂药业有限责任公司

　　经广西壮族自治区商务厅桂商商贸函[2014]21号批复，广西鸿翔一心堂药业有限责任公司经营业务符合《国家产业结构调整指导目录（2011）年本》第一类“鼓励类”第三十三条“商贸服务业”第五款“商贸企业的统一配送和分销网络建设”的规定，南宁经济技术开发区国家税务局（南经国税审字[2014]2号）文审核确认，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。广西鸿翔一心堂药业有限责任公司2014年起执行西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。

　　⑦重庆鸿翔一心堂药业有限公司

　　经主管税局审核同意，重庆鸿翔一心堂药业有限公司2017年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条件，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条  企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。故2017年度、2018年度按15%计算企业所得税。

　　⑧四川一心堂医药连锁有限公司

　　经四川省成都市武侯区国家税务局审核同意，四川一心堂医药连锁有限公司2017年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条件，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。故2017年度、2018年度按15%计缴企业所得税。

　　2、所得税费用

　　单位：万元

　　■

　　三、现金流量分析

　　报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营性现金流入量和流出量均与营业收入、营业成本增长保持同向增加。报告期内公司经营活动产生的现金流量和利润表主要科目的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,263.23万元、39,115.62万元和63,577.17万元。

　　报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额合计为121,956.02万元，同期净利润合计为129,608.72万元。经营活动产生的现金流量净额占净利润的94.10%，主要原因为：

　　1、公司经营活动产生的现金流量净额少于净利润主要是受公司经营模式的影响。公司经营门店均以租赁方式取得，经营必备固定资产仅为电子设备及货柜货架。公司扩大经营规模投入资金主要用于支付房屋租赁费、增加存货和经营性流动资金，支付房租租赁费会导致经营活动现金流出大幅增加；2、2016年末至2018年末，公司新增门店1,673家，增加40.95%。根据公司历史数据统计，新增门店经营近一年后方可实现当月盈利，新增门店当年一般为亏损。同时，据测算，公司每新增一家门店，需相应增加存货、流动资金、支付房租租金等数十万元，上述支出部分进入损益表外，其他待摊销支出及日常经营所需备货资金及流动资金均增加经营活动现金流出。

　　2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为63,577.17万元。

　　公司零售业务收入中，各结算方式的发生额情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上统计金额均含税，与报告期内零售业务收入配比。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　2016年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-66,891.02万元，其中投资活动产生的现金流入为12,514.29万元，主要为收回到期的理财产品。投资活动产生的现金流出为79,405.30万元，主要为收购瑞福祥经贸80%股权、瑞富进出口80%股权、郑州仟禧堂医药有限责任公司100%股权、河南鸿翔一心堂药业有限公司100%股权的股权转让款、购买理财产品及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。

　　2017年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-28,560.51万元，其中投资活动产生的现金流入为51,838.82，主要为收回到期的理财产品。投资活动产生的现金流出为80,399.32万元，主要为收购瑞福祥经贸20%股权、瑞富进出口20%股权款、购买理财产品及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。

　　2018年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-89,426.57万元，其中投资活动产生的现金流入为235,837.84万元，主要为收回到期的理财产品。投资活动产生的现金流出为325,264.41万元，主要是购买理财产品支付了较多现金。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　2016年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为92,535.01万元。其中筹资活动产生的现金流入为159,128.41万元，系发行中期票据、短期融资券、超短期融资券收到的现金；筹资活动产生的现金流出为66,593.40万元，主要为偿还借款本息及分配股利支付的现金。

　　2017年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为44,281.17万元。其中筹资活动产生的现金流入为147,119.00万元，系非公开发行股票、发行短期融资券收到的现金；筹资活动产生的现金流出为102,837.83万元，主要为偿还借款本息、偿还短期融资券、超短期融资券分配股利支付的现金。

　　2018年年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为-72,039.04万元。其中筹资活动产生的现金流入为525.00万元；筹资活动产生的现金流出为72,564.04万元，主要是因为偿还借款支付的现金。

　　四、资本性支出情况

　　（一）报告期内的资本性支出

　　报告期内，发行人及其子公司主要的对外投资情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　公司拟建设位于玉溪市华宁县的中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目，拟投资总额66,263.92万元，拟使用募集资金不超过61,000.00万元。

　　五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

　　（一）会计政策变更

　　1、2017年9月会计政策变更

　　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

　　2017年8月28日，经本公司第四届董事会第六次会议决议，本公司自2017年9月1日起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容为：

　　1、在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。

　　2、与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益并在合并利润表与利润表中单独列报该项目。

　　《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

　　本公司自 2017年9月1日开始采用该修订后的准则，对于 2017年1月1日至 2017年12月31日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益” 76,063.83元，对于 2017 年1月1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。

　　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2018年10月会计政策变更

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。（以下简称《2018年度一般企业财务报表格式的通知》）。

　　2018年10月22日，经公司第四届董事会第十一次会议决议，公司自2018年10月22日起执行上述新发布的《2018年度一般企业财务报表格式的通知》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容为：

　　新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、 “管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、 “应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业 的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。

　　公司将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收 账款”项目列示；原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目列示；原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目列示；原“工程物资” 项目归并至“在建工程”项目列示；原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目列示；原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目列示；原计入“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目；在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（二）会计估计变更

　　1、会计估计变更的内容

　　根据对历史数据的分析和实际经营情况，发行人决定将会计估计中的“预付账款-装修费”摊销期限由2年变更为5年：“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”三个科目会计报表日一年账龄内部分的坏账准备计提比例由5%调整为0.05%。

　　2016年3月16日，发行人根据深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第101号）相关要求，组织公司财务部门人员，对第三届董事会第二十四次会议审议通过的会计估计变更所涉及的历史数据进行全面整理、测算，对该次会计估计变更进行完善，具体内容如下：

　　（1）将本次会计估计变更执行日期由原来的2016年1月1日开始执行调整为自第三届董事会第四次临时会议审议批准之日开始执行；

　　（2）原会计估计变更：“预付账款-装修费”摊销期限进行变更,由原来的“租入营业用房装修费用，按2年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”变更为“租入营业用房装修费用，按5年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”，调整为如下方式：“预付账款-装修费”摊销期限进行变更，由原来的“租入营业用房装修费用，按2年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”变更为“租入营业用房装修费用，按5年平均摊销。会计估计变更执行日起发生的二次重新装修，将2万元以下的按维修划分在结算日一次计入当期损益，将2万元及2万元以上的视为二次重新装修，在结算时将原装修摊余金额一次计入当期损益，二次重新装修产生的装修费自结算之日起按5年平均摊销。如因门店不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。

　　（3）除上述两点完善外，其他变更事项按第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司会计估计变更的议案》执行。

　　2、会计估计变更的影响

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次变更属于会计估计变更，会计处理采用未来适用法，不追溯调整，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对发行人以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，对发行人2015年度财务报表无影响。

　　3、履行的审议程序

　　2016年2月26日，发行人第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见同意发行人此次会计估计变更，审计机构审阅了此次会计估计变更的相关资料后认为：本次会计估计变更符合相关规定，公司依据实际情况调整摊销期限、坏账准备计提比例，变更依据真实、可靠。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　2016年3月16日，发行人第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过《关于完善会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见同意发行人此次会计估计变更，审计机构出具了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会计估计变更事项专项说明的鉴证报告》（众环专字（2016）160032号）。

　　（三）会计差错变更

　　发行人报告期无重大前期差错更正事项。

　　除上述变更外，报告期内发行人主要会计政策、会计估计未发生其他变更，未发生前期会计差错更正。

　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）重大合同

　　1、授信及借款合同

　　（1）综合授信合同

　　截至2018年12月31日，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大授信合同如下：

　　■

　　（2）发行人发行中期票据、短期融资券情况

　　截至2018年12月31日，发行人尚存续的短期融资券、中期票据情况如下表所示：

　　■

　　2、采购合同

　　截至2018年12月31日，发行人及子公司正在履行的年度累计采购金额超过5,000.00万元的采购合同如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：发行人及其子公司采购的产品主要为药品、中药饮片、医疗器械、眼镜、保健品、中药材、食品、日化品等。

　　3、销售合同

　　发行人主要从事医药零售连锁业务，主要客户为个人消费者，很少涉及机构客户。根据昆明市卫生和计划生育委员会发布的《关于进一步加强昆明市公立医疗机构药品采购管理的通知》，公立医院药房要坚持公立医院药房的公益性，不得以承包、出租及托管等方式，将门诊药房交由药品企业管理，不得通过配送企业或第三方企业获取不正当的药品关联利益，不得将药剂科的人员管理和有关费用、药品采购和使用管理责任、临床药事服务职责交托给药品企业。

　　4、担保合同

　　截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同如下：

　　■

　　5、关联交易合同

　　截至2018年12月31日，发行人正在履行的金额超过500万元以上的重大关联交易情况如下：

　　（1）2017年11月28日，发行人发布《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》，对发行人2018年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易情况进行合理预计。发行人及其子公司拟向关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司采购中西成药预计不超过20,000万元，销售中药材预计不超过500万元。

　　（2）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与贵州飞云岭药业股份有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，贵州云飞岭向发行人及其子公司购买价值1,000万元人民币的原材料，用于日常的药品生产，向发行人及其全资子公司销售不超过价值3,000万元人民币的相关产品。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（3）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与昆明生达制药有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，昆明生达向发行人购买不超过价值1,100万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行人销售不超过价值2,600万元的相关产品。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（4）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与成都锦华药业有限责任公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，成都锦华向发行人销售不超过价值2,200万元的相关产品。

　　（5）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与云南望子隆药业有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，望子隆向发行人购买不超过价值500万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行人销售不超过价值1,300万元的相关产品。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（6）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与云南梁河民族制药有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，梁河制药向发行人购买不超过价值100万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行人销售不超过价值900万元的相关产品。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（7）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与刘琼女士及其控制下的企业签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，刘琼女士及其控制下的企业向发行人购买不超过500万元的中药材，用于日常经营。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　6、其他重大合同

　　截至2018年12月31日，发行人尚未履行完毕的其他重大合同如下：

　　（1）2018年8月7日，发行人与诚泰财产保险股份有限公司云南分公司签署《保险服务协议》，保险险种：企业财产综合险、企业财产综合险保险附加险、现金险保险、工程机械设备保险、工程机械设备保险附加险、电梯安全责任保险；保险期限一年。

　　（2）2018年1月1日，昆明市医疗保险中心（甲方）与发行人（乙方）签署《昆明市城镇职工医疗保险（定点零售药店）服务协议书（2018年—2019年）》，甲方确认发行人为昆明地区城镇职工医疗保险定点零售药店。协议有效期自2018年1月1日起至2019年12月31日止。

　　（3）2018年1月25日，云南省医疗保险基金管理中心（甲方）与发行人（乙方）签署《2017年度云南省省本级基本医疗保险定点零售药店服务协议书》，甲方确认发行人为云南省省直城镇职工基本医疗保险定点零售药店。协议有效期一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止；发行人新增定点药店向甲方申报且经相关部门书面批准同意后方可开通医保支付系统。

　　（二）诉讼、仲裁及其他重大或有事项

　　截至2018年12月31日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁事项共计5项，其中，重大未决案件合计3项，重大执行案件合计2项。

　　重大未决案件中，发行人及其控股子公司为原告/申请人的案件1项，为被告/被申请人的案件2项，为第三人的案件0项，具体如下：

　　■

　　重大执行案件2项中，发行人及其控股子公司均为申请执行人，具体如下：

　　■

　　（三）对外担保

　　截至2018年12月31日，除对子公司担保外，发行人不存在其他对外担保情形，发行人及子公司签订的正在履行的担保合同情况如下所示：

　　■

　　上述诉讼及仲裁事项涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值均低于10%，且绝对金额均不超过500万元；涉诉事项不会对发行人的正常生产经营造成影响。

　　除上述未决诉讼及仲裁外，截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、发行人高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，发行人高级管理人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　（四）其他事项

　　2018 年3月27日晚，相关媒体报道了发行人全资子公司海南一心堂涉嫌违规刷医保卡的事件。发行人就前述事宜于2018年3月28日发布《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于媒体报道事项的核实公告》，并于2018年4月4日、2018年4月12日及2018年5月24日发布了《一心堂：关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项后续进展情况的公告》。

　　2018年8月16日公司发布了《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项整体总结公告》，截止2018年7月29日，经全面自查自检，并配合税务、工商、药监、社保等部门的全面检查及处理，目前，公司已整体完成本次海南一心堂门店违规刷医保卡事项处理。具体情况如下：

　　1、海南一心堂违规刷医保卡的进展及整改情况

　　截至本募集说明书出具之日，海南一心堂违规刷医保卡事项已处理完毕，具体情况如下：

　　（1）撤销GSP证书后申请认证并恢复经营情况

　　2018年4月，海南一心堂接到三亚市、万宁市、东方市食品药品监督管理局通知，因检查中发现海南一心堂12家门店存在开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定之情况，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》（食药监药化监（2016）160号），依法撤销该12家门店药品GSP认证证书。

　　经公司全面自检自查，对不规范之处进行完善修正，并重新对门店员工进行规范管理及专业知识培训。

　　通过再次向相关政府部门提出认证申请，上述所涉被撤销GSP认证证书的12门店已重新获得GSP认证，并恢复营业。包含位于三亚解放四路农垦医院大门临街铺面的三亚解放四路分店，因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁，也完成经重新选址开业。

　　（2）因开票不规范引起的税务处罚情况

　　公司全面配合三亚市国税局、东方市国税局、万宁市国税局等对公司门店进行税务调查，经调查，一心堂门店不存在偷税漏税行为，但部分门店存在不按规定开具发票的情况。通过调查后，三亚市河西区国税局、东方市国税局、万宁市国税局对于海南一心堂部分门店开票不规范行为处以相应的行政处罚。海南一心堂已履行完毕上述行政处罚，并进行全面整改，对三亚所有员工进行了发票管理、规范发票开具培训，严格按销售小票内容开具发票。公司集团质量管理中心、标准化管理部、培训中心、集团各子公司及分部联合再次组织员工学习规范开票、相关内部制度。

　　（3）因超范围刷医保卡解除支付协议及扣除保证金、违约金情况

　　海南一心堂于2018年3月28日起全面停止黑龙江省直医保10个端口、哈尔滨市医保端口13个商品的刷卡结算方式。

　　针对违规串项销售日用品事宜，黑龙江省社会医疗保险局处理结果为：黑龙江省社会医保险局终止与海南一心堂10家省医保定点零售药店服务协议关系，拒付海南一心堂10家省医保定点零售药店串项金额27.40万元，扣除海南一心堂10家省医保定点零售药店2017年考核分数，拒付2017年及2018年第一季度全部年终考核预留金29.47万元。

　　哈尔滨市医疗保险管理中心依据《哈尔滨市城镇基本医疗保险暂行办法》及《哈尔滨市城镇基本医疗保险定点零售药店服务协议》的相关规定，决定对海南一心堂违规行为涉及的费用及2017年、2018年预留金一并进行清算扣除。经核查，海南鸿翔一心堂账面尚未拨付金额中共计348.97万元，应扣款总金额为324.73万元，其中违规费用258.92万元，2017年预留金为42.57万元，2018年预留金为23.24万元，进行整体扣款处理后，还应拨付24.24万元，在海南一心堂三亚解放四路分店基本医疗账户中进行拨付。

　　上述款项，全部构成海南一心堂“应收账款”不能收回款项，在应收账款坏账准备金中列支。公司自2018年3月27日媒体报道该事项后，已充分预计了该应收账款可能产生的坏账风险，并对该事项进行个别认定计提坏账准备金。依据应收账款发生对应的会计期间及黑龙江省社会医疗保险局、哈尔滨市医疗保险管理中心处理进度、认定金额，累计计提坏账准备金381.60万元，不能收回的应收账款已直接对应冲抵已计提的坏账准备金。

　　（4）因超范围刷医保卡被药监处罚情况

　　经三亚市食品药品监督管理局现场检查，因海南一心堂河西分店等10家门店存在所开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》监督检查结果判定标准，对海南一心堂河西分店等10家门店进行处罚，停业整顿7天，每家店罚款2万元，10家门店合计共处罚20万元。海南一心堂已履行完毕上述行政处罚及违约责任，并进行了全面自查和整改，公司集团质量管理中心、标准化管理部、培训中心、集团各子公司及分部联合再次组织员工学习规范开票、规则刷卡的相关内部制度。

　　（5）公司内部管理员人处罚情况

　　鉴于本次事件给公司带了较大损失及声誉造成了不良影响，经本人自愿申请，公司同意给予董事长阮鸿献、总裁赵飚各20万元的处罚。决定给予海南一心堂总经理王斌降职处分，并处罚10万元，给予海南一心堂南区分部总经理符运英撤职处理，给予监察中心总监杨艳琼记过处分。上述处罚已完成公司内部处理流程，阮鸿献、赵飚、王斌三人罚款总计50万元已通过银行转账到公司账户。

　　（6）公司内部整改措施及制度执行完善情况

　　发行人管理层充分认识到需要更进一步的提升内部管理，完善管理制度、强化制度执行、加强日常监督。发行人在如下几方面进行改善：

　　①在经营范围管理方面，公司所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，每个门店依据政府机构核定的经营范围设定门店经营商品列表，超列表商品将无法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次，监控门店的销售、存货、刷卡情况；

　　②依据新的税收政策及税务系统情况，积极与税务系统开发机构对接，寻求公司ERP系统与税务开票系统的无缝联接，使所出具税票与收银小票全吻合，目前已进入项目实施准备阶段；

　　③积级与医保支付系统开发企业对接，寻求公司ERP系统与医保支付系统的无缝数据传输功能，避免门店员工超范围刷卡，目前已进入项目实施开发阶段；

　　④加强业务规范的外部监督，公司自2018年3月28日起，在所有一心堂门店摆放了医保超范围刷卡举报牌，鼓励社会各界及广大消费者对一心堂的医保刷卡业务进行社会监督。凡是在一心堂发现用医保卡刷卡购买日用百货、化妆品、家用电器、生活用品、生鲜食品、副食品、农副产品、洗化用品、个人护理品等违规行为，可立即向一心堂监察中心举报，每次举报一经查实，公司即对举报人涉及违规刷卡金额十倍的奖励。同时，公司通过客户服务热线、投诉电话等方式加强外部监督；

　　⑤在强化信息数据监督上，公司信息中心针对违规刷卡、违规促销等进行系统化比对，并定时出具预警报表；

　　⑥在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店长手册》等一系列制度、手册，对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售收银、促销活动、发票开据、营业款存缴等；

　　⑦在制度执行方面，公司由集团标准化管理部牵头、集团监察部、各公司门店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行抽检。

　　自此，海南一心堂涉及媒体报道事项已经公司整体处理完毕。

　　2、相关行政处罚事项不属于重大违法行为

　　针对海南一心堂违规刷医保卡事项，药品监督主管部门对三亚市10家门店作出了相应的行政处罚，税务主管部门对三亚市、东方市、万宁市3家门店作出了相应的行政处罚，以上行政处罚事项均不属于重大违法行为，具体情况如下：

　　（1）药品监督管理部门相关处罚不属于重大违法行为

　　①行政处罚情况

　　鉴于相关门店存在违规让顾客使用医保卡支付个人医保运行范围以外的商品价款、将非药品类货物销售按照药品类品目开具增值税普通发票等未坚持诚实守信的行为，药品监督主管部门对三亚市10家门店作出了相应的行政处罚，具体情况如下：

　　■

　　②相关处罚不属于重大违法行为

　　相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂10家门店作出行政处罚的法律依据均为《中华人民共和国药品管理法》第七十八条：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。

　　相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂10家门店作出的行政处罚均为停业整顿7天，并处两万元的罚款，但并未吊销该等门店的《药品经营许可证》，因此海南一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。

　　2018年5月18日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂自2015年1月1日至2018年5月17日期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件，没有严重违反国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件的行为。

　　2018年8月14日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂为海南省通过GSP认证的合法药品经营企业。针对2018年3月27日媒体曝光部分门店违规使用医保卡个人账户与不规范开具发票的问题，所作出的行政处罚及其措施所涉及的事项，均不涉及药品质量安全问题，不属于重大违法行为。

　　（2）税务主管部门相关处罚不属于重大违法行为

　　①行政处罚情况

　　因为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票，公司三家门店收到了当地国税局税务处罚决定书，具体情况如下：

　　■

　　②相关处罚不属于重大违法行为

　　相关税务主管部门对涉事的海南一心堂3家门店作出行政处罚的法律依据均为《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款：违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　相关税务主管部门对涉事的海南一心堂3家门店作出的行政处罚均为人民币5万元以下的罚款，根据上述规定，该等处罚属于较低幅度的处罚，因此海南一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。

　　2018年8月8日，国家税务总局万宁市税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局万宁市税务局（原万宁市国家税务局第四分局）管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自2015年1月1日至2018年8月8日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。

　　2018年9月5日，国家税务总局万宁市税务局出具证明：“根据万宁市国家税务局于2018年4月13日向海南一心堂万宁光明北路分店出具了万国税罚〔2018〕15号《税务行政处罚决定书》，向海南一心堂万宁光明北路分店采取的行政处罚及行政措施如下：

　　罚款10,184元。

　　本部门向海南一心堂万宁光明北路分店采取的上述行政处罚及行政措施不属于重大行政处罚；海南一心堂万宁光明北路分店的上述违规行为已进行有效整改，不属于重大违法违规行为。

　　除上述情况以外，海南一心堂自2015年1月1日至本证明出具之日，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。”

　　2018年8月13日，国家税务总局东方市税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局东方市税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自2015年1月1日至2018年8月13日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情形。

　　2018年8月14日，国家税局总局三亚市天涯区税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局三亚市天涯区税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自2015年1月1日至2018年8月14日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违法税收法律、法规的情形。

　　2018年9月5日，国家税局总局三亚市天涯区税务局出具证明：“根据三亚市河西区国家税务局于2018年4月8日向海南一心堂三亚解放路分店出具了河西区国税罚〔2018〕6号《税务行政处罚决定书》，向海南一心堂三亚解放路分店采取的行政处罚及行政措施如下：

　　罚款33,600元。

　　本部门向海南一心堂三亚解放路分店采取的上述行政处罚及行政措施不属于重大行政处罚；海南一心堂三亚解放路分店的上述违规行为已进行有效整改，不属于重大违法违规行为。

　　除上述情况以外，海南一心堂自2015年1月1日至本证明出具之日，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。”

　　综上，本次行政处罚设计的违法行为未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，对发行人经营情况影响较小，且涉事门店已整改完毕，并重新恢复营业，监管部门出具了相关的合规证明，不属于重大违法行为。不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　七、财务状况和盈利能力的趋势分析

　　作为医药零售行业的领先企业，发行人坚持以连锁药店终端业务为核心，秉承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局力度，强化在云南省医药零售市场的主导地位，并大力拓展川、桂、黔、渝、晋、琼等市场，以提高企业规模和行业占有率。发行人自上市以来，不断完善自身各方面建设，以药品零售连锁为主导，通过药品直营连锁终端的扩张、物流体系的完善以及供应链的价值整合，积极探索延伸性终端的盈利模式和扩张策略，获取不断扩大的规模化收益和价值增值。随着“互联网+”时代的到来，发行人紧紧抓住互联网发展机遇，不断加强信息化建设，积极探索互联网经济形势下新的发展市场和商业模式。目前，发行人大健康、全品类供应链已初具规模，发行人将继续向“成为中国领先的药品零售及药品服务提供商”的目标迈进。

　　未来，发行人将围绕已确立的发展目标，继续大力发展连锁药店零售业务，以现有市场为基础逐步向其他地区延伸，提高市场占有率。发行人将在保持云南市场竞争优势的同时，大力拓展重庆、贵州、山西、海南等市场，逐步建立以西南地区为基础、辐射全国的营销网络。在开设自营门店的同时，发行人还将在当前医药流通行业并购重组加速、竞争加剧的背景下，把握机会积极参与医药零售行业的整合。此外，随着互联网的普及和医药电商的兴起，发行人将继续加大对互联网电商业务的投入，建立“互联网+”大健康药店，完成发行人对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，实现线上渠道和线下销售一体化，推动公司业务的全面转型。

　　公司资产状况良好，主营业务盈利能力强，预计公司未来仍将保持持续稳定的增长，财务风险较小。今后，公司将通过拓展经营区域和强化日常经营管理，继续增加营业收入，不断提升整体盈利水平和持续发展能力。

　　第五章  发行人本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元（含6.03亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、中药饮片产能扩建项目

　　（一）项目背景

　　1、国家和地方政策大力支持

　　中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，是我国医药产业的重要组成部分。中药饮片是在中医药理论的指导下，根据辨证施治和制剂的需要，对中药材加工炮制（净制、切制、炮制等）后生产的产成品。

　　在医院和药店，中药饮片作为中药汤剂的原料直接供应给患者和消费者；在中成药厂，中药饮片则是生产中成药的原料，因此，中药饮片在中医药产业链中具有承上启下的重要地位，中药饮片行业受到国家和地方的重视和保护。

　　近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大力支持。近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内优质龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中药材资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。

　　（1）国家对中医药行业的政策支持

　　中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，也是国家的战略产业。中央政府在“十一五”规划中，将现代中药划为重点发展的高新技术产业，指出今后5至10年是中药行业发展的关键时期，要积极推进中药现代化进程。“十二五”期间，中医药发展国家战略取得重大突破，基本形成中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化整体发展新格局。《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》、《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》等中医药发展领域的专项规划的实施，为中医药产业发展与提高创造了良好的政策环境。

　　进入“十三五”时期，国家继续加大中医药政策扶持力度，2016年2月22日国务院印发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，要求全面提升中药产业发展水平，在国家医药储备中，进一步完善中药材及中药饮片储备，推进中药材规范化种植、养殖，构建现代中药材流通体系。在保障措施上，继续实施不取消中药饮片加成政策，在国家基本药物目录中进一步增加中成药品种数量，不断提高国家基本药物中成药质量。

　　2016年3月4日国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发[2016]11号），强调促进医药产业健康发展的重要意义，要求各有关部门要按照职责分工抓紧制定配套政策，营造良好环境，推动医药产业持续健康发展。

　　2016年10月25日，中共中央、国务院印发“健康中国2030”规划纲要，鼓励中医药社区健康、连锁中医医疗机构、中医养生保健机构的发展。

　　2016年12月25日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国中医药法》，并于2017年7月1日起正式施行，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，提出“中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分，国家大力发展中医药事业，实行中西医并重的方针”；“发展中医药事业应当遵循中医药发展规律，坚持继承和创新相结合，保持和发挥中医药特色和优势”；“国家鼓励中医西医相互学习，相互补充，协调发展，发挥各自优势，促进中西医结合”。

　　2017年10月31日，国家食品药品监督管理总局颁布了《中药经典名方复方制剂简化注册审批管理规定（征求意见稿）》，强调支持中药传承和创新，建立完善符合中药特点的注册管理制度和技术评价体系，经典名方类中药，按照简化标准审评审批，将大幅缩短审批时间和成本，将来会有批量中药新药上市，给中成药的发展注入新生力量。

　　（2）国家对中药饮片行业的不断扶持

　　中药饮片作为我国传统中医药的重要组成部分，多年以来得到国家的重视和保护，2009年和2012年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中。此外，国家卫计委要求，2017年9月底前公立医院全部取消药品加成，但中药饮片除外，2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右，在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片仍然享受药品加成，中药饮片作为化药、中成药的较好替代品享受政策利好的刺激；同时，中药饮片行业不在药品降价范围内，将迎来市场增量的大幅增加。

　　（3）地区政府对中医药产业的推动

　　2017年云南地区经济总量达16,531.34亿元，而生物医药行业是云南省重要经济产业之一。中共云南省委﹑省政府出台了一系列鼓励支持及优惠扶持政策，省﹑市﹑县政府均将“云药产业做强做大”列入“十一五”﹑“十二五”、“十三五”发展规划。

　　为进一步做大做强中药（民族药）产业，推进中药（民族药）产业健康、跨越发展，2015年云南省政府出台《云南省人民政府关于加快中药（民族药）产业发展的指导意见》（云政发【2015】27号）、《云南省人民政府办公厅关于贯彻落实中药材保护和发展规划（2015-2020年）的实施意见》（云政办发【2015】89号）等政策文件，明确以改革开放为动力，以市场需求为导向，以科技创新为支撑，以政策措施为保障，以健全标准、做大品种、做强企业、培育品牌为抓手，规范中药材种植，延伸产业链，完善市场流通体系，深度挖掘发展潜力，推进“云药之乡”建设，将中药（民族药）产业培育成为富民兴滇的新兴产业的发展思路；要求到2017年全省中药（民族药）总产值达900亿元，到2020年达1,400亿元，建成国际化天然药物产业基地。

　　2、行业发展迅速，未来市场空间广阔

　　中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时期。国家统计局统计数据显示，我国医药工业总产值已经由2006年的5,345.7亿元增长到2.54万亿元（截止2017年9月末），2006年至2016年的年复合增长率达到18.6%；其中，中药饮片子行业销售收入由190.20亿元增加到1,956.4亿元，年复合增长率达26.2%，超过医药工业全行业整体增长率。根据工信部官方网站发布的2017年上半年医药工业主要经济指标完成情况显示，在医药工业个子行业中，中药饮片的营业收入继续以21.33%位列增速第一。

　　伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据广证恒生预测，预计2017年、2018年我国中药饮片市场分别增长19%、17%，2018年市场规模超过2,700亿元，市场发展空间巨大。

　　（二）项目可行性及必要性

　　1、云南省中药资源丰富

　　中药饮片的品种、数量、质量与中药材的种类和质量密切相关，云南省中药材资源丰富，中药资源和药用植物品种和数量均居全国之首，许多特有品种是我国中药材资源的重要组成部分。三七、滇重楼、云木香、云茯苓、黄连、当归、石斛、阳春砂仁、滇龙胆等药材是云南省重要的道地药材。全国现有的5,000多个品种的中成药中，70%使用云南中药材。依托云南省优质丰富的中药材资源和强有力的地方政策支持，中药科技可以进一步拓展中药材销售和中药饮片生产销售业务，开发研制新型饮片，不断满足市场消费需求。

　　2、公司拥有较为完整的中药饮片研发和销售体系

　　公司于2006年开展精加工中药饮片标准研究工作，于2008年完成近200个品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究，并获得昆明市科学技术局20万元的经费支持。近年来，公司也积极投入各类精加工中药饮片的研发，累积了大量中药饮片精加工的技术和研究经验，具备中药饮片精加工项目基础。

　　中药科技自成立以来一直从事中药材销售及中药饮片加工、销售业务。中药科技的产品主要通过公司的门店向消费者出售，以及销往各大医院、医药公司。公司作为国内大型医药零售连锁企业，拥有5,700多家（截至2018年12月31日）医药零售连锁门店和较为成型的电商销售平台，并与云南省内多家医院、国内医药生产企业和大型流通企业拥有良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的需求。

　　3、公司具有生产和技术优势，可解决产能饱和问题

　　中药科技目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。在我国中药饮片产业日益发展的背景下，中药科技目前的生产装置、生产能力已难以满足市场需求。为提高现有产品生产线产能、升级产品生产技术、满足日益增长的市场需求，上市公司拟通过本次公开发行可转换公司债券实施中药饮片产能扩建项目，进一步提升公司在中药饮片领域的竞争力。

　　4、项目建设是上市公司自身发展的需要

　　中药科技成立于2009年，自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务。截至2018年末，中药科技总资产达7.87亿元，2018年度销售收入4.84亿元，目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的生产地址位于公司在昆明市郊的呈贡基地，主要进行传统中药饮片的生产。受呈贡基地厂房面积和高度的限制，中药科技在新设备引进上受到很多局限，导致公司在订单量增多时，不能及时安排生产，进而影响订单交付率；此外，为符合GMP管理要求、防止不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染，中药科技需取得更大的药品生产空间和存储空间。

　　本次中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，建成投产后，华宁基地将作为中药科技的重要生产场地之一，进行中药饮片生产。本项目的实施将引进先进生产设备、扩大中药科技的生产空间，从而提高生产效率、满足中药科技及公司发展的需求。

　　（三）项目概述

　　本项目总投资额41,263.92万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投入40,000.00万元，自筹资金投入1,263.92万元。项目计划改建原生产用房11,600平方米、非生产用房5,660平方米，新建中药饮片生产用房13,000平方米、中药饮片仓库10,400平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。

　　产能设计具体包括中药饮片前处理工段、中药饮片精加工产品工段、中药饮片普通产品工段三个部分。项目建成后可实现中药饮片前处理工段生产能力8,000吨/年；中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨/年；普通中药饮片工段生产能力5,000吨/年，预计100%达产后，项目年总产值9.7亿元。

　　本项目由上市公司全资子公司中药科技实施，本次可转债发行募集资金到位后，公司将以对中药科技增资的形式投入募集资金。

　　（四）项目投资资金总体计划

　　本项目总投资额为41,263.92万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投入40,000万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。具体投资构成情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）项目建设的效益分析

　　按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后预计将实现年销售收入97,000.00万元，内部收益率（税后）为12.57%，投资回收期（税后）7.96年（含建设期），项目投资回报较好。

　　（六）项目审批备案及用地情况

　　截至募集说明书出具之日，项目审批备案及用地情况如下：

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　　本项目拟在玉溪市华宁县实施，中药科技全资子公司华宁鸿翔当前持有位于华宁县青龙镇革勒村委会一组等22处不动产的《不动产权证》（云（2017）华宁县不动产权第0000041号）。该地块的土地用途为工业用地，使用权面积为39,149.60平方米，房屋建筑面积17,370.75平方米，不动产单元号530424、103218、GB00001、F01500001等22个。

　　三、信息化建设项目

　　（一）项目背景

　　现代信息技术的飞速发展和迅速普及，使得企业信息化成为当今世界经济和社会发展的大趋势，企业生存和竞争环境发生了根本变化，信息化已成为企业核心竞争力之一。2012年12月19日，工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，鼓励医药企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、电子商务等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同，提高医药企业各个环节的管理效率和效能，提升医药工业的信息化水平。

　　在此背景下，中国医药领域也发生了巨大变革，上游药品生产企业、中游药品流通企业以及下游药店纷纷提升自身信息化水平、布局医药电商模式。将现代信息技术的应用引入传统的医药零售行业，提升企业管理和运营效率，成为未来药品流通行业的发展方向之一。

　　（二）项目可行性及必要性

　　1、公司实体门店运营及多年来信息化建设运作经验，为本项目的实施提供了坚实保障

　　公司充分意识到信息化水平提高对于零售药店运营效率的重要性，早在2007年，上市公司就引入SAP系统对公司财务、业务进行整合，是国内医药零售行业中第一家引入SAP系统的企业。伴随着国内互联网及医药电商的发展，公司在2014年正式启动电商项目以及CRM项目，借助世界领先的SAP Hybris电子商务平台以及SAP CRM平台，搭建了以顾客为核心的多渠道电商销售平台。同时借助于公司大数据分析平台，公司建立了线上线下一体化的精准会员管理体系，实现会员的精细化管理。在建设线上平台的同时，公司还对线下传统业务模式以及传统工具也进行了信息化改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需要，并建立了线下线上移动一体化的销售模式。

　　基于公司对实体门店的运营经验，以及多年以来信息化建设和电商项目一期建设中累积的对信息化系统的经验与理解，公司具备优化企业信息系统和架构、进一步升级公司业务的可行性。

　　2、公司业务持续发展及业务架构的调整对信息化水平提出了较高需求

　　近年来，随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起，数据信息为企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等方面提供了基础保障。随着企业业务规模的不断扩大，数据信息逐渐成为零售业企业最为核心和重要的资源之一。

　　在公司信息化建设方面，随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。

　　3、信息化项目建设是加强公司内部管理、提升顾客满意度、增强上市公司盈利能力的必然需求

　　公司门店数量的不断增多，业务内容的不断扩充及业务覆盖区域的不断扩大，对公司的内部管理提出了更高的要求。根据当前行业发展状况，对公司信息化架构和业务数据系统进行升级、对物流平台进行信息化建设，是加强公司内部管理的必然需求。公司信息化建设可进一步加强对门店的经营管理，并通过电商业务扩大一心堂的顾客群体，借助大数据平台向顾客提供增值服务，提升顾客满意度。上市公司信息化项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生产力、科技水平及核心竞争力的提高，有利于公司持续、稳定地发展。

　　4、项目建设将给消费者带来更多的便利

　　一心堂始终如一地把消费者利益放在首位。通过开展信息化建设项目，公司将进一步完善电商平台和大数据分析平台，提升门店的服务能力和互联网、移动互联网渠道的销售能力，给终端消费者带来更多的便利性，为消费者创造更好的购物体验。此外，基于SAP CRM的新型健康管理关系系统，可以借助公司的电商平台以及门店网点资源，为消费者提供更好的健康咨询和服务。

　　信息化建设项目是公司发展的内在需要，符合公司信息化发展战略，有利于优化、升级公司内部信息管理系统、业务和物流信息系统，提升公司数据信息的安全性，进一步增强公司核心竞争力。

　　（三）项目概述

　　信息化建设项目主要包括企业业务数据系统升级、企业信息化架构升级、异地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。

　　1、信息化架构及业务数据系统升级

　　公司ERP系统2008年上线，ERP系统作为企业业务核心系统，其重要性不言而喻。随着上市公司实体网点的快速发展以及新电商模式的建设和开发，ERP整体架构需要适应互联网开放共享的新特点，进行整体架构升级，完成企业信息化架构转型。

　　零售连锁行业网点多、客流量大的特性，决定了其数据是海量数据且成几何倍数增长。2008年公司ERP系统上线时，公司门店数量尚不足1,000家。伴随着门店数量增加至超过5,100家，公司系统所运营的数据总量已达到17T，日均增长20G，现有ERP系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。本次募投项目的实施，可以完善公司内部信息化架构，并完成业务数据系统升级，为未来更多门店的业务开展提供支撑。

　　同时，项目主要内容为完善及升级一心堂现有业务中心以契合一心堂的新零售模式，为适应未来医药行业改革和医药市场发展的新趋势奠定坚实的基础；建设一心堂特色的移动平台架构，完成一心堂新型移动化应用的建设；建立以SAP CRM为核心的新型健康管理关系系统；对原有POS系统进行改造，探索传统业务中销售模式如何适应互联网化新需求，打造一心堂自己的互联网生态系统；持续优化大数据平台，全面转型升级成为API模式云数据服务平台。

　　2、异地灾备系统建设

　　随着公司整体信息化架构的不断升级和完善，数据将成为企业的重要资产和核心竞争力，因此数据安全的重要性日益凸显。公司将重点建设异地灾备机房，购入高性能、分布式的数据存储平台，实现同城异地机房数据共享和灾备，避免因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以及丢失给公司带来灾难性打击。

　　3、物流平台信息化建设

　　针对未来医药行业改革的新趋势，医药物流产业的格局将产生新的变化。结合自身物流特点和未来发展趋势，公司将升级现有物流信息系统，，建立适应多层级、多维度、多空间业务模式的新型物流信息系统及业务平台，以匹配公司未来的发展。

　　（四）项目投资资金总体计划

　　本项目总投资额25,000万元，拟使用募集资金投入21,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。具体投资计划如下：

　　单位：万元

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　　（五）项目建设周期及效益分析

　　本项目建设周期为2年。项目完成后可以对公司现有业务和信息管理架构进行优化，提高公司物流平台的信息化水平和运营管理效率，强化公司客户服务能力，促进公司销售收入的提升，降低重大灾害造成的重要数据丢失风险，对公司财务状况及经营成果产生有利影响。

　　（六）项目审批备案情况

　　截至本募集说明书出具之日，项目审批备案情况如下：

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　　第六章  备查文件

　　一、募集说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定 住所查询。查询时间：每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点。

　　二、募集说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号

　　联系人：田俊

　　联系电话：0871-68185283

　　传真：0871-68185283

　　2、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　联系人：余前昌、杨志

　　联系电话：0755-83268152

　　传真：0755-83256571

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　2019年 4月 17日