万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次发行的可转换公司债券由东兴证券和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同组建承销团，其中由东兴证券担任主承销商，由广发证券担任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销的方式承销本期可转债，分销商不承担余额包销责任，即全部余额包销责任由东兴证券承担。

　　（二十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“一心堂”股份数量按每股配售1.0614元面值可转换公司债券的比例计算，并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定全额包销。

　　（二十五）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

　　（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（二十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元（含6.03亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（二十七）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十八）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　（二十九）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2019年4月17日至2019年4月25日。

　　（三十）发行费用

　　■

　　发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。

　　（三十一）本次发行有关的时间及停、复牌安排

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（三十二）本次发行证券的上市流通

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：阮鸿献

　　公司住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号

　　邮政编码：650500

　　联系电话：0871-68185283

　　传真：0871-68185283

　　（二）保荐人、主承销商

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　邮编：100032

　　保荐代表人：余前昌、杨志

　　项目协办人：刘鸿斌

　　项目组其他成员：朱彤、田霈

　　联系电话：0755-83268152

　　传真：0755-83256571

　　（三）审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　签字会计师：徐毅、沈胜祺

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

　　联系电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　（四）发行人律师事务所

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：赵洋

　　经办律师：李达、郑婷婷

　　办公地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　联系电话：010-58091000

　　传真：010-58091100

　　（五）资信评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　法定代表人：常丽娟

　　评级人员：唐玉丽、宁立杰

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　联系电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　总经理：王建军

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083275

　　（七）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　法定代表人：周宁

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（八）收款银行（东兴证券）

　　名称：中国银行金融中心支行

　　户名：东兴证券股份有限公司

　　账号：322056023692

　　第二章  发行人主要股东情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2018年12月31日，公司股本总额为567,769,811股，公司的股本结构如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本募集说明书摘要出具之日，阮鸿献先生持有一心堂180,921,090股股份，占上市公司股本总额比例为31.87%，为公司控股股东和实际控制人。

　　第三章  财务会计信息

　　发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2017]160007号、众环审字[2018]160098号、众环审字[2019]160007号标准无保留意见的审计报告。

　　本章中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。

　　一、发行人最近三年财务报表

　　发行人最近三年的财务报表（包括合并报表和母公司报表）如下表：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　合并股东权益变动表

　　单位：元

　　■

　　合并股东权益变动表（续）

　　单位：元

　　■

　　合并股东权益变动表（续）

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　股东权益变动表

　　单位：元

　　■

　　股东权益变动表（续）

　　单位：元

　　■

　　股东权益变动表（续）

　　单位：元

　　■

　　二、注册会计师审计意见类型

　　发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2017]160007号、众环审字[2018]160098号、众环审字[2019]160007号标准无保留意见的审计报告。

　　三、合并报表范围及其变化

　　（一）纳入合并报表范围的主体

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　发行人最近三年合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。发行人最近三年合并报表范围变化情况及原因如下：

　　1、2018年度合并报表范围的变化

　　公司本年纳入合并报表范围的子公司共有22家，合并范围比上年度增加1家，具体情况如下表所示：

　　■

　　2、2017年度合并报表范围的变化

　　公司本年纳入合并报表范围的子公司共有21家，合并范围比上年度增加2家，具体情况如下表所示：

　　■

　　3、2016年度合并报表范围的变化

　　公司本年纳入合并报表范围的子公司共有19家，合并范围比上年度增加4家，具体情况如下表所示：

　　■

　　四、发行人报告期内主要财务指标

　　（一）发行人主要财务指标

　　■

　　注：上述主要财务指标的计算公式如下：

　　①流动比率=流动资产/流动负债；

　　②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　③资产负债率= 总负债/总资产；

　　④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（其中2016年应收账款平均余额按2016期末余额计算）；

　　⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（其中2016年存货均余额按2016期末余额计算）；

　　⑥利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

　　⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

　　⑨研发费用占营业收入比例=管理费用中的研究开发费用/营业收入

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人净资产收益率和每股收益指标如下：

　　■

　　（三）非经常性损益明细

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），发行人最近三年非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四章 管理层讨论与分析

　　公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析、报告期内资本性支出情况以及财务状况和盈利能力趋势进行了如下分析。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产状况

　　1、资产结构

　　报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，非流动资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期各期末流动资产占比较高。发行人的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人资产总额分别为601,322.06万元、714,660.23万元、735,587.86万元，呈较快的上升趋势。

　　从资产结构来看，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为73.06%、69.91%、68.75%；非流动资产占总资产的比例分别为26.94%、30.09%、31.25%。

　　①2016年末，发行人资产总额较2015年末增加181,955.05万元，主要系2016年发行中期票据、短期融资券、超短期融资券，货币资金增加；②2017年末，发行人资产总额较2016年末增加113,338.17万元，主要系收到2017年度非公开发行股票的募集资金以及收购门店形成的商誉；③2018年末，发行人资产总额较2017年末增加20,927.63万元，主要是因为发行人为提前备货，存货有所增加。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重与同行业可比公司对比如下：

　　■

　　注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。

　　一心堂流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较接近，符合行业特点。

　　2、流动资产结构及变动分析

　　报告期各期末，公司流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产构成，上述资产占流动资产总额的比例分别为84.17%、88.95%、88.50%。报告期内发行人主要资产的变动情况如下：

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，发行人货币资金分别为159,473.09万元、219,597.65万元和135,185.42万元，占流动资产的比重分别为36.30%、43.95%和26.73%。

　　2016年末，发行人货币资金余额较2015年末增加56,071.52万元，主要是因为2016年公司在银行间市场发行16一心堂SCP001、16一心堂MTN001、16一心堂MTN002、16一心堂CP001等债务融资工具共计160,000.00万元，同时收购山西长城药品零售公司门店等支出较多货币资金。

　　2017年末，发行人货币资金余额较2016年末增加60,124.56万元，主要是因为发行人年非公开发行股票，于2017年12月收到募集资金净额87,621.00万元。

　　2018年末，发行人货币资金余额较2017年末减少84,412.24万元，主要是因为兑付2018年9月12日到期的短期融资券42,032.00万元、使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品，理财产品纳入其他流动资产核算。

　　报告期各期末，发行人的货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他货币资金中的保证金系银行承兑汇票保证金。

　　（2）应收账款

　　①应收账款变动情况

　　公司作为医药商业零售连锁企业，销售收入以现金方式实现比重较高。应收账款对象主要为应收医保中心款项，少量为医院和医药公司、制药企业。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为40,418.40万元、59,717.72万元和61,186.33 万元，占各年流动资产的比例依次为9.20%、11.95%和12.10%。

　　报告期各期末，发行人应收账款账面余额构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别较上期末增加6,513.69万元、19,574.02万元和879.19万元，主要系公司医保门店的数量及单店销售金额持续上升，从而导致应收医保款持续增加，具体门店增加情况如下表所示：

　　单位：家

　　■

　　②应收账款分类披露

　　报告期各期末，发行人应收账款分类披露情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　A、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

　　按信用风险特征组合核算的应收账款，主要为应收批发零售款和应收医保款，发行人采用账龄分析法计提坏账准备。报告期内，发行人按账龄组合分析法计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元

　　■

　　发行人应收门店现金形成原因主要为：发行人门店较多，各门店在当天下午银行停业之前将已收营业款存入公司账户后仍继续营业，公司按各门店全天营业数据确认收入，当天已确认收入但尚未存入银行的部分营业款现金将在第二天汇入公司账户，形成由于存款时间与销售截止时点不一致产生相应的应收门店款。

　　③应收账款坏账准备计提情况

　　报告期各期末，发行人坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为0.77%、0.98%和0.89%，其中2016年末变化较大，主要是因为发行人2016年会计估计发生变更，一年以内应收账款-医保款的坏账计提比例由5.00%变更至0.05%，具体参见本章“五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错变更”之“（二）会计估计变更”。报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：

　　■

　　注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。

　　2016年末、2017年末，公司的坏账准备计提比例和同行业公司有所差异，主要是因为2016年度发行人参考同行业公司的情况，会计估计发生了变更，一年以内应收账款-医保款的坏账计提比例由5.00%变更至0.05%。

　　④应收账款集中度分析

　　报告期各期末，发行人应收账款余额前五名客户明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司应收账款前5名客户均为各省市医保中心，系因公司零售门店作为医保定点药店，销售医保药物刷医保卡后记为对医保中心应收款项形成，鉴于医保中心信用较好，该部分应收款项基本不存在坏账风险。

　　报告期各期末，发行人应收账款无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

　　（3）预付账款

　　报告期各期末，发行人预付账款金额分别为48,970.29万元、37,278.81万元和43,930.92万元，在流动资产中的占比分别为11.15%、7.46%和7.99%。预付账款主要为预付门店房屋租金、预付商品款等。

　　2016年末，公司预付账款余额相比2015年末增加5,611.93万元，增长12.94%，主要原因系公司经营规模持续扩大、门店数量持续增加，相应预付的商品款和房租费用增加形成。

　　2017年末，发行人预付账款余额相比2016年末下降11,691.48万元，减少23.87%，主要是因为当年完成对门店的收购较多，预付的商品款已结算。

　　2018年末，发行人预付账款余额相比2017年末增加3,137.76万元，增长8.42%，主要是因为公司经营规模持续扩大、门店数量持续增加，相应预付的商品款和房租费用增加形成。

　　①预付账款具体构成

　　发行人的预付账款主要为预付门店房屋租金、预付商品款等。报告期内，本公司预付账款的具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②预付账款的账龄结构分析

　　报告期各期末，发行人一年以内的预付账款占比超过90%，账龄结构的具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内发行人预付账款的账龄绝大部分在一年以内，账龄较短；账龄超过1年的预付账款主要为尚未摊销完的房租。

　　③预付账款前五名情况

　　报告期各期末，发行人预付账款金额前五名单位情况如下：

　　■

　　预付账款中预付关联方款项参见本募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易调查”之“二、关联交易情况调查”之“（二）报告期内关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（4）与关联方应收应付款项余额情况”。

　　（4）其他应收款

　　①其他应收款变动情况