声  明

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　二、公司本次公开发行可转债的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为40.46亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

　　三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　投资本次发行的可转债还应注意：

　　1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

　　2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

　　3、与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险

　　公司本次募集资金将投向于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来业务经营情况，以对行业政策的合理预期和对行业发展趋势的判断等为基础而做出的。但未来若经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，因遇到国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等导致各项目所依赖的条件发生变化，可能致使项目不能如期完成或预期收益无法实现，从而影响公司的经营业绩。

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　五、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）股利分配政策

　　根据上市公司《公司章程》规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例如下：

　　1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

　　公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

　　（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

　　公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

　　3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。

　　在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深交所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

　　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（二）公司未来三年股东回报规划

　　2018年5月21日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于2018年度-2020年度分红回报规划的议案》，并于2018年6月8日公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　“一、制定股东回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。

　　2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。

　　3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。

　　三、股东回报规划的具体方案

　　1、利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

　　3、利润分配期间间隔

　　公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　4、现金分红条件

　　2018年-2020年期间，公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。

　　如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。

　　5、现金分红的比例

　　在2018年-2020年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大会批准。

　　公司当年盈利，但因公司业务发展迅速公司董事会做出的利润分配方案中不含现金分配的，应当在定期报告中披露原因并说明未分配的利润留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见，该方案需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　6、公司发放股票股利的具体条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

　　四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

　　公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　五、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

　　公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况

　　1、2016年度利润分配情况

　　2017年3月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本52,060万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。

　　2、2017年度利润分配情况

　　2018年5月29日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年12月31日的总股本567,769,811股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。

　　3、2018年度利润分配情况

　　2019年3月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司2018年12月31日的总股本567,769,811股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。

　　（四）最近三年股利实际分配情况

　　最近三年，发行人股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年累计现金分红金额（含税）为44,478.18万元，占最近三年实现的年均净利润的比例为102.87%。

　　第一章  本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　■

　　（二）本次发行的核准情况

　　公司第四届董事会第七次临时会议于2018年5月21日在公司会议室召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。

　　公司2018年第四次临时股东大会于2018年6月8日逐项审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》等议案。

　　2018年10月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会于对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

　　二、本次发行方案

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币60,263.92万元，发行数量为602.6392万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年4月19日至2025年4月19日。

　　（五）票面利率

　　第一年为0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年10月25日至2025年4月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（九）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为27.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（十）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+n+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+n+K）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）信用评级

　　主体信用级别评级为AA,本次可转债的信用级别评级为AA。

　　（十二）信用评级机构

　　本次发行的可转债信用评级机构是联合信用评级有限公司。

　　（十三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十四）转股股数确认方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　（十五）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十六）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十七）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十八）发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年4月19日（T日）。

　　（十九）发行对象

　　1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（二十）发行方式

　　本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统以网上定价方式向社会公众投资者发行，认购金额不足60,263.92万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　1、向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日（2019年4月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0614元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本为567,769,811股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,026,308张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082727”，配售简称为“一心配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072727”，申购简称为“一心发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　（二十一）发行地点

　　网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（二十二）锁定期

　　本次发行的一心转债不设定持有期限制，投资者获得配售的一心转债上市首日即可交易。

　　（二十三）承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。

　　余额包销，本次发行认购金额不足60,263.92万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为60,263.92万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,079.18