证券代码：603127                   证券简称：昭衍新药                   公告编号：2019-041

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第四次会议于2019年4月11日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年4月14日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

　　本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

　　1、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》

　　经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2018年年度权益分派实施方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及行权价格进行调整。

　　经过调整，授予股票期权数量由55.16万份调整为77.224万份；股票期权的行权价格由40.2286元/股调整为28.5204元/股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　2、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》

　　经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2018年年度权益分派实施方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及回购价格进行调整。

　　经过调整，授予限制性股票数量由47.46万股调整为66.444万股；回购价格由20.0071元/股调整为14.0765元/股。

　　关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决

　　结果通过该议案。

　　3、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计2.254万股，回购价格为14.0765元/股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决

　　结果通过该议案。

　　4、审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于原激励对象邵慧、赵佳、王颖、朱文婷、杜杰、吴文玉、吴海霞、曹洪锋、谭妍、Yohannes Teffera、李晓宇、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权6.076万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.372万份，合计7.448万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　5、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，目前公司72名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为31.948万股，105名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为34.202万份，期权行权价格为28.5204元/股，本次行权方式为集中行权。

　　关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603127                   证券简称：昭衍新药                   公告编号：2019-042

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2019年4月11日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年4月14日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。

　　本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

　　1.审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》

　　经监事会审议，本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　2、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》

　　经监事会审议，本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　3、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人绩效考核结果为“B”以下，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计2.254万股，回购价格为14.0765元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　4、审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象邵慧、赵佳、王颖、朱文婷、杜杰、吴文玉、吴海霞、曹洪锋、谭妍、Yohannes Teffera、李晓宇、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人绩效考核结果为“B”以下，监事会同意取消离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.076万份，个人绩效考核不达标本批次因注销的股票期权1.372万份，合计7.448万份。董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　5、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：公司105名激励对象行权及72名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为105名激励对象办理第一个行权期的34.202万份股票期权的行权手续，为72名激励对象办理第一个解除限售期的31.948万股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603127                   证券简称：昭衍新药                   公告编号：2019-045

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　由于原激励对象张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.392万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计0.686万股。

　　2018年10月29日，公司第二次董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，截至目前，公司尚未办理拟回购的部分限制性股票，由于公司实施了2018年度权益分派，上述拟回购数量调整为1.568万股。

　　综上，公司后续将按照规定合计办理2.254万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为14.0765元/股。

　　2、回购数量与回购价格调整说明

　　由于公司实施了2018年年度权益分派，2018年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本114,994,600股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要回购的限制性股票数量为0.686万股，回购价格由20.0071元/股调整为14.0765元/股，

　　公司已于2018年10月29日，召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购数量为1.12万股，回购价格为20.0071元/股，截至目前，公司尚未办理上述回购注销事宜。由于公司实施了2018年年度权益分派，回购数量由1.12万股调整为1.568万股。回购价格由20.0071调整为14.0765元/股。

　　因此公司后续将按照规定合计办理2.254万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格为14.0765元/股。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为31.73万元（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的拟回购注销但尚未注销的限制性股票应该支付的款项），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为73人（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的已离职员工）。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计2.254万股，回购价格为14.0765元/股。

　　我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍、张蕊因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人绩效考核结果为“B”以下，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96万股，个人业绩不达标本批次应回购注销的限制性股票0.294万股，合计2.254万股，回购价格为14.0765元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为：公司本次注销部分限制性股票事宜的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书》

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603127                   证券简称：昭衍新药                   公告编号：2019-046

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.392万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计0.686万股。

　　2018年10月29日，公司第二次董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，截至目前，公司尚未办理部分离职人员拟回购的部分限制性股票1.12万股，由于公司实施了2018年度权益分派，该部分回购数量调整为1.568万股。

　　综上，公司后续将按照规定合计办理2.254万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为14.0765元/股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由160,992,440股减至160,969,900股，公司注册资本也相应由160,992,440元减少为160,969,900元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号

　　2、申报时间：2019年4月16日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：贾丰松

　　4、联系电话：010-67869582

　　5、传真号码：010-67869966-1073

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603127          证券简称：昭衍新药          公告编号：2019-044

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　2019年3月22日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年4月2日，公司公告了2018年年度权益分派实施公告，2018年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本114,994,600股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。

　　2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度权益分派，由于部分激励对象因个人原因离职，公司已于2018年10月29日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，截至目前，上述股票期权尚未办理注销手续，限制性股票尚未办理回购注销手续，因此相关权益的数量及价格也需要再次进行调整。

　　1、股票期权数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

　　授予股票期权数量=55.16*（1+0.4）=77.224万份（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的拟注销但尚未注销的股票期权数量）

　　2、股票期权行权价格的调整

　　（1）派息加上资本公积转增股本

　　P＝（P0-V）/（1＋n）

　　P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.

　　授予股票期权的行权价格=（40.2286-0.3）/(1+0.4)=28.5204元/股

　　3、限制性股票数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　授予限制性股票数量=47.46*（1+0.4）=66.444万股（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的拟回购注销但尚未回购注销的限制性股票数量）

　　4、限制性股票回购价格的调整

　　（1）派息加上资本公积转增股本

　　P＝（P0-V）/（1＋n）

　　P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.

　　授予限制性股票的回购价格=（20.0071-0.3）/(1+0.4)=14.0765元/股

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：

　　公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市康达律师事务所认为：公司本次调整、注销部分限制性股票及股票期权、第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就等事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理股本变更的登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603127          证券简称：昭衍新药          公告编号：2019-047

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、注销原因及数量

　　1、注销原因

　　由于原激励对象YohannesTeffera、李晓宇、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部期权1.96万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.372万份，合计3.332万份。

　　2018年10月29日，公司第二次董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，截至目前，公司尚未办理拟注销的部分离职人员股票期权2.94万份，由于公司实施了2018年度权益分派，上述拟注销数量调整为4.116万份。

　　综上，公司后续将按照规定合计办理7.448万份股票期权的注销事宜。

　　2、注销数量的调整说明

　　由于公司实施了2018年年度权益分派，2018年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本114,994,600股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要注销的股票期权数量为3.332万份。

　　公司已于2018年10月29日，召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟注销部分离职人员股票期权数量为2.94万份，截至目前，公司尚未办理上述注销事宜。由于公司实施了2018年年度权益分派，注销数量由2.94万份调整为4.116万份。

　　因此公司后续将按照规定合计办理7.448万份股票期权的注销事宜。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　六、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　由于原激励对象邵慧、赵佳、王颖、朱文婷、杜杰、吴文玉、吴海霞、曹洪锋、谭妍、YohannesTeffera、李晓宇、张蕊因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人绩效考核结果为“B”以下，监事会同意取消离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.076万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.372万份，合计7.448万份。

　　本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次回购注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为公司本次注销部分股票期权的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603127          证券简称：昭衍新药          公告编号：2019-043

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2018年

　　股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除

　　限售期行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权拟行权数量：34.202万份

　　2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

　　3、限制性股票解除限售数量：31.948万股

　　4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权

　　和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2018年股票期权和限制性股票激励计划》授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、股权激励计划授予情况

　　（一）股票期权授予情况

　　■

　　（二）限制性股票授予情况

　　■

　　三、董事会关于满足激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明

　　（一）股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月为股票期权的等待期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。行权条件成就情况如下：

　　■

　　2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，股票期权的行权价格由56.62元/股调整为40.2286元/股，由于9名员工离职需要注销的股票期权数量经过调整为2.94万份。截至目前，尚未办理注销手续。

　　2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，股票期权的行权价格由40.2286元/股调整为28.5204元/股，由于新的员工离职、个人绩效考核不达标，共计7名人员需要注销的股票期权数量经过调整为3.332万份，由于2018年度9名离职的员工尚未办理期权注销手续，经过此次权益分派，期权数量为4.116万份，合计需要注销7.448万份。

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的105名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为34.202万份。

　　（二）股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。解除限售条件成就情况如下：

　　■

　　2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票的授予数量由33.90万股调整为47.46万股，由于5名员工离职需要回购注销的限制性股票数量经过调整为1.12万股。截至目前，尚未办理回购注销手续。

　　2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票的授予数量由47.46万股调整为66.444万股，由于新的员工离职、个人绩效考核不达标，共计2名人员需要回购注销的限制性股票数量经过调整为0.686万股，由于2018年度5名离职的员工尚未办理限制性股票回购注销手续，经过此次权益分派，限制性股票数量为1.568万股，合计需要回购注销2.254万股。

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的72名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为31.948万股。

　　三、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

　　（一）股票期权行权安排

　　1、授予日：2018年3月9日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　3、授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计105人，可行权的股票期权为34.202万份。

　　4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为28.5204元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：集中行权

　　6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对

　　象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　7、激励对象行权情况：

　　■

　　（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、授予日：2018年3月9日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计72人，可解除限售的限制性股票为31.948万股，

　　4、解除限售具体数据如下：

　　■

　　注：

　　（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素

　　（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，105名激励对象第一个行权期绩效考核合格，72名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为105名激励对象办理第一个行权期的34.202万份股票期权的行权手续，为72名激励对象办理第一个解除限售期的31.948万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事意见

　　公司层面2018年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余72名限制性股票激励对象个人和105名股票期权激励对象个人考核结果均为“B”及以上，根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。

　　本次行权/解除限售符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为105名激励对象办理第一个行权期的34.202万份股票期权的行权手续，72名激励对象办理第一个解除限售期的31.948万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司105名激励对象行权资格及72名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为105名激励对象办理第一个行权期的34.202万份股票期权的行权手续，72名激励对象办理第一个解除限售期的31.948万股限制性股票的解除限售手续。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为公司第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就等事宜的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2019年4月15日