本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间:2019年4月15日下午2：30

　　网络投票时间: 2019年4月14日至2019年4月15日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月15日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月14日下午3:00至2019年4月15日下午3:00 的任意时间。

　　2、股权登记日：2019年4月8日

　　3、会议召开地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会

　　6、会议主持人：公司董事长黄涛先生

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、会议的总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共123人，代表1,248,437,507股，占公司总股份数的69.1965%。

　　其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有6人，代表股份数1,095,856,417股，占公司总股份数的60.7395%；

　　通过网络投票的股东117人，代表股份152,581,090股，占上市公司总股份的8.4570％。

　　2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　　3、公司聘请的北京市中伦（上海）律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

　　四、议案审议和表决情况

　　议案表决方式：本次股东大会表决议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会议案七为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　议案表决结果：

　　1、审议并通过了《2018年度董事会报告》。

　　表决情况：同意股数1,238,267,317股，占出席会议有效表决权的99.1854%；反对股数10,170,190股,占出席会议有效表决权的0.8146%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,095,200股，占出席会议有效表决权的84.1747%；反对股数10,170,190股,占出席会议有效表决权的15.8253%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　2、审议并通过了《2018年度监事会报告》。

　　表决情况：同意股数1,238,267,317股，占出席会议有效表决权的99.1854%；反对股数10,170,190股,占出席会议有效表决权的0.8146%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,095,200股，占出席会议有效表决权的84.1747%；反对股数10,170,190股,占出席会议有效表决权的15.8253%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　3、审议并通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意股数1,238,265,617股，占出席会议有效表决权的99.1852%；反对股数10,171,790股,占出席会议有效表决权的0.8148%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00001%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,093,500股，占出席会议有效表决权的84.1721%；反对股数10,171,790股,占出席会议有效表决权的15.8278%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00016%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　4、审议并通过了《2018年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意股数1,238,265,617股，占出席会议有效表决权的99.1852%；反对股数10,171,890股,占出席会议有效表决权的0.8148%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,093,500股，占出席会议有效表决权的84.1721%；反对股数10,171,890股,占出席会议有效表决权的15.8279%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　5、审议并通过了《2018年年度报告》及摘要。

　　表决情况：同意股数1,238,294,917股，占出席会议有效表决权的99.1876%；反对股数10,142,490股,占出席会议有效表决权的0.8124%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00001%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,122,800股，占出席会议有效表决权的84.2176%；反对股数10,142,490股,占出席会议有效表决权的15.7822%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00016%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　6、审议并通过了《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》。

　　表决情况：同意股数196,622,700股，占出席会议有效表决权的95.2466%；反对股数9,812,590股,占出席会议有效表决权的4.7533%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00005%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,452,700股，占出席会议有效表决权的84.7310%；反对股数9,812,590股,占出席会议有效表决权的15.2689%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00016%。

　　该议案涉及关联交易事项，关联方广州市凯隆置业有限公司为公司控股股东，所持1,042,002,117股回避表决。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　7、审议并通过了《关于2019年度对控股公司担保的议案》

　　表决情况：同意股数1,238,601,417股，占出席会议有效表决权的99.2121%；反对股数9,836,090股,占出席会议有效表决权的0.7879%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,429,300股，占出席会议有效表决权的84.6946%；反对股数9,836,090股,占出席会议有效表决权的15.3054%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　8、审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决情况：同意股数1,238,364,617股，占出席会议有效表决权的99.1932%；反对股数10,072,890股,占出席会议有效表决权的0.8068%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,192,500股，占出席会议有效表决权的84.3261%；反对股数10,072,890股,占出席会议有效表决权的15.6739%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　9、审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》

　　表决情况：同意股数1,238,852,817股，占出席会议有效表决权的99.2323%；反对股数9,565,890股,占出席会议有效表决权的0.7662%；弃权股数18,800股, 占出席会议有效表决权的0.00151%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,680,700股，占出席会议有效表决权的85.0858%；反对股数9,565,890股,占出席会议有效表决权的14.8850%；弃权股数18,800股, 占出席会议有效表决权的0.02925%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　10、审议并通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意股数1,238,565,717股，占出席会议有效表决权的99.2093%；反对股数9,871,690股,占出席会议有效表决权的0.7907%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00001%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数54,393,600股，占出席会议有效表决权的84.6390%；反对股数9,871,690股,占出席会议有效表决权的15.3608%；弃权股数100股, 占出席会议有效表决权的0.00016%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、律师姓名：张金全、徐潇

　　结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2018年年度股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十六日