证券代码：601901         证券简称：方正证券         公告编号：2019-037

　　方正证券股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年4月15日以现场及电话相结合的方式召开，现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。本次会议的通知和会议资料于2019年4月15日以电子邮件方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事高利先生、何亚刚先生、廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生、叶林先生、李明高先生、吕文栋先生因工作原因以电话方式参会），公司两名监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立战略客户与市场部的议案》

　　董事会同意设立战略客户与市场部。

　　战略客户与市场部为公司下设的一级部门，部门职责为：通过战略核心客户统筹管理、品牌与市场推广活动等，研究并制定战略客户的服务策略，协同内外部资源，为战略客户提供全方位金融服务，满足其不同发展阶段的需求。同时，通过品牌管理与传播，开展公司品牌宣传、重点业务及产品推广、重要客户持续营销、重点市场推广活动等工作。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于熊郁柳女士不再担任董事会秘书暨指定何亚刚先生代行董事会秘书职责的议案》

　　因工作分工调整，公司副总裁熊郁柳女士，将分管公司战略客户与市场部，不再担任董事会秘书职务。

　　鉴于此，在公司董事会按照规定聘任新的董事会秘书之前，董事会指定公司董事、执行委员会副主任、总裁、首席运营官何亚刚先生代行董事会秘书职责，公司将根据有关规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于熊郁柳女士不再担任董事会秘书暨指定何亚刚先生代行董事会秘书职责的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于瑞士信贷对公司控股子公司瑞信方正非公开协议单方面增资方案的议案》

　　董事会同意瑞士信贷银行股份有限公司（简称“瑞士信贷”）对公司控股子公司瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”）非公开协议单方面增资方案：

　　1.同意签署《关于认购瑞信方正证券有限责任公司新增资本之认购协议》；

　　2.同意根据本次增资情况相应修订并签署瑞信方正的合资合同及章程等文件；

　　3.同意授权公司执行委员会办理后续与本次增资相关的具体事宜。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的进展公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：601901         证券简称：方正证券         公告编号：2019-038

　　方正证券股份有限公司关于熊郁柳女士不再担任董事会秘书暨指定

　　何亚刚先生代行董事会秘书职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了公司副总裁、董事会秘书熊郁柳女士不再担任董事会秘书，并指定何亚刚先生代行董事会秘书职责的相关议案。

　　因工作分工调整，公司副总裁熊郁柳女士将分管公司战略客户与市场部，不再担任董事会秘书职务。在聘任新的董事会秘书前，公司董事会指定公司董事、执行委员会副主任、总裁、首席运营官何亚刚先生代行董事会秘书职责，公司将根据有关规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　熊郁柳女士未持有公司股份。在担任董事会秘书期间，熊郁柳女士恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对熊郁柳女士为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：601901         证券简称：方正证券         公告编号：2019-039

　　方正证券股份有限公司

　　关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的：瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“合资公司”）。

　　●增资方案：瑞士信贷银行股份有限公司（以下简称“瑞士信贷”）以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资，增资完成后，瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.30%提高至51.00%，并成为瑞信方正的控股股东；方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“公司”）放弃本次增资权，对瑞信方正的持股比例由增资前的66.70%降低至49.00%。瑞信方正不再纳入公司合并报表范围。

　　●增资价格：增资价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对瑞信方正在评估基准日的股东全部权益的评估结果为基础，由方正证券和瑞士信贷协商确定，增资的认购价格总额为62,847.155204万元。认购价格中的28,897.959184万元计入瑞信方正注册资本，其注册资本将从80,000.00万元增加至108,897.959184万元；认购价格中剩余部分33,949.19602万元计入瑞信方正的资本公积。依照国有资产监督管理的相关规定，本次增资评估值以国有资产监督管理部门备案后的结果为准。

　　●本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的审批程序，审批时间及结果均存在一定的不确定性；本次增资的交割需满足一定的先决条件，先决条件能否满足存在一定的不确定性；本次增资事项最终能否实施存在不确定性。

　　●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2014年中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】795号批复，核准方正证券发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，同时要求方正证券应当自控股民族证券之日起5年内解决方正证券、瑞信方正与民族证券的同业竞争问题。

　　2018年4月28日，《外商投资证券公司管理办法》正式公布并实施，结合中国政府之前正式宣布的进一步扩大证券业对外开放的安排，境外股东持有证券公司的股权比例放宽至51.00%。

　　基于方正证券与瑞士信贷的合资合同约定及上述外资开放规定，瑞士信贷于2018年5月18日向方正证券、瑞信方正致函，提出以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资。2018年6月15日，公司第三届董事会第十六次会议同意瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的方案（以下简称“本次增资”），即瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资，持股比例由33.30%提高至51.00%，并成为瑞信方正的控股股东；方正证券放弃本次增资权利，对瑞信方正的持股比例由66.70%降低至49.00%。

　　2018年9月20日，北大资产经营有限公司批复同意本次增资事项，并要求按照有关法律法规办理清产核资、资产评估等国有资产管理审批手续；2018年9月27日，财政部科教司做出对瑞信方正清产核资立项的批复；2019年1月17日，财政部做出对瑞信方正清产核资结果确认的批复。

　　经评估，截至评估基准日2018年7月31日，瑞信方正的股东全部权益评估价值为173,983.65万元，评估增值87,424.62万元，增值率为101.00%。2019年4月15日，公司第三届董事会第二十四次会议同意与瑞士信贷签署本次增资的相关协议。

　　本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的审批程序，审批时间及结果均存在一定的不确定性；本次增资的交割需满足一定的先决条件，先决条件能否满足存在一定的不确定性；本次增资事项最终能否实施存在不确定性。

　　本次增资的前期相关公告事项，详见公司于2018年6月16日、2018年9月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、交易对方情况介绍

　　瑞士信贷银行股份有限公司（英文名称：Credit Suisse AG）

　　成立日期：1856年7月5日

　　注册办事处地址：瑞士苏黎世Paradeplatz 8，CH-8001。

　　注册资本：瑞士信贷的现有注册并已缴付资本额为4,399,680,200瑞士法郎。

　　经营范围：根据瑞士联邦银行委员会（现称为瑞士金融市场监督管理局（Swiss Financial Market Supervisory Authority，简称FINMA））的说明函，瑞士信贷可从事所有银行、投资银行、证券经纪、证券交易、资产管理、融资和其他金融服务业务。所有该等业务都由FINMA监管。

　　瑞士信贷是致力于服务于全球客户的金融服务公司，采用综合银行业务模式，把投资银行、私人银行和资产管理等业务集中起来，为客户提供全面的金融服务和方案。

　　瑞士信贷最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：百万瑞士法郎

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　　三、被增资企业基本情况

　　（一）交易标的

　　瑞信方正是方正证券按照中国证监会《关于批准设立瑞信方正证券有限责任公司的批复》（证监许可【2008】793号），与瑞士信贷共同投资设立的外商投资证券公司。

　　成立日期：2008年10月24日

　　注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

　　注册资本：8亿元

　　股东情况：公司持股比例为66.70%，瑞士信贷持股33.30%

　　法定代表人：高利

　　经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；证券经纪业务（限前海地区）；中国证监会批准的其他业务。

　　瑞信方正最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

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　　（二）交易标的评估情况

　　瑞信方正委托具备证券、期货相关资产评估资质的中联评估于2019年2月21日出具了《瑞信方正证券有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第129号）。本次评估相关情况如下：

　　评估基准日：2018年7月31日

　　评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法结果作为评估结论。

　　假设前提：本次评估的一般假设为交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　采用资产基础法，瑞信方正经审计的资产账面价值92,429.55万元，评估价值92,816.79万元，评估增值387.24万元，增值率0.42 %；负债账面价值5,870.52万元，评估价值5,870.52万元，评估无增减；净资产账面价值86,559.03万元，评估价值86,946.27万元，评估增值387.24万元，增值率0.45%。

　　采用市场法评估，瑞信方正经审计的净资产账面值为86,559.03万元，评估值为173,983.65万元，评估增值87,424.62万元，增值率为101.00%。

　　资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，难以反映牌照、市场供需等对企业价值的影响，而市场法直接从市场参与者对证券公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果能够更加直接地反映评估对象价值。因此本次评估选用市场法结果作为评估结论，瑞信方正在评估基准日的股东全部权益价值为173,983.65万元。

　　四、增资协议的主要内容及履约安排

　　瑞士信贷、方正证券与瑞信方正三方共同签署了《关于认购瑞信方正证券有限责任公司新增资本之认购协议》（以下简称“增资协议”），主要内容如下：

　　1.增资价格：瑞士信贷本次增资的认购价格以中联评估对瑞信方正截至评估基准日股东全部权益的评估结果为基础，具体由瑞士信贷及方正证券协商确定，增资的认购价格总额（以下简称“认购价格”）为：62,847.155204万元。认购价格中的28,897.959184万元计入瑞信方正注册资本，其注册资本将从80,000.00万元增加至108,897.959184万元；认购价格中剩余部分33,949.19602万元计入瑞信方正的资本公积。前述评估结果以经教育部备案为准。

　　2.支付方式及期限：瑞士信贷应当将认购价格按照增资协议约定的支付日按照汇率以美元全额支付至合资公司的资本金账户。

　　3.交付或过户时间安排：在合资公司的资本金账户收到认购价格之日当天，合资公司应更新合资公司股东名册以体现增资。

　　4.协议生效条件及时间：增资协议经各方签署后生效，增资协议项下之增资和认购应在所有有权审批机关批准后方能交割。

　　5.违约责任：每一方（“赔偿方”）其应向其他各方（“受偿方”）赔偿、保护或使其免受受偿方因增资协议中赔偿方所做出的任何陈述或保证被违反、或协议中赔偿方的任何承诺或约定被违反而被施加、承受、发生或遭受或针对受偿方主张的任何损害、损失及合理费用和支出（合称“损失”），其他各方豁免的除外（如有）；但前提是，若发生针对增资协议约定的赔偿方违反承诺或协议约定的主张，则受偿方应在因任何赔偿方的恶意、重大过失、故意不当行为或欺诈所导致的损失范围内根据增资协议相关条款获得赔偿。为避免歧义，如果受偿方遭受的某项损失已得到增资协议一方的全部赔偿，则受偿方不得再就该项损失要求另一方赔偿。

　　6.除上述交易核心条款外，增资协议还约定了本次增资的交割先决条件和交割后相关义务。

　　（1）若先决条件未在2019年8月4日前被满足，包括未能按期通过监管审批、国资审批、虚假陈述保证、违反合同义务及合资公司的业务、财务状况或发展前景发生重大不利变化（在不影响前述规定的前提下，若在交割之时或之前，合资公司净资产值低于合资公司的注册资本人民币8亿元，则应视为已发生重大不利变化）、未能通过关于董监高人员变更、名称变更、增加经营范围的内部审议决策程序等，瑞士信贷或方正证券可自主决定终止协议（部分条款除外）；

　　(2)因基准日至交割日出现的净资产减损，方正证券和瑞士信贷将按交割前的持股比例承担，可能导致方正证券向合资公司进行差额补偿；

　　因合资公司未能履行与合资公司开展的承销保荐业务有关的、在交割之前其作为承销商或保荐人应当履行的义务或职责而承担任何责任或受到任何处罚（刑事、监管处罚或民事责任）导致合资公司遭受的损失，方正证券和瑞士信贷将按交割日前在合资公司中的持股比例承担，从而导致方正证券向合资公司或瑞士信贷进行差额补偿，若上述损失已计付，已计付部分方正证券不再另行支付；

　　若合资公司违反了其作出的任何陈述与保证或违反了其在增资协议项下的任何承诺或约定，合资公司为此应对瑞士信贷承担责任。

　　五、本次增资的其他安排

　　本次增资完成后，瑞士信贷及公司将依照双方签署的合资合同及瑞信方正《章程》等相关文件的约定对瑞信方正的董事会、监事会及经营管理层进行相应调整。

　　六、本次增资目的和对公司的影响

　　本次增资完成后，瑞信方正的控股股东将变更为瑞士信贷，公司持有瑞信方正的股权比例将下降至49.00%，不再控股瑞信方正，有助于解决瑞信方正与民族证券之间的同业竞争问题。

　　本次增资完成后，瑞信方正将不再纳入公司合并财务报表范围。瑞信方正的资产总额、净资产、营业收入和净利润的规模均相对较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。截止目前，公司未对瑞信方正提供担保，也未委托瑞信方正办理理财事项。

　　七、报备文件

　　1.公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2.关于认购瑞信方正证券有限责任公司新增资本之认购协议；

　　3.瑞信方正2017年审计报告；

　　4.瑞信方正评估基准日审计报告；

　　5.瑞信方正证券有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告（中联评报字[2019]第129号）。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日