一、重要提示

　　1.  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2.  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.  公司全体董事出席董事会会议。

　　4.  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　因公司2018年归属于母公司所有者的净利润为负，2018年以现金支付方式实施重大资产购买，且正处于发展阶段，现金需求较大，2018年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1.  公司简介

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　　2.  报告期公司主要业务简介

　　2.1  报告期内公司的主要业务

　　公司的主营业务为有色金属采选及资源综合回收利用业务，主要通过下属子公司开展。子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，公司于2018年收购的万象矿业，目前主要从事铜矿开采和冶炼，并计划重启金矿的生产；雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。报告期内，公司继续贯彻有色金属采选与资源综合回收利用双轮驱动、以矿业为主的发展战略，在黄金采选业务稳步经营的基础上，收购万象矿业90%股权，稳固了矿业主业，同时持续投入资金发展资源综合回收利用业务。

　　公司的主要产品为黄金、白银、电解铜、铋、钯等多种稀贵金属、有色金属及其合金。

　　2.2 经营模式

　　2.2.1 有色金属采选企业

　　（1）公司拥有独立的黄金矿山和完整的产业链条，公司所属矿业子公司均为探矿、采矿、选矿一体化的矿山企业，黄金矿业企业开采方式均为地下开采，主要产品为黄金金锭。公司黄金产品的主要客户洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司等均是上海黄金交易所会员，公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售，金锭的下游用户包括黄金生产企业（生产投资金条、标准金锭）、首饰生产企业、其他工业用金企业等，最终用途包括央行（官方储备）、投资、首饰、工业等方面。

　　（2）公司于2018年收购位于老挝的万象矿业，万象矿业目前运营Sepon铜金矿，享有在老挝包括Sepon矿区在内总面积1,247平方千米的专属区域内的矿产资源勘探及采选运营的权利，具体期限为2003年起最长合计不超过50年，开采方式为露天开采，目前主要产品为可以达到伦敦金属交易所A级品质的阴极铜。公司收购万象矿业之前，其阴极铜主要销往泰国和中国。公司收购万象矿业之后，根据贸易融资协议的约定，全部阴极铜产品销售给托克私人有限公司（Trafigura Pte Ltd），销售模式根据国际贸易规则由双方协商确定。铜广泛应用于基础设施、建筑行业和设备制造业等多个行业，如制造通讯线缆、电线电缆及电力设备、管道、机械设备、空调设备等。

　　2.2.2资源综合回收企业

　　子公司雄风环保主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银、铋、铅、金、钯等多种金属，目前年处理能力可达到13万吨，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。其产品主要在国内销售给各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例，产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定。主要产品白银作为贵金属，银器、首饰和造币是白银的传统用途之一；另外作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，白银被广泛应用在电子电器、感光材料、化学化工材料、光伏产业以及医疗卫生等工业领域。铋的应用主要为传统的医药、冶金、焊料、易熔合金、催化剂、电子等领域并延伸到半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等领域。

　　控股子公司广源科技主要从事废弃电器电子产品处理，享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，目前年拆解能力110万台。广源科技业务流程严格按照按环境保护部和工业和信息化部《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南（2015年版）》执行，主要采用人工拆解与机械处理相结合的综合拆解处理技术，并对拆解后的物质进行深度机械分选分离等综合处理。广源科技将合肥市作为主要原料采购市场，并布局合肥周边30多个县市，与当地规模较大的客户每月签订采购合同，结合市场行情及供应商运输距离等因素采用市场浮动定价，根据拆解产物数量和市场行情确定销售批次时间，竞标报价，货物由客户现场自提，款到发货。

　　2.3 行业发展情况

　　近年来我国黄金行业取得了跨越式发展，“十二五”期间，我国黄金行业形成了地质勘查、矿山开采、选冶、深加工、批发零售、投资、交易市场等完整产业体系，“十三五”时期黄金行业已经进入创新驱动转型发展的重要战略机遇期。

　　公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。目前，公司已位列全国十二大黄金集团之列，并连续四年获得中国黄金协会授予的“中国黄金经济效益十佳企业”。

　　资源综合回收利用行业具有较高的经济价值和社会价值，发展前景广阔，属于国家鼓励和支持的行业，行业主管部门、各级地方政府出台了一系列鼓励和支持行业发展的政策；目前该行业在国内处于快速发展期，综合回收率提升空间较大。

　　子公司雄风环保作为集研发、生产、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势。2018年受危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等影响因素，盈利出现下滑。

　　控股子公司广源科技是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位，是经国家财政部、环境保护部、发展和改革委员会、工业和信息化部四部委验收合格，并指定纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业，利润率在全国同行业内属前列。

　　3.  公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4.  股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5.  公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年2月12日，公司发布《公开发行2017年公司债券2019年付息公告》，公司于2019年2月27日支付自2018年2月27日至2019年2月26日期间本次债券的利息，本次债券首个计息年度的票面利率为5.50%，每手“17黄金债”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币55.00元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　评级机构鹏元资信评估有限公司（现更名为“中证鹏元资信评估股份有限公司”）在对本公司经营环境、经营与竞争、财务实力以及本期债券的增信方式等方面进行综合分析与评估的基础上，出具了评级日期为2018年6月8日的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。与前次评级相比评级结果没有变化，本期债券仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

　　《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券2018年跟踪信用评级报告》全文详见公司于2018年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1.  报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现主营业务收入211,066.30万元，其中有色金属采选板块生产矿产金1,510.286公斤，电解铜（12月份）6,643.07吨，实现主营业务收入66,129.90万元；资源综合回收利用板块，处理低品位复杂物料8.44万吨，处理废弃电器电子产品110万台，实现主营业务收入144,936.40万元，两个板块营业收入分别占2018年度主营业务收入的31.33%和68.67%。截止报告期末，公司总资产774,823.49万元，净资产251,966.36万元，分别比上年同期增长61.92%和下降6.66%。

　　2.  导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3.  面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4.  公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司于2018年11月30日完成了收购MMG Laos 100%已发行股份的交易，MMG Laos 持有LXML 90%股权。公司决定对LXML现有的固定资产、无形资产（MP）等的折旧、摊销估计进行变更，以更合理的反映公司未来的经营安排和实际的经营情况。公司会计估计变更有关情况详见由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司会计估计变更专项审核报告》，报告号为：众环专字（2019）230026号。

　　5.  公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定及中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于2018年12月19日出具的〔2018〕14号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书的要求，公司对子公司五龙黄金探矿权财务报表列示科目及单独计提减值准备相关的前期会计差错进行了更正，并对相关报表进行了调整。公司前期会计差错更正的有关情况详见由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2018年度会计差错更正专项审核报告》，报告号为：众环专字（2019）230018号。

　　6.  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计10家，详见审计报告附注九（一）。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见审计报告附注八。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　法定代表人：吕晓兆

　　2019年4月15日

　　证券代码：600988   证券简称：赤峰黄金公告编号：2019-011

　　债券代码：136985债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨股票停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经与有关各方论证和协商，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，拟购买标的资产为控股股东赵美光先生等持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权，该事项涉及关联交易，未构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2019年4月16日起停牌，预计不超过10个交易日。

　　公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务；待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日