本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对二六三网络通信股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 37号）。公司董事会高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，公司及公司年报审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　1、报告期末你公司应收票据及应收账款余额较期初的6,352.02万元上涨为13,023.60万元，增长105.03%，主要为本报告期深圳市日升科技有限公司（以下简称“深圳日升”）和I-ACCESS NETWORK LIMITED（以下简称“I-ACCESS”）纳入合并范围及应收款大幅增加所致。其中，你公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款账面余额较期初的251.96万元上涨为1,125.19万元，增长346.57%；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款所计提的坏账准备由期初的179.51万元下降至118.77万元，下降33.84%，计提比例由期初的71.25%降至10.56%。请你公司对以下事项予以补充说明：

　　（1）剔除深圳日升和I-ACCESS纳入合并范围的影响金额，具体分析报告期内应收账款较上年的变化情况。

　　【公司回复】

　　期末公司应收票据及应收账款余额较期初的6,352.02万元上涨为13,023.60万元，剔除坏账准备影响后应收账款原值对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　剔除深圳日升和I-ACCESS纳入合并范围的影响金额后，报告期内应收账款原值增长3,410.62万元，主要原因为：

　　1）为中国联合网络通信股份有限公司提供的国际漫游业务因外汇支付额度等原因回款延迟，致应收账款增加2,044.13万元，另公司于2019年3月已收回应收账款1,979万元；

　　2）2018年新开展的电话会议中的Anytime业务（代理的会议桥业务）因业务量增长，应收账款增加1,037.95万元；

　　3）上海奈盛的数据中心业务因业务量增长，应收账款增加192.21万元。

　　（2）结合公司销售及收入确认模式、信用政策、主营业务开展情况、公司收款政策、应收账款周转率及同行业情况等因素，说明应收账款的回款情况，并分析应收账款余额较上年大幅增加的原因及合理性，你公司坏账计提政策及执行情况是否符合审慎性原则。

　　【公司回复】

　　除了（1）中所列特殊业务外，公司其余业务应收账款余额较上年增长136.33万元，增长率不足万分之一，销售及收入确认模式、信用政策、收款政策、应收账款周转率均保持稳定，回款情况良好，公司坏账计提政策及执行符合审慎性原则。

　　（3）结合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款形成原因及报告期末该项应收账款坏账准备计提金额及比例大幅下降的具体原因、你公司期后拟采取的收款措施，说明该项坏账计提的充分性及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【公司回复】

　　单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款构成如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款之坏账准备的综合计提比例由71.25%下降至10.56%，主要原因为：2018年公司新开展了Anytime业务，公司为此业务的代理商，该业务应收款的信用风险主要由服务最终提供方承担（公司在向服务最终提供方支付服务款时可按扣减账龄超过18个月未收回的Anytime业务应收款后的净额支付），公司按5%的比例计提此业务应收账款的坏账准备，坏账准备计提充分、合理。

　　2、报告期末，你公司商誉为110,595.07万元，占总资产的比例为43.55%，商誉期初数为79,357.82万元，增长39.36%，主要原因为本报告期并购I-ACCESS产生商誉29,864.01万元、并购深圳日升产生商誉688.85万元；香港I-ACCESS和日升科技报告期内合并净利润为3061.49万元，未完成2018年3500万元的业绩承诺。你公司本期未计提商誉减值。

　　（1）请补充披露商誉减值测试的计算过程，并结合商誉减值测试使用的关键参数及你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设，分析说明关键参数选取的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1、I-Access业务及深圳日升业务商誉减值测试过程

　　公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

　　公司聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对I-Access业务、深圳日升业务两个资产组截止2018年12月31日的资产组预计未来现金流量的现值进行评估并出具了中联评咨字(2019)第408、409号《资产评估报告》。资产组的评估过程及主要参数如下：

　　■

　　(1) 预计未来现金流的预测

　　根据资产组所处市场状况、业务发展状态等方面，公司分别做出了相应的预测，具体如下：

　　深圳日升的未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。

　　I-Access的未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。

　　(2) 折现率的确定

　　公司取得了中联评估出具的《资产评估报告》后，对其使用的折现率进行了复核。《资产评估报告》中的折现率按国际通常使用的CAPM模型(re=rf+βe×(rm- rf)+ε)进行求取。《资产评估报告》中无风险回报率rf、权益资本风险系数βe、市场期望报酬率rm、公司特有风险超额回报率ε的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断进行的。《资产评估报告》中计算折现率时考虑的如公司运营情况等因素与公司实际情况一致。

　　(3) 减值测试的结果

　　经减值测试，I-Access资产组的可收回金额为人民币41,350.52万元，高于其包含商誉的账面价值人民币32,779.85万元，无需计提商誉减值准备；深圳日升资产组的可收回金额为人民币3,648.62万元，高于其包含商誉的账面价值人民币2,218.76万元，无需计提商誉减值准备。

　　（2）结合形成商誉的子公司最近三年经营情况、未来业绩预测及历史计提商誉减值情况等说明报告期内子公司未完成业绩承诺而本期未计提商誉减值准备的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　2018年6月10日，公司之子公司上海二六三通信有限公司(以下简称“上海通信”)收购深圳日升100%的股权，经评估的深圳日升股权价值为人民币2,110.00万元，协商后股权对价为人民币2,000万元。深圳日升于收购时评估基准日的预测净利润以及2017年、2018年的实际净利润情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年7月5日，公司之子公司上海通信收购I-Access100%的股权，经评估的I-Access股权价值为人民币34,400.00万元，协商后股权对价为人民币31,000.00万元。I-Access于收购时评估基准日的预测净利润数以及2017年、2018年度的实际净利润分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海通信与I-Access签订的股权转让协议中约定的I-Access 和深圳日升2018年至2020年承诺业绩以及2018年度实际完成利润情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　I-Access于2018年度净利润为人民币2,821.19万元，深圳日升于2018年度净利润为人民币205.23万元，根据股权转让协议约定的扣除非经常性损益后的合并净利润为人民币3,061.49万元，未完成股权收购协议中的承诺合并净利润数，主要系I-Access从事的跨境通信业务受市场、政策等因素特别是2018年中美贸易摩擦的影响较为明显，但I-Access及深圳日升已分别完成并超过了收购时评估基准日各自的预测净利润。

　　如1所述，公司对深圳日升及I-Access资产组分别进行了商誉减值测试，经测试无需计提减值准备。

　　（3）就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析。

　　【公司回复】

　　2018年12月31日，分配到深圳日升及I-Access资产组的商誉的账面价值分别为人民币688.85万元、人民币29,864.01万元，合计为人民币30,552.86万元。若归属于深圳日升及I-Access资产组的商誉发生5%的减值，归属于上市公司净利润将下降人民币1,527.64万元，若发生10%的减值，归属于上市公司净利润将下降人民币3,055.29万元。

　　请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对二六三2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行二六三2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对公司2018年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：

　　(1)评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；

　　(2)了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；

　　(3)了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性；

　　(4)通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性；

　　(5)利用估值专家的工作评价管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性；

　　(6)与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层如何处理增长率和折现率等关键假设的不确定性；

　　(7)执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。

　　通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。

　　3、报告期内，你公司企业业务毛利率为51.54%，比上年同期下降9.19%；个人业务毛利率为67.50%，比上年同期增加0.19%。同时，年报披露，“因国际个人数据漫游资费不断进行下调，公司个人国际数据漫游业务利润空间下降，公司改变了对国内个人用户提供数据漫游、移动通信等业务策略，利用开展个人国际数据漫游业务、MVNO业务而获得到的移动技术和服务能力，转而关注到企业移动（如企业手机）、物联网（IoT）等企业业务方面”。请就以下事项予以说明 ：

　　（1）结合个人业务和企业业务调整情况、定价水平变化、各业务成本构成及变化等因素，详细分析说明企业业务毛利率下降和个人业务毛利率上升的原因。

　　【公司回复】

　　企业业务构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表构成可知，企业业务综合毛利率下降9.19%主要原因为：

　　1）报告期内并购的深圳日升及I-Access国际专网业务毛利率低于原有业务综合毛利率；

　　2）2017年6月下旬，奈盛IDC业务才获取业务牌照，自7月开始正式运营，2017年计提了半年的折旧、摊销，而2018年计提了全年的折旧、摊销，加大了业务的亏损，拉低了综合毛利率。随着业务展开，毛利率会逐步恢复到正常水平；

　　3）报告期内新开展的Anytime业务（代理的会议桥业务）毛利率低于原有业务综合毛利率；

　　4）企业邮箱业务市场竞争加剧，为提高市场份额，调低了产品售价，企业邮箱业务总收入下降；

　　5）企业会议业务中的视频会议业务增长迅速，因其硬件收入占比较高，拉低了会议业务综合毛利率。

　　个人业务构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　个人业务综合毛利率上升0.19%，主要原因为：

　　1）VOIP业务已处于业务平稳发展期，因用户取消业务时间晚于用户使用习惯变化（减少固定电话使用量），使得成本下降幅度高于收入下降幅度，业务毛利率上升；为推广VOIP业务而在澳洲市场开展DSL业务自身为亏损业务，公司自2018年3月起将此业务陆续停止，减少了其对VOIP业务毛利率的降低；

　　2）IPTV业务激活费、续约费由$49.99/年调整为$59.99/年，收入总额增加；IPTV业务机顶盒综合利用率上升，使得IPTV业务用户获取成本下降，IPTV业务用户获取成本相应摊销额下降；加强版权内容的管理，减少了对部分观看人数少、吸引力低的版权内容的投入；部分设备提足折旧，但可继续使用，折旧成本下降。

　　（2）在个人业务毛利率高于企业业务毛利率的情况下，你公司将相关技术和服务能力转移至企业业务的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　如（1）中所述，个人业务中毛利率高于企业业务毛利率主要系VOIP业务带动所致。公司调整方向的主要系移动转售业务，此部分业务2018年毛利率为-8.58%，远低于企业业务毛利率。移动转售业务量相比上一年同期虽然上涨，但因行业环境变化等原因并未达到公司原有预期，公司将相关技术和服务能力转至企业业务方面是合理的。

　　（3）在个人国际数据漫游业务利润空间下降的同时，你公司个人业务毛利率持续增长的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　个人国际数据漫游业务利润空间下降影响的是移动转售业务，而个人业务中毛利率高于企业业务毛利率主要系VOIP业务带动所致，VOIP业务毛利率持续增长的原因为：因用户取消业务时间晚于用户使用习惯变化（固定电话使用量下降），使得成本下降幅度高于收入下降幅度，业务毛利率上升；为推广VOIP业务而在澳洲市场开展DSL业务自身为亏损业务，公司自2018年3月起将此业务陆续停止，减少了其对VOIP业务毛利率的降低。

　　4、报告期内，你公司实现营业收入9.29亿元，同比增长11.11%；归属于上市公司股东的净利润8,604.22万元，同比增长177.67%。销售费用发生额为1.78亿元，同比减少13.91%；管理费用发生额为1.61亿元，同比减少1.03%。管理费用中人工费本期发生额1.02亿元，同比增长18.38%。

　　（1）请结合行业特点、公司业务模式以及产品类别，补充说明你公司营业收入与净利润上涨幅度不匹配的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　公司2018年度实现营业收入92,873.35 万元，较上年同期增加11.11%，归属于上市公司股东的净利润8,604.22万元，较上年同期增加了5,505.53万元，增加比例177.67%，两者不匹配，主要原因为：（1）2017年公司进行减员增效后，2018年期间费用的降低；（2）2018年收购深圳日升和香港I-ACCESS后，两者合并日至年末的营业收入、净利润并入2018年公司合并报表范围内；（3）上年同期因公司之孙公司iTalk Global Communications, Inc.和iTalkTV HONGKONG Limited.与GUANGZHOU Media AMERICAN Co.Ltd之重大诉讼（以下简称“重大诉讼”）确认和解及诉讼相关费用计入2017年当年损益。

　　剔除上述影响后，营业收入较上年同期减少0.23%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少6.66%，两者基本匹配。

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）结合公司经营模式、同行业情况、业务开展情况、员工情况等，说明报告期内营业收入与期间费用增长不配比的原因及合理性，2018年管理费用中咨询审计费大幅下降的原因。

　　【公司回复】

　　公司2018年度实现营业收入92,873.35 万元，较上年同期增加11.11%，期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）45,789.95万元，较上年同期下降11.34%，剔除并购深圳日升、I-Access影响后，营业收入较上年同期减少0.23%，期间费用较上年同期下降6,6558.53万元，下降比率为12.89%，主要原因为：

　　1）上年重大诉讼相关诉讼费1,182.38万元，计入2017年费用，2018年无此费用；

　　2）减员增效使得2018年人力成本降低2,198.09万元，2018年人力成本费用降低。

　　金额单位：万元

　　■

　　2018年管理费用中咨询审计费中包含诉讼费内容，上年重大诉讼相关诉讼费1,182.38万元，计入2017年费用，2018年无此费用，故而咨询审计费大幅下降。

　　（3）年报中披露，2018年期间费用降低的原因为2017年公司进行减员增效，请说明该表述与本期管理费用中人工成本上升的实际情况是否矛盾。

　　【公司回复】

　　2018年期间费用降低的主要原因为2017年公司进行减员增效，还包括2017年重大诉讼诉讼费支出较大的原因。减员增效的过程中，公司相应做了组织架构调整，部分人员的职能由研发为主转为运营为主。在2018年将此部分人员的支出在管理费用核算，人力成本影响约为1,268.83万元；另外公司2018年业绩优于2017年，人力成本也有相应增加。故而管理费用中人工成本呈现上升趋势。

　　5、募集资金承诺项目情况显示，“企业云统一通信”、“全球华人移动通信业务”及“收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目”均未达到预计效益，其中“企业云统一通信”及“全球华人移动通信业务”项目可行性发生重大变化。请结合募投项目的具体情况，详细分析未能达到预计收益的具体原因，相关资产是否存在减值迹象，并补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施、是否需要变更募集资金使用计划、调整后的募集资金投资计划等。

　　【公司回复】

　　未能达到预计收益的具体原因如下：

　　(1)企业云统一通信：

　　本项目的建设目标是通过整合三大运营商的固网话音、移动话音、宽带互联 网、移动互联网等基础通信资源，面对多样化、定制化的企业通信需求，推出企业通信的整体化解决方案。截至2018年12月31日，累计投资损失为人民币6,835.43万元。目前企业云统一通信项目中企业应用服务（包括企业邮件、即时通信、企业会议、视频应用等）均已达到投资效益，而企业云统一通信项目中基础通信服务未达到预计投资效益，主要原因有：

　　1）工信部出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业务模式和收入模式带来了重大影响；

　　2）随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接为企业带来革命性变化的工业互联网、物联网等方面；

　　3）5G技术的快速发展超过了预期，5G时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成继续投入实施该项目将会得不偿失。

　　(2)全球华人移动通信业务

　　本项目的建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集 中业务支撑系统的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供能够同时满 足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。截至2018年12月31日，累计投资损失为人民币7,123.31万元，项目效益较预期收益差距较大。主要是因为市场环境发生了较大的变化。全球华人移动通信服务项目的效益是建立在基础运营商国际数据漫游资费较高的前提下，近3年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断进行下调，特别是2017年资费下调力度加大，使得公司国际数据漫游移动转售业务丧失了原有的利润空间。

　　(3)收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目

　　截至2018年12月31日，累计投资损失为2,244.18万元，项目未达到预计投资效益的主要原因有：

　　1）由于行业主管部门对于申请主体中有外资成分的情况审核较为严苛，原计划2016年底获得IDC牌照的设想未能实现。直至2017年6月下旬，上海奈盛公司才获得IDC牌照，比预计迟延了半年的时间，造成上海奈盛公司正式开展业务时间的延后，使得投资效益未达到预期。

　　2）IDC业务特点决定了其固定成本高占比的成本构成，且公司IDC业务定位于向高端跨国企业客户提供服务，因此存在签约及入驻周期较长的特点。

　　相关资产不存在减值迹象，原因如下：

　　（1）企业云统一通信项目由云通信业务和大企业通信集成业务组成，云通信业务虽然增长速度放缓，但业务仍在盈利中，云通信业务的资产和设备仍在使用。另一方面，大企业通信集成业务的建设目标是为大型综合企业推出企业通信的整体化解决方案，是一种模式上的创新。公司会在每一个资产负债表日检查长期资产是否存在减值迹象。如果存在减值迹象，则对其进行减值测试。2017年因前期行业监管政策加强，公司对受影响的语音业务固定资产进行了减值测试，计提减值准备人民币196.68万元，其中191.8万元为大企业通信集成业务相关资产减值准备。该项目终止后，主要针对中小型企业提供VPN等业务，其余资产和设备仍然为公司创造收益，因此资产不存在减值迹象。

　　（2）公司利用全球华人移动通信业务开展个人国际数据漫游业务、MVNO业务而获得到的移动技术和服务能力，转移到企业移动（如企业手机）、物联网（IoT）等企业业务方面，从而公司在国内运营、技术和服务等能力完全集中在企业客户方面，进一步满足企业客户在全方位的通信需求。全球华人移动通信业务终止后的核心资产和相关设备进入到企业通信业务中，如企业手机、物联网（IoT）等，补足企业通信移动能力外同时为公司创造一定的收益，因此资产不存在减值迹象。

　　（3）上海奈盛通信科技有限公司是国内第一家由民营通信公司与国际一流运营商合资经营的公司，其业务平台为国内第一个以国际运营商标准自建的IDC云计算平台。通过与NTT合资方式，公司进入中高端IDC云计算服务领域，公司的基础通信资源整合能力、基础通信服务能力及云计算能力得以明显提升，从而有利于公司为企业客户提供更加完整的通信服务。IDC业务资产中固定成本占比较高，由于处于起步阶段暂时收益未达预期，目前销售和运营状况良好。随着国家政策的进一步开放，越来越多的跨国企业进入中国，IDC业务的发展前景广阔，因此资产不存在减值迹象。

　　未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施：

　　（1）2018 年 3 月 30 日公司召开了第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止 2015 年募投项目的议案》，2018年5月14日公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于终止 2015 年募投项目的议案》，由于市场环境的变化，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司终止了“企业云统一通信项目”和“全球华人移动通信项目”。

　　（2）上海奈盛通信科技有限公司2017年6月取得国家工业与信息化部颁发的增值电信业务经营许可证，获准在上海市经营第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务，自2017年7月开始正式运营。上海奈盛的IDC业务尚处于起步阶段，其专注于中高端IDC云计算服务领域，客户群体为大型日资企业以及国际大型企业，目前销售和运营状况良好，随着签约客户数量的稳步提高和产能的不断释放，未来达到预计效益可期。由于该募投项目公司已完成股权的收购及对价的支付，已经实施完毕，因此公司将履行必要的审批程序后予以结项。

　　变更募集资金使用计划和调整后的募集资金投资计划：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司将原募投项目“企业云统一通信”投资金额由总计人民币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币9,000.00万元用于收购上海奈盛51%股权。

　　注2：公司将原募投项目“企业云统一通信”、“全球华人移动通信业务”终止后结余资金中的31,000.00万元用于收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权，收购价格为人民币31,000.00万元，计划使用募集资金人民币31,000.00万元。

　　(1)为提高募集资金使用效率和投资回报，考虑到客户需求变化、技术方案调整，以及公司并购进展等因素，公司将原募投项目“企业云统一通信”投资金额由总计人民币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币9,000.00万元拟用于收购上海奈盛51%股权，从而与NTT COM Asia Limited合资成立中外合资公司，收购价格为人民币9,125.00万元，计划使用募集资金人民币9,000.00万元，其余资金拟由公司以自有资金支付。通过收购上海奈盛51%股权成立合资公司，公司可进入IDC云计算服务领域，有利于公司在企业通信领域的整体布局和增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度，同时为公司与NTT COM Asia Limited所在的NTT集团(日本电报电话公司)在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。

　　本次募投项目变更事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次变更募投项目的事项无异议。

　　(2)为了完善整体战略布局和业务线、与既有业务产生协同效应，公司将原募投项目“企业云统一通信”、“全球华人移动通信业务”终止后结余资金中的31,000.00万元用于收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权，收购价格为人民币31,000.00万元，计划使用募集资金人民币31,000.00万元。截至2018年12月31日，公司已支付55%的股权转让款人民币17,050.00万元。本次募投变更事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次变更募投项目的事项无异议。

　　(3)截至2018年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额中人民币27,264.32万元暂无投资项目，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后合理使用。

　　6、你公司2018年末预付款项余额为3,528.26万元，较期初增长77.74%，其中一年以内的预付款项期末余额较期初上升90.19%。请结合你公司销售模式、预付款项性质、公司业务模式与结算方式是否发生变更等情况，说明你公司预付账款增幅较大的具体原因。

　　【公司回复】

　　公司2018年末预付款项余额为3,528.26万元，较期初增长1,543.16 万元，增长率为77.74%，增长部分主要构成如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，除了因2018年并购深圳日升、I-ACCESS分别影响284.96万元、147.79万元外，还有如下原因：

　　1）公司为改善国际漫游业务成本构成、降低业务成本，将部分原通过外包方式提供的服务改为通过自建平台直接提供，截至2018年末软件尚未交付，但已预付采购款60万美元，折合人民币411.79万元；

　　2）2018年上海奈盛为某客户提供一次性数据中心改造服务，其中部分服务外包给第三方，截止2018年末第三方尚未交付相关服务，已支付款项体现在预付款项中，金额437.25万元；

　　3）2018年公司为某客户提供的国际漫游网络优选平台建设软件开发服务，其中部分服务外包给第三方，截止2018年末第三方尚未交付相关服务，已支付款项体现在预付款项中，金额208.21万元。

　　7、你公司年报“研发投入”显示，公司报告期内研发投入金额13,709.11万元，同比下降14.53%，其中资本化金额约182.54万元。请你公司结合本期研究开发成果的具体情况，说明研发投入资本化的确认标准，本期资本化比例的合理性，研发项目的所处阶段、资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定，并补充披露你公司与研发投入相关的会计处理。

　　【公司回复】

　　（1）公司研发投入资本化的确认标准、与研发投入相关的会计处理如下：

　　公司内部研发工作，分为研究和开发两个阶段。

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

　　1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

　　（2）本期资本化的项目为“263云视系统”

　　“263云视系统”项目于2018年7月立项，自2018年10月开始进入研发阶段。

　　公司确认：

　　1）该项目服务器端、客户端框架均已选定，可支持开发产品所需功能，技术上可以完成开发，故公司完成该无形资产以使其能够运营企业会议业务在技术上具有可行性；

　　2）公司将通过完成该无形资产实现完整的会议功能和配套辅助功能，优化并取代上一代视频会议系统，故公司具有完成该无形资产并运营企业会议业务的意图；

　　3）该项目旨在提高视频会议产品质量以提高企业会议业务市场竞争力，故公司可运用该无形资产运营的企业会议业务存在市场；

　　4）公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产运营企业会议业务；

　　5）归属于该无形资产开发阶段的支出主要系研发人员工资薪酬及技术支持服务费，能够可靠地计量。

　　公司将其2018年7-9月的支出计入当期损益，将其自2018年10月始相关支出开始资本化，计入开发支出，相关处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告！

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年4月16日