证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2019-022

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第六届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以通讯表决形式召开了第六届董事会第四十次会议。本次会议已于2019年4月10日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、冯克敏、何强回避表决。

　　本议案内容详见刊登在2019年4月16日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2019年4月16日的巨潮资讯网。

　　2、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司发展需要，为进一步强化管理，提高运营效率，公司决定调整组织机构，调整后的组织机构图见附件。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　附件：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　组织机构图

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　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2019-023

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）拟以自有资金向参股公司四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”或“目标公司”）投资5,565万元，其中3,273.53万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积。

　　鉴于四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）为新筑通工的控股股东，公司与军民融合基金同为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑通工为公司的关联法人，公司本次对外投资已构成关联交易。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、目标公司基本情况

　　（一）基本情况

　　根据雅安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800910903364P），截至目前，新筑通工工商注册基本情况如下：

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　　（二）股权结构

　　截至目前，军民融合基金、雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”）、新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）、新筑股份合计持有目标公司100%股权，目标公司在本次投资前后的股权结构如下：

　　单位：万元

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　　（三）目标公司主要财务数据

　　单位：万元

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　　（四）关联关系

　　公司与新筑通工同受公司控股股东四川发展控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑通工为公司的关联法人。

　　三、定价政策及依据

　　2018年11月20日，军民融合基金、雅安建投、新筑投资、新筑股份、新筑通工五方签署了《四川新筑通工汽车有限公司之投资协议》，各方同意新筑通工在投资前的整体股权估值为8,500万元（即：每1元注册资本的估值作价为1.7元），军民融合基金、雅安建投以此作为投资作价依据，其中：军民融合基金向新筑通工投资24,735万元（14,550万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），雅安建投向新筑通工投资9,700万元（5,705.88万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积）。2019年3月7日，新筑通工完成上述投资之工商变更登记。

　　本次投资的作价，公司充分考虑了新筑通工目前的状况和近期增资扩股的估值，并以此为基础，与各方协商，同意向新筑通工投资5,565万元认购其3,273.53万元注册资本（即：每1元注册资本的估值作价为1.7元），其余部分计入资本公积。

　　四、拟签署的投资协议的主要内容

　　（一）新筑股份本次向目标公司投资的总额为人民币5,565万元（其中3,273.53万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积）。

　　（二）目标公司应依据《公司法》及公司章程,取得原股东对本次投资的书面同意及就本次投资放弃享有的优先认购权的股东会决议。

　　（三）双方同意，在本协议签署生效之日起十（10）个工作日内，新筑股份向目标公司指定的银行账户缴付投资款5,565万元。

　　（四）本协议自双方授权代表签署、加盖公章之日起成立并生效。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次投资的目的在于促进新筑通工经营发展，并依托于新筑通工在国内及国际超级电容公交车市场的快速拓展，拉动公司超级电容产业的发展，充分发挥公司与新筑通工在产业方面的协同效应，促进公司战略目标的实现。

　　（二）对外投资存在的风险

　　本次投资是根据公司发展战略作出的慎重决策，资金来源为公司自有资金。本次投资面临市场风险、投资未达到预期等风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资充实了新筑通工资本金，有助于其更好的开展新能源汽车业务，拉动公司超级电容产业的发展，为公司带来更好的回报。本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司日常经营所需资金。

　　七、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至目前，公司及子公司与新筑通工发生各类关联交易总金额为813.27万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　我们已对《关于对外投资暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，同意将本议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次对外投资的定价依据合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事发表的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002480     证券简称：新筑股份     公告编号：2019-024

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于持有公司5%以上股份的股东部分股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日收到股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）通知，获悉新筑投资所持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　一、股权被质押事项

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　　注*：新筑投资将主合同项下形成的所有债务清偿后，将及时办理解除质押登记手续。

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告日，新筑投资持有公司股份4,559.8451万股，占公司总股本的6.96%，其所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为4,500万股，占公司总股本的6.87%，占其持有公司股份的98.69%。

　　三、备查文件

　　（一）证券质押登记证明。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日