一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为503,802,619.10元，母公司的净利润-247,114,403.59元，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　中粮糖业是中粮集团食糖业务专业化公司，主营食糖业务，并有番茄加工业务；经营范围包括国内外制糖、食糖进口、港口炼糖、国内食糖销售及贸易、食糖仓储物流及番茄加工。

　　（一）食糖行业

　　食糖是关系国计民生的重要战略物资，中粮糖业是我国最大的食糖生产和贸易商之一。目前，公司在国内外具有完善的产业布局，拥有国内外制糖、进口及港口炼糖、国内食糖销售及贸易、仓储物流的全产业链运营体系。

　　中粮糖业在学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神上下功夫，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，积极提升制糖业务加工能力和水平，推进农业供给侧改革，发挥贸易优势，为保障国内食糖供应稳定贡献力量。公司在广西、广东、云南、新疆等优势糖料主产区运营装备精良、工艺先进的加工厂，不断提高产品品质，满足国内食糖市场日益增长的需求。公司积极推进农业产业化和现代化，投身乡村振兴战略，服务“三农”，借助产业优势，全力投入精准扶贫、精准脱贫，为决胜全面建成小康社会贡献力量。公司积极在海外优势产区布局，澳大利亚Tully糖业年产糖30万吨。公司是我国食糖进口的主渠道，在港口炼糖领域，公司在河北唐山曹妃甸有50万吨/年的炼糖能力，在辽宁营口有100万吨/年的港口炼糖能力。在国内食糖贸易领域，是国内最大的食糖贸易商之一，是利用“两个市场、两种资源”、服务国内用糖客户、促进国内食糖流通的重要力量。

　　公司食糖产品包括精制白砂糖、白砂糖、绵白糖、赤砂糖等，主要客户包括亿滋（卡夫）、嘉吉、可口可乐、蒙牛、玛氏、雀巢、伊利、好丽友等国内外知名企业。

　　（二）番茄行业

　　中粮糖业旗下的中粮番茄是目前国内最大、世界第二的番茄加工企业，主要从事大包装番茄酱的生产及出口业务，构建了从种子、种植、初加工、深加工、销售等为一体的番茄制品全产业链运营体系；在中国最优良的番茄产区新疆、内蒙等地拥有30万亩番茄种植基地和18家番茄公司，在种子研发、种植管理、加工技术等各个方面均处于国内领先水平；立足B2B大包装出口商业优势，不断拓展国内番茄制品、保健品等高附加值业务，为消费者提供优质番茄制品，致力于打造成为“全产业链番茄专家”。

　　目前公司年产大包装番茄酱约25万吨左右，占全国总产量的30%以上，主要出口欧洲、日韩、独联体、美洲等多个国家和地区，客户包括亨氏、联合利华、可果美、地扪、味可美、李锦记、海天等国内外知名企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本报告期公司实现营业收入175.15亿元，同比下降8.57%；实现归属于上市公司股东的净利润5.04亿元，同比下降31.93%。利润下降主要受市场因素的影响，贸易糖经营量同比下降；自产糖销售量增加，但销售价格下降幅度远大于成本下降幅度，公司整体盈利水平下降。

　　本报告期，公司借款同比大幅下降，相应财务费用减少1.43亿元；屯河水泥投资亏损1.71亿元；本年度公司持续加大提质增效及资产处置力度，产生处置收益1.45亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　经2018年10月29日公司第八届董事会第三十次会议批准，本公司执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。会计政策变更导致的影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期，公司出售了中粮屯河廊坊番茄制品有限公司100%股权、朔州中粮糖业有限公司100%股权、中粮屯河阿克苏果业有限公司100%股权、中粮屯河喀什果业有限公司100%股权；中粮屯河伊犁糖业有限公司于本期办理清算注销；中粮屯河惠农番茄制品有限公司多年未经营，于本期申请破产清算。上述6家子公司，公司不再将其纳入合并范围。

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600737                  证券简称：中粮糖业      编号：2019-006号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　■

　　中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2019年4月12日以现场方式召开，应参加会议的董事8人，出席现场会议的董事7人，李宝江独立董事因公出差委托赵军独立董事代为出席表决。会议由公司董事长夏令和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2018年合并范围内归属于上市公司股东的净利润为503,802,619.10元，累计未分配利润余额为762,990,780.55元。2018年母公司的净利润-247,114,403.59元，累计未分配利润余额为367,363,383.52元。

　　考虑公司目前经营发展的实际状况，未分配利润先行用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　根据《公司章程》和公司实际情况，董事会研究决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司2018年度计提资产减值：（1）拟固定资产减值准备计提31,905,413.27元。（2）拟计提坏账准备9,031,731.12元。（3）拟计提存货跌价准备66,326,744.44元。（4）拟计提可供出售金融资产减值准备45,315,225.06元。（5）拟对预计甘蔗采购加工亏损及食糖采购亏损拟确认预计负债90,450,249.71元。

　　以上项目共拟计提152,579,113.89元的减值准备及拟确认90,450,249.71元预计负债。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的议案》。

　　公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构。财务审计费用150万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。

　　具体内容详见公司编号2019-008号《中粮屯河糖业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度向各金融机构申请150亿元融资额度的议案》。

　　根据公司2019年经营计划公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、广发银行、昆仑银行、上海浦东发展银行、民生银行、中国农业发展银行、农村商业银行、新疆银行及中国进出口银行)申请办理融资业务额度为150亿元；融资项目主要为：流动资金借款、外币融资、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务，借款担保方式以公司信用担保。

　　上述资金将主要用于公司2019年公司生产经营配套资金，甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年，公司以销售回款及利润归还本息。

　　具体事宜由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司2019年拟发行中期票据的议案》。

　　为优化融资结构，拓宽融资渠道，降低有息负债成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元中期票据。

　　具体内容详见公司编号2019-009号《中粮屯河糖业股份有限公司关于拟注册发行20亿元中期票据的公告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

　　全文及摘要见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　《公司章程》 第六条  公司注册资本为人民币205187.6155万元。修订为：第六条  公司注册资本为人民币2,138,848,228元。

　　《公司章程》 第十九条：公司的股本结构为：公司总股本205187.6155万股，均为普通股。修订为：第十九条 公司的股本结构为：公司总股本2,138,848,228股，均为普通股。

　　《公司章程》第一百零八条  董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。修订为：第一百零八条董事会由10名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。

　　具体内容详见公司编号2019-010号《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于追加确认2018年关联交易额度及预计2019年度日常关联交易额度的议案》。

　　具体内容详见公司编号2019-011号《中粮屯河糖业股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》。

　　本议案6票同意，0票反对，0票弃权，陈前政董事、王淑平董事回避表决。

　　十二、审议通过了《关于公司2019年对外捐赠的议案》。

　　2019年度公司将根据经营实际情况，提供925万元人民币的资金与资源用于精准扶贫及资助学生。主要用于新疆乌什县、广西隆安县两个定点扶贫点合计600万元、“访惠聚”驻村工作帮扶资金300万元及向新疆农业大学发放“中粮奖学金”25万元。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。

　　公司聘任苏坤女士为公司证券事务代表。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《公司2018年度社会责任报告书》。

　　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

　　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　公司董事会拟定于2019年5月15日召开2018年度股东大会。

　　具体内容详见公司编号2019-013号《中粮屯河糖业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十七项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　简历：苏坤，女，汉族，1989 年 6 月出生，大学本科学历。2011年 7月至 2016 年 2月在公司总经理办公室工作；2016 年 3月至今在公司董事会办公室工作。2016年9月参加上海证券交易所第七十七期董事会秘书资格培训并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　证券代码：600737                  证券简称：中粮糖业      编号： 2019-007号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2019年4月12日以现场方式召开，应参加表决的监事5人，出席现场会议的监事4人，侯文荣监事授权李虹钢监事出席代为表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2018年合并范围内归属于上市公司股东的净利润为503,802,619.10元，累计未分配利润余额为762,990,780.55元。2018年母公司的净利润-247,114,403.59元，累计未分配利润余额为367,363,383.52元。

　　考虑公司目前经营发展的实际状况，未分配利润先行用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　根据《公司章程》和公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2018年度报告及摘要》。

　　公司监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2018年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年度报告及摘要》。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2018年内部控制自我评价报告》。

　　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年内部控制自我评价报告》。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2018年度社会责任报告书》。

　　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年度社会责任报告书》。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一、二、三、四项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600737                  证券简称：中粮糖业      编号：2019-008号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

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　　中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月12日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　经公司2017年年度股东大会审批，公司在2018年度聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）担任财务报告审计机构和内部控制审计机构。在2018年的审计工作中，天职国际会计师事务所遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执行准则，顺利完成了2018年度财务报告审计与内部控制审计工作。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司董事会决定续聘天职国际会计师事务所担任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，财务报告审计费用150万元，内部控制审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。

　　公司独立董事发表了独立意见：天职国际会计师事务所具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们同意续聘天职国际会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600737               证券简称：中粮糖业            公告编号：2019-009号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　关于拟发行中期票据的公告

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　　为优化融资结构，拓宽融资渠道，降低有息负债成本，提高经济效益，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元中期票据，本次发行事宜已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审批。

　　具体内容如下：

　　1、融资金额：本次拟注册中期票据的规模不超过人民币20亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　2、发行期限：不超过3年。

　　3、发行日期：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

　　4、发行利率：将参考发行时与发行期限相当的中期票据市场利率，由公司和承销商共同商定。

　　5、发行价格：本期中期票据面值发行或按面值贴现发行。

　　6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

　　7、发行中期票据用途：用于2019年公司投资项目及补充营运资金。

　　具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600737               证券简称：中粮糖业            公告编号：2019-010号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　■

　　中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于 2019年4月12日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。

　　本次《公司章程》具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》第六条公司注册资本为人民币205187.6155万元。

　　修订为：第六条公司注册资本为人民币2,138,848,228元。

　　二、《公司章程》第十九条：公司的股本结构为：公司总股本205187.6155万股，均为普通股。

　　修订为：

　　第十九条 公司的股本结构为：公司总股本2,138,848,228股，均为普通股。

　　三、《公司章程》第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。

　　修订为：

　　第一百零八条董事会由10名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。

　　《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。

　　上述修订内容需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600737                  证券简称：中粮糖业     编号： 2019-011号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易额度的公告

　　■

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易基本情况

　　根据公司日常生产经营的需要，公司及子公司和以下关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。

　　1、公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”） 购买原糖及销售白糖。因中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）而构成公司的关联法人。

　　2、公司向COFCO Agri Limited及子公司（简称“中粮农业”）购买及销售原糖。因中粮农业控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

　　3、公司向华商储备商品管理中心有限公司及子公司（简称“华商储备”）购买原糖及销售白糖。因华商储备控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

　　4、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

　　5、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及子公司（以下简称“蒙牛公司”）销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

　　6、公司向中粮食品营销有限公司及子公司（以下简称“中粮食品”）销售白糖等公司产品。因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

　　7、公司向内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）购买番茄酱，因内蒙中粮和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。因与控股股东存在同业竞争，自内蒙中粮2008年成立以来，一直有公司托管经营。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易属于关联交易，关联董事回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：亿元

　　■

　　（三）以下关联交易需公司董事会追加确认：

　　单位：亿元

　　■

　　1、经公司股东大会批准，公司2018年度向华商储备销售白糖预计金额为1.2亿元，实际发生1.54亿元，本次董事会会议对超出部分0.34亿元进行追加确认。

　　2、经公司股东大会批准，公司2018年度向蒙牛公司销售白糖预计金额为3亿元，实际发生5.01亿元，本次董事会会议对超出部分2.01亿元进行追加确认。

　　（四）2019 年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：亿元

　　■

　　公司预计在2019年度和上述7家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过公司2018年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1、中国糖业酒类集团有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区西直门外大街110号

　　法定代表人：闫恒钧

　　注册资本:168885.955481万人民币

　　成立日期：1989年4月19日

　　营业期限：2017年11月10日至长期

　　经营范围： 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、COFCO Agri Ltd.（以下简称“中粮农业”）

　　名称：中粮农业有限公司

　　注册号：200101811W

　　住所：新加坡滨海景路12号亚洲广场2座28楼-01室

　　注册资本：417,224,217新加坡元

　　主营业务：农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务

　　注册时间：2009年7月17日

　　注册时名称为Noble Jade 2 Ltd，2011年7月7日由Noble Jade 2 Ltd更名为Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd，后又于2011年9月12日更名为Noble Agri Limited。2014年4月，中粮集团下属企业签署了收购Nobel Agri Limited（以下简称来宝公司）51%股权的协议。2015年12月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司49%股权，2016年3月7日，来宝公司变更为COFCO Agri Ltd..

　　3、华商储备商品管理中心有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区紫竹院路116号A座1501室

　　法定代表人：周鑫平

　　注册资金：14764.49万元

　　成立日期：1998年01月21日

　　营业期限：2017年10月26日至长期

　　经营范围：日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木材、塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材料、汽车的销售；家禽、牲畜饲养；货物仓储；进出口业务；食品机械、制冷设备租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。

　　4、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座11层

　　法定代表人：栾秀菊

　　注册资本：11000万美元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年11月28日

　　经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：１、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品（未经前置审批许可的除外），并提供售后服务；２、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；３、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　5、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　成立日期：1999年8月18日

　　住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　法定代表人：卢敏放

　　注册资本：150429.087万人民币

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。 一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、中粮食品营销有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-308

　　法定代表人：江国金

　　注册资本：115434.000000万人民币

　　成立日期：2009年9月19日

　　营业期限2009年09月19日至2030年09月18日

　　经营范围：食品销售；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、内蒙古中粮番茄制品有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区

　　法定代表人：余天池

　　注册资金：6666万元

　　成立日期：2006年8月15日

　　经营期限：2006年8月15日至2036年8月14日

　　经营范围：生产销售番茄酱、番茄制品。

　　中粮集团持有内蒙中粮100%股权，内蒙中粮自2008年8月28日至今由公司委托管理。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司2019年度日常生产经营的需要，公司及子公司和上述关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。

　　（二）关联交易定价原则

　　本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与

　　关联企业发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第八届董事会第三十五次会议审议,通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易额度及预计2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事陈前政、王淑平回避表决该议案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第三十五次会议决议。

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600737                  证券简称：中粮糖业      编号：2019-012号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的公告

　　■

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2018年合并范围内归属于上市公司股东的净利润为503,802,619.10元，累计未分配利润余额为762,990,780.55元。2018年母公司的净利润-247,114,403.59元，累计未分配利润余额为367,363,383.52元。

　　2019 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《2018 年度利润分配预案》，2018 年度公司利润分配预案为：拟暂不进行利润分配。

　　本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　二、2018 年度不进行利润分配的原因及未分配利润用途

　　考虑公司目前经营发展的实际状况，未分配利润先行用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于：1、补充流动资金；2、为公司及其子公司的正常生产经营提供资金保障。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次预案考虑到公司目前经营发展的实际状况，未分配利润先行用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。公司2018年度利润分配预案经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律法规、公司章程的有关规定。同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前经营发展的实际状况，未分配利润先行用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，同意该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600737          证券简称：中粮糖业          公告编号：2019-013号

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日14 点00 分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司2018会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的提案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，第八届监事会第二十一次监事会审议通过。详见公司2019年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：中粮集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　4、登记地点：中粮屯河糖业股份有限公司董事会办公室

　　5、登记时间：2019年5月14日（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费自理。

　　2、联系人：徐志萍   苏坤

　　3、联系电话：0991-6173332

　　邮箱：xuzp@cofco.com

　　4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

　　5、邮编：830000

　　特此公告。

　　中粮屯河糖业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　中粮糖业第八届董事会第三十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中粮屯河糖业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。