■

　　公司章程其他条款不变。

　　该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇         公告编号：2019-043

　　海联金汇科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）编制了本说明。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2016年6月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2016]1341号”《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向中国移动通信集团公司发行24,711,322股股份、向银联商务有限公司发行42,740,942股股份、向北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）发行128,222,828股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过120,439,150股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2016年7月14日，联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）办理完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），公司取得联动优势100%股权。

　　公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。

　　2016年11月，本公司向7名特定投资者非公开发行A股73,120,406股，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元。

　　二、业绩承诺及完成情况

　　1、业绩承诺

　　根据本公司、青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）与博升优势、联动优势签署的《业绩补偿协议》、《补充协议》，相关业绩承诺如下：

　　（1）博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元，累计不低于80,596.77万元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。联动优势承诺净利润指博升优势承诺的在本次交易完成后，联动优势在2016年、2017 年和2018年实现的扣除本次交易募集配套资金等带来的影响后的净利润。

　　业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。

　　（2）海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）承诺净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和18,000万元，累计不低于4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。上市公司承诺净利润指海立控股承诺的在本次交易完成后，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）在2016年、2017年和2018年实现的扣除本次交易包括募集配套资金等带来的影响后的净利润。

　　业绩承诺期满后，依据上市公司专项审核报告，若上市公司（不含联动优势及其控制的主体）于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司2018年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。

　　2、业绩承诺完成情况

　　经审计，联动优势与上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩承诺完成情况如下：

　　（1）联动优势业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，联动优势2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩76,472.95万元，完成比例为94.88%，联动优势未能完成业绩承诺。未完成主要原因：2018年联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）根据外部形势对子战略进行了调整，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务的部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域。前述战略调整给联动商务带来一定成本、业务影响，而新布局业务在2018年度尚未实现明显收益，导致联动商务2018年度整体业绩同比下滑，进而导致联动优势未能完成2018年业绩承诺。

　　截至2018年12月31日，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩40,631.02万元，完成比例为101.58%，已实现关于本次重大重组2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

　　三 、结论

　　联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的94.88%，根据《业绩补偿协议》，博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4,123.82万元。为保证博升优势业绩补偿的履行，博升优势已按照承诺对其持有的42,833,136股本公司股份进行了锁定。公司董事会将在会后根据《业绩补偿协议》书面通知博升优势本次业绩补偿事宜，并指派专人与其进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。

　　上市公司（不含联动优势及其控制的主体）实际实现承诺期内累计净利润为业绩承诺的101.58%，完成了承诺期内的业绩承诺，海立控股无须进行补偿。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇         公告编号：2019-045

　　海联金汇科技股份有限公司关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保障投资者利益，充分提高募集资金使用效率，结合海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关产业所属行业经济环境及公司自身发展需求，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募投项目概况

　　（一）募投项目原计划投资单位：万元

　　■

　　（二）募投项目调整

　　1、2017年4月5日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，“移动互联网智能融合支付云平台”项目增加联动优势科技有限公司及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为实施主体，同时确认“跨境电商综合服务平台项目”实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-037）。

　　2、2018年4月2日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》公司拟对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至2019年12月31日完成。详细信息见公司于2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-040）。

　　（三）募投项目资金剩余及节余情况

　　截至2019年4月15日，公司募集资金剩余及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　三、本次拟结项募投项目的资金使用情况

　　（一）拟结项“移动互联网智能融合支付云平台”项目

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　公司移动互联网智能融合支付云平台建设项目拟投入资金85,043万元，建设项目主要包括智能融合支付云平台系统和市场营销网络（渠道）建设两大部分，通过铺设移动互联智能终端，为商户提供精准营销、线上线下融合支付、资金归集、征信服务等以智能融合云支付平台为基础的增值服务。截至2019年4月15日，累计投入募集资金金额25,383.11万元，剩余募集资金金额64,781.35万元，累计投入募集资金额占募集资金投资额的比例为29.85%。

　　2、结项募投项目的原因

　　公司升级搭建的智能融合支付云平台系统已基本成型；公司通过线下收单业务和“惠商+” O2O业务的切入，已初步建立了区域市场营销渠道，移动互联网智能融合支付云平台建设项目已初步达到可使用状态。考虑到当前国内经济形势、行业政策、行业竞争程度等因素，该募投项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司拟将“移动互联网智能融合支付云平台”项目进行结项，停止继续投入募集资金。

　　（二）拟结项“跨境电商综合服务平台”项目

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　跨境电商综合服务平台项目包括跨境电商综合服务平台建设和营销渠道建设，拟投入资金20,241万元。2017年公司已完成了跨境电商综合服务平台建设，2018年重点开展营销渠道的建设，大力推广核心新产品，目前建立的营销体系已基本满足需求。截至2019年4月15日，累计投入募集资金金额6,003.93万元，剩余募集资金金额15,464.17万元，累计投入募集资金额占募集资金投资额的比例为29.66%。

　　2、结项募投项目的原因

　　跨境电商综合服务平台建设已完成，营销体系已基本满足需求，募投项目“跨境电商综合服务平台项目”已初步达到可使用状态，已基本满足公司业务需求。为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，公司拟将“跨境电商综合服务平台项目”进行结项，停止继续投入募集资金。

　　（三）拟结项“支付本次交易中介机构相关费用”

　　公司实际支付本次交易中介机构相关费用共计4,326.55万元，与募集配套资金使用计划4,890万元相比节余563.45万元，加利息净收入32.28万元，实际节余595.73万元。

　　因公司根据本次实际募集资金情况支付的中介机构费用少于原计划支付金额，故募投项目“上市公司支付中介机构相关费用”出现节余资金。

　　四、节余募集资金使用计划及对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，公司拟将部分节余募集资金40,000万元用于回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励以及法律法规允许的其他用途，其余募集资金40,841.25万元将继续存放于公司募集资金专用账户中，根据公司发展实际需要，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议决定节余募集资金的使用。待使用部分节余募集资金回购公司股份事项获得股东大会审议通过后，公司将制订具体回购股份方案，并履行相应审批程序。

　　本次使用部分节余募集资金回购公司股份，能够有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司整体利益。

　　五、专项意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份，是基于公司发展需要及项目运行状况做出的决策，符合相关法律法规及公司《章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，审议程序合法、有效，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事一致认为公司本次募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，符合公司发展需求，有利于保障投资者利益，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，能够增强投资者对公司投资的信心，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份事项。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，广发证券认为，公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的事项已经第四届董事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本独立财务顾问同意公司本次募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的事项。本事项尚需股东大会审议通过。

　　本独立财务顾问将持续关注公司节余募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保结余募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行独立财务顾问职责和义务。

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的核查意见》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇         公告编号：2019-046

　　海联金汇科技股份有限公司关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年4月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2018年10月11日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2018年10月11日，公司召开第三届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2018年10月25日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整和授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划调整及授予事项发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年12月27日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。本次股权激励计划共向24名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为5.01元/股。

　　7、2019年4月15日，公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销，并就回购注销事宜提请股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　　（一）回购注销原因

　　因公司2018年归属于上市公司的净利润为13,323.92万元，较2017年下降67.81%，未达到公司股权激励草案规定的解除限售期条件，即：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%。根据公司股权激励草案的相关规定，公司拟对已授予但未达第一期解除限售期条件的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　公司拟向24名激励对象回购其持有的已获授但未达第一个解除限售期条件的限制性股票380万股，占股权激励授予限制性股票总数的40%，占当前公司总股本的0.305%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金60,465,807.25元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。

　　根据公司股权激励草案“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，公司未来2018年度利润分配的实施不会影响本次限制性股票的回购价格，故本次回购限制性股票价格无需进行调整。

　　根据股权激励草案“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，因公司2018年净利润未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司授予激励对象限制性股票的价格为5.01元/股，同时根据本次资金使用期限以及同期银行存款利率，本次回购的价格为5.04元/股，回购总金额为1,915.20万元。

　　（四）本次回购的资金来源

　　本次回购所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。

　　五、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为：公司回购注销限制性股票合计380万股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《章程》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购依据、程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　（二）监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购注销24名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票380万股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司2018年限制性股票激励计划未达到第一个解除限售期条件，对已获授股票予以回购注销及其确定的回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划等的相关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交公司股东大会审议，公司尚需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四届会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海联合律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇    公告编号：2019-029

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2019年4月5日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第四次会议的通知，于2019年4月15日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人，独立董事徐国亮先生、万明先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

　　《公司2018年度董事会工作报告》相关内容详见《公司2018年年度报告》全文第四节。《公司2018年年度报告》全文刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》（详见公司指定披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　《公司2018年度财务决算报告》于2019年4月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　4、审议通过了《〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》；

　　《公司2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-031）刊登在2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　公司拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金60,465,807.25元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-032）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此预案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　6、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　公司独立董事、监事会分别对《公司2018年度内部控制评价报告》发表了意见。《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的具体信息详见公司于2019年4月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-033）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》；

　　为确保公司各全资、控股子公司2019年经营发展中对资金的需求，公司拟于2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开日期间为全资及控股子公司提供不超过人民币124,000万元的担保，同时，董事会同意授权公司总裁或其授权人士为代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-034）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　9、审议通过了《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》；

　　为推进湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）所生产的专用汽车推广及销售，湖北海立美达拟为购车客户进行银行按揭贷款提供担保，2019年度提供担保总额不超过20,000万元人民币，同时，董事会同意授权公司总裁或其授权人员为代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-035）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　10、审议通过了《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》；

　　在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营及募集资金投资项目不受影响的前提下，公司及各全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加公司收益：授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，公司及各全资、控股子公司在授权期限内单次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过220,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资金额不超过130,000万元，闲置募集资金投资金额不超过90,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　11、审议通过了《关于公司2019年度向银行融资和授权的议案》；

　　根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计2019年需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高授信额不超过人民币61亿元。

　　董事会提请公司2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　12、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总裁代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-037）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　13、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》；

　　预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势和联动商务与银联商务、中国银联、银联智惠日常关联交易情况如下：1）联动商务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，联动商务拟与银联商务、中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过30,200万元；2）联动优势拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过100万元。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的公告》（公告编号：2019-038）。

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事范厚义先生在本次董事会上对该议案回避了表决。

　　14、审议通过了《关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》；

　　预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间，创世漫道向联动优势提供通道服务不超过700万元，并因此形成的移动信息服务-联信通收入不超过100万元，海联金科向创世漫道采购新三网网关短信服务不超过100万元。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事吴鹰先生在本次董事会上对该议案回避了表决。

　　15、审议通过了《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的议案》；

　　预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势拟与中诚信发生的数据分析日常关联交易金额合计不超过1,000万元。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-040）。

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事吴鹰先生在本次董事会上对该议案回避了表决。

　　16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　关于会计政策变更的详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-041）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　17、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　关于修订公司《章程》的详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》（公告编号：2019-042）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　18、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　19、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　20、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明议案》；

　　关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现情况详见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明公告》（公告编号：2019-043）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事刘国平女士、吴鹰先生、戴兵女士、洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生、孙震先生在本次董事会上对该议案回避了表决。

　　21、审议通过了《关于调整部分回购公司股份用途的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，结合公司的发展战略，拟调整部分回购股份的用途。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分回购公司股份用途的公告》（公告编号：2019-044）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　22、审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》；

　　为保障投资者利益，充分提高募集资金使用效率，结合公司相关产业所属行业经济环境及公司自身发展需求，公司拟将募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的公告》（公告编号：2019-045）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　23、审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》；

　　因公司2018年归属于上市公司股东的净利润未达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售期条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事戴兵女士、洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生在本次董事会上对该议案回避了表决。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　24、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的通知议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2018年度股东大会。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知公告》（公告编号：2019-047）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇公告编号：2019-047

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于召开公司2018年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）《章程》的有关规定，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开公司2018年度股东大会，有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月10日下午14:00

　　网络投票时间为：2019年5月9日—2019年5月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年5月6日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）会议见证律师。

　　7、会议地点：公司会议室（青岛即墨区青威路1626号）。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见《公司2018年年度报告》全文第四节。《公司2018年年度报告》全文刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》（详见公司指定披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届监事会第四次会议审议通过，《公司2018年度监事会工作报告》刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　3、《公司2018年度财务决算报告》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，《公司2018年度财务决算报告》刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　4、《〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，《公司2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-031）刊登在2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　5、《公司2018年度利润分配预案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-032）。

　　6、《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-034）。

　　7、《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-035）。

　　8、《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）。

　　9、《关于公司2019年度向银行融资和授权的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-029）中决议事项11。

　　10、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-037）。

　　11、《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》（公告编号：2019-042）。

　　12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、《关于调整部分回购公司股份用途的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分回购公司股份用途的公告》（公告编号：2019-044）。

　　15、《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》；

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的公告》（公告编号：2019-045）。

　　16、《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。

　　上述议案已经公司2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。

　　本次股东大会审议的6、11、14、16项议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月9日，上午8:30--11:00，下午13:30--17:00

　　2、登记地点：公司董事会秘书办公室（青岛即墨区青威路1626号）

　　联系人：王玉林先生

　　电话号码：0532-89066166

　　传真号码：0532-89066196

　　电子邮箱：wangyulin@haili.com.cn

　　登记方式：

　　（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件1）。

　　（2）出席会议股东或股东代理人应于2019年5月9日上午8:30--11:00，下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室（青岛即墨区青威路1626号）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件2）。

　　（3）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（4）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会股东登记表（附件三）的格式附后

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、其他备查文件。

　　特此通知。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362537，投票简称：海金投票

　　2、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

　　■

　　（3）此次股东大会设置了总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为海联金汇科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席海联金汇科技股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2019年月日

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有海联金汇科技股份有限公司股权，现登记参加公司2018年度股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：2019年月日

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇  公告编号：2019-030

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年4月15日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2019年4月5日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　一、审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　监事会主席杨良刚先生介绍了监事会2018年的工作情况和工作总结。2018年，公司监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对公司的重大决策、日常经营、公司的董事及管理层等各方面进行了监督。《公司2018年度监事会工作报告》刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　《公司2018年度财务决算报告》刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　3、 审议通过了《〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》；

　　《公司2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-031）刊登在2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　4、 审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　公司拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金60,465,807.25元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-032）。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配方案符合公司《章程》及审议程序的规定，符合公司股东长期合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　5、 审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、 审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的具体信息详见公司于2019年4月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-033）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、 审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司各全资、控股子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司产生不利影响，公司2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开日期间为子公司担保总额度不超过124,000万元符合公司及各子公司实际经营需要，同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　8、审议通过了《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》；

　　经审核，监事会认为：控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（下称“湖北海立美达”）拟为购车客户进行银行按揭贷款提供担保，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　9、审议通过了《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》；

　　经审核，监事会认为：在确保公司及子公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，公司在授权时间内以部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展以及募投项目的实施，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益。监事会同意实施该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，能够为公司提供相应的服务，同意继续聘请其为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　11、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：此项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：此项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　关于会计政策变更的详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明议案》；

　　经审核，监事会认为：联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的94.88%，根据《业绩补偿协议》，博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4,123.82万元。公司监事会将监督业绩补偿事宜的推进工作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于调整部分回购公司股份用途的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次调整回购股份用途符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益情形。监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　17、审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份，是公司结合相关产业所属行业经济环境及自身发展需求做出的决策，符合相关法律法规及公司《章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　18、审议通过《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购注销24名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票380万股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

　　二、对第四届董事会第四次会议通过的议案发表意见

　　监事会认为，公司第四届董事会第四次会议审议通过的《公司2018年度总裁工作报告》、《公司2018年度董事会工作报告》、《关于公司2019年度向银行融资和授权的议案》、《关于修订公司〈章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》程序合法，符合公司实际情况。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司监事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002537                              证券简称：海联金汇                    公告编号：2019-033

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将海联金汇科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，本公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，本公司已对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016JNA10338号《验资报告》。

　　（二） 募集资金以前年度已使用金额

　　本公司及子公司 2016年度-2017年度使用募集资金983,514,194.74元，以前年度各户的募集资金使用和结余情况如下：

　　1、 截至2017年12月31日，本公司募集资金专户余额为784,871,665.35元，募集资金专户的使用情况如下：

　　■

　　*a、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“移动互联网智能融合支付云平台项目”资金，项目实施主体为联动优势电子商务有限公司。

　　*b、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“跨境电商综合服务平台项目”资金，项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。

　　*c、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“中国移动减资款项目”资金，项目实施主体为联动优势科技有限公司。

　　2、 截至2017年12月31日，“移动互联网智能融合支付云平台项目”募集资金监管户余额为112,154,355.09元，募集资金监管户的使用情况如下：

　　■

　　3、 截至2017年12月31日，“跨境电商综合服务平台项目”募集资金监管户余额为23,989,642.32元，募集资金监管户的使用情况如下：

　　■

　　4、 截至2016年12月31日，“联动优势支付中国移动减资款”项目募集资金监管户余额为0.00元，募集资金监管户的使用情况如下：

　　■

　　注：鉴于本公司已按照非公开发行股票募集资金规定的用途完成了“支付中国移动通信集团公司减资款”项目2.8亿元减资款的置换工作，本公司全资子公司联动优势科技有限公司于2016年12月27日完成该专户的注销手续。该专项账户注销后，本公司及联动优势科技有限公司与中国光大银行股份有限公司青岛即墨支行、广发证券股份有限公司签订的监管协议相应终止。（公告编号：2016-133）

　　5、 截至2017年12月31日，“上市公司补充流动资金”项目募集资金监管户余额为0.00元，募集资金监管户的使用情况如下：

　　■

　　注：鉴于本公司已按照本次非公开发行股票募集资金规定的用途完成了“上市公司补充流动资金”项目款项 48,868 万元的运行工作，本公司于2017年4月12日完成该专户的注销手续。该专项账户注销后，本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、广发证券股份有限公司签订的监管协议相应终止。（公告编号：2017-046）

　　（三） 募集资金本年度使用金额及期末余额

　　本公司及子公司本年度使用募集资金143,549,423.79元，本年度各户的募集资金使用和结余情况如下：

　　1、 截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额735,063,306.36元，募集资金专户的使用情况如下：

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　　注：截至2018年末，公司募集资金中有41,170,901.48元为现金管理的本金和利息，现金管理的资金主要用于公司在兴业银行青岛即墨支行的理财专户购买保本型结构性存款，本金为40,000,000.00元。截至2019年1月末，公司作为现金管理本息的41,170,901.48元募集资金已全部转回至募集资金专户。

　　2、 截至2018年12月31日，“移动互联网智能融合支付云平台项目”募集资金监管户余额为27,099,261.51元，募集资金监管户的使用情况如下：

　　■

　　注：“移动互联网智能融合支付云平台项目”项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司、青岛万金通达经济信息服务有限公司。

　　3、 截至2018年12月31日，“跨境电商综合服务平台项目”募集资金监管户余额为2,900,001.62元，募集资金监管户的使用情况如下：

　　■

　　注：“跨境电商综合服务平台项目”项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法业经2016年本公司第三届董事会第十四次（临时）会议和本公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

　　根据修订后的管理办法，本公司从2016年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。鉴于本次募集配套资金将用于联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）支付中国移动通信集团公司减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介 机构相关费用及补充上市公司流动资金，因此本次募投项目将由本公司、本公司子公司联动优势以及其下属子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）分别实施。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 的规定，本公司、联动优势、联动商务已开立了募集资金专项账户，并于2016年11 月9日与开户银行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　2017 年 4 月 5 日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，增加联动优势及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为“移动互联网智能融合支付云平台”项目实施主体，且已经本公司 2016 年度股东大会审议批准。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及本公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，本公司、联动优势、万金通达、中国工商银行股份有限公司即墨支行、广发证券股份有限公司（独立财务顾问）经协商，签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　2018年4月2日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，从项目投资和预期毛利的实际发生及未来预期看，原计划两年的建设周期均需延长以达到预期的规模化盈利水平，从而更好的回报股东。公司对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至2019 年12月31日完成，且已经本公司2017年度股东大会审议批准。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及本公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，本公司、联动优势、万金通达、中国工商银行股份有限公司即墨支行、广发证券股份有限公司（独立财务顾问）经协商，签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　为方便募集资金的使用及监管，进一步规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司于2018年12月29日与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司即墨支行、兴业银行股份有限公司青岛即墨支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2018年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

　　海联金汇科技股份有限公司                                                                        金额单位：人民币元

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　　联动优势科技有限公司                                                                                金额单位：人民币元

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　　联动优势电子商务有限公司                                                                        金额单位：人民币元

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　　青岛万金通达经济信息服务有限公司                                                        金额单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金实际使用情况

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　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

　　2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年4月15日