■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4： 如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，实际效益与承诺效益作出对比。

　　证券代码：603608             证券简称：天创时尚            公告编号：临2019-022

　　天创时尚股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘2019年度审计机构》的议案，具体情况如下：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2018年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。

　　为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为2019年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在为公司提供2018年度审计服务过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告审计工作，出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计工作的质量要求。

　　公司续聘普华永道担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

　　同意聘请普华永道为公司2019年度审计机构，同意董事会对《关于续聘公司2019年度审计机构》的表决结果，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603608              证券简称：天创时尚           公告编号：临2019-023

　　天创时尚股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2018年度日常关联交易执行和2019年关联交易预计事项，尚需提交 股东大会审议批准，关联股东高创有限公司及其代表人将回避表决。

　　●公司与关联方发生的销售商品所产生的关联交易，是公司正常经营所必需的交易，符合公司和全体股东利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月12日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）、成都和坔商贸有限公司（以下简称“成都和坔”）2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　第三届董事会第九次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况    单位：人民币元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别                 单位：人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（三）关联方之关联关系说明

　　■

　　（四）履约能力分析

　　成都景上、贵阳加多贝、成都和坔依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品，报告期内公司向关联方销售的价格如下：

　　■

　　说明：

　　1、2018年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。

　　2、上表列式为2018年度向关联经销商销售产品的日常关联交易情况，不包括加盟业务划转为直营业务之货品回购部分。2018年度公司向贵阳加多贝销售KissKitty品牌数量为负数，原因为报告期内正常退货所致。

　　（二）报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：

　　■

　　说明： 截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。

　　（三）定价政策与定价依据、结算及付款方式

　　1. 结算方式

　　关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。

　　2. 定价政策

　　公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一致。公司与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

　　（四）关联交易协议

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　公司与成都景上、贵阳加多贝、成都和坔的关联交易为公司正常经营所需。公司与前述三个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603608             证券简称：天创时尚            公告编号：临2019-024

　　天创时尚股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　在保障天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　（一）投资额度

　　公司及公司子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

　　（二）投资期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）理财产品品种及收益

　　为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

　　1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品

　　银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。

　　2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

　　（四）实施方式

　　以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。公司及子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1. 主要面临的投资风险

　　公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

　　2. 风险控制措施

　　（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

　　六、独立董事意见

　　本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　七、上网公告文件

　　1.公司第三届董事会第九次会议决议

　　2. 公司第三届监事会第六次会议决议

　　3.公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603608             证券简称：天创时尚            公告编号：临2019-025

　　天创时尚股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。

　　●本分配预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 利润分配预案内容

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润163,151,026元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积16,315,103元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润371,045,629元，并扣除2018年度已分配利润107,850,542元，剩余的可供股东分配利润为410,031,010元。

　　鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　二、 董事会意见

　　公司第三届董事会第九次会议一致审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事认为，董事会提出的关于《2018年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。独立董事同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、 监事会意见

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603608              证券简称：天创时尚            公告编号：临2019-026

　　天创时尚股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　主要内容提示：

　　●公司拟将首次公开发行募投项目全部结项并拟将首次公开发行募集资金账户的节余募集资金17,516.19万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、理财收益等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）于2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”、“亚太产品设计中心建设项目”、“补充流动资金”已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金17,516.19万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、理财收益等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　一、募集资金及募投项目的基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股A股7000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》，募集资金已到位并已经全部存放于募集资金专户管理。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　截至公告披露日，公司2016年首次向社会公开发行人民币普通股募集资金使用情况如下：

　　金额单位:人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理及存储情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　1. 募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2012年8月5日第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，2017年4月14日第二届董事会第十四次会议根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2. 募集资金三方监管协议情况

　　根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　公司于2016年3月4日和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至公告披露日，公司严格执行了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，及时通知招商证券，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2019年3月20日，尚未使用的募集资金存储情况如下：

　　金额单位:人民币万元

　　■

　　在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2016年5月26日办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　另外，公司在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、民生银行广州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、募投资金使用及节余情况

　　（一）募集资金先期投入及置换情况

　　2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。

　　公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　（二）闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金进行现金管理情况

　　（1）2016年4月15日公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过35,000万元人民币的闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品，该理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，使用期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的专项意见。

　　（2）2017年4月14日公司召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以及2017年5月11日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币20,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的专项意见。

　　（3）2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的专项意见。

　　截至公告披露日，上述募集资金及收益已全额存入中国银行股份有限公司广州番禺支行募集资金账户。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年10月8日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构招商证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

　　2019年3月，公司已提前将上述暂时用于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况

　　1、募集资金投资项目结项情况

　　（1）女鞋销售连锁店扩建项目

　　“女鞋销售连锁店扩建项目”规划项目建设期3年，总投资规模46,636.22万元。“女鞋销售连锁店扩建项目”实施内容为：通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺；在大中型商业中心新建20间旗舰店；除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，顺应互联网/移动互联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道；根据营销网络拓展的业务发展需要，对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建；紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统。

　　截至公告披露日，“女鞋销售连锁店扩建项目”实际投入30,042.37万元。项目已完成建设并达到原预定可使用状态及其经济效益。

　　（2）亚太产品设计中心建设项目

　　本项目预计总投资3,877.45万元，其中建设投资3,572.60万元，建设投资其他费用120.21万元，预备费用184.64万元。项目于2014年12月完成建设并达到预定可使用状态。2016年5月26日，公司完成该项目以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计为人民币3,877.45万元。

　　在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为120906944610909）募集资金专户的注销手续。

　　（3）补充流动资金

　　募集资金到位以及在募集资金专户全部募集资金已使用完毕后，公司于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。

　　经核查，公司2016年首次向社会公开发行人民币普通股募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。

　　2、募集资金节余情况

　　截至2019年3月20日，公司募集资金实际支付46,722.33万元，募集资金节余17,516.19万元（考虑理财收益、利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、募集资金专户节余情况

　　截至2019年3月20日，公司募集资金专户余额列示如下：

　　金额单位:人民币万元

　　■

　　四、IPO募投项目募集资金节余的主要原因

　　（一）近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目” 项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。

　　（二）在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。

　　（三）公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

　　五、本次将IPO节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于公司IPO募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人(上市公司全资及控股子公司除外)提供财务资助。

　　公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、 独立董事、监事会、保荐机构专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对公司首次公开发行股票（IPO）募集资金投资事项发表如下独立意见：

　　1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　　3、我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将公司首次公开发行(IPO)募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603608           证券简称：天创时尚            公告编号：临2019-027

　　天创时尚股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监发行字[2016] 86号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民币普通股70,000,000股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足，计人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后，募集股款共计人民币633,161,800元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2016年2月5日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2016)第145号验资报告。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金在专项帐户中的余额如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币110,927,249元，差异原因如下：

　　■

　　二、 前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　报告期内，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金256,022,900元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。。

　　五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　根据本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，亚太产品设计中心建设项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　报告期内，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年11月6日签发的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1950号)，本公司获准向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙发行股份购买北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)100%股权，并且非公开发行股份募集配套资金不超过23,660万元。截至2018年12月31日止，本公司已完成发行股份购买资产相关事宜的办理，但未实施发行股票募集配套资金事宜。本次发行股份购买资产未募集货币资金，不涉及资金实际使用情况。

　　(一) 资产权属变更情况

　　2017年11月30日，北京市工商行政管理局核准了小子科技的股权变更申请。李怀状持有的小子科技31.3812%股权、刘晶持有的小子科技13.2642%股权、林丽仙持有的小子科技10.3525%股权、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)持有的小子科技43.5019%股权、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)持有的小子科技1.5002%股权转让至本公司，相关工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：【91110114318014269L】)，上述变更登记完成后，本公司持有小子科技100%股权。

　　(二) 资产账面价值变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　注：小子科技上述2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日之财务数据均摘录自其经审计的财务报表。该财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

　　(三) 生产经营情况

　　小子科技主营业务为移动互联网营销，具体主要包括移动互联网广告的程序化投放以及移动应用分发与推广。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务。截至目前，小子科技各项业务经营正常。根据小子科技2018年度经审计的财务报表，小子科技2018年度的营业收入303,842,594元，归属于母公司股东的净利润100,314,505元。

　　(四) 承诺事项的履行情况

　　1、业绩承诺

　　樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙作为小子科技的业绩承诺主体，承诺小子科技实现的2017年、2018年和2019年度净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。上述承诺净利润是指小子科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。

　　如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%(不含90%)，则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分向本公司承担补偿责任。

　　2、业绩实现情况

　　根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2019)第1960号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2018年度小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为99,678,100元。小子科技2018年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为118%。

　　七、 闲置募集资金的使用

　　（一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2018年10月8日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。

　　报告期内，公司合计使用7,000万元闲置的募集资金用于支付货款及报销，使用1,000万元用于支付人员工资。截止2019年3月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2018年5月17日股东大会审议通过之日起壹年有效。

　　截至2018年12月31日止，在上述额度内，本公司累计滚动购买并收回理财产品本金268,000万元。截至公告披露日，本公司使用闲置募集资金购买的4,000万元保本型理财产品已于2019年2月27日到期，并已全额收回本金及投资收益。

　　（三） 尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2018年12月31日，公司尚有166,617,335元募集资金未使用完毕。

　　报告期内公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司已于2019年3月将该部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2019年3月20日，尚未使用的前次募集资金合计为16,593.85万元，占前次募集资金总额的比例为26.21%。

　　八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）报告期内，未发生前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。

　　（二）截至报告期末，前次募集资金未使用金额为166,617,335元。报告期内公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司已于2019年3月将该部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2019年3月20日，尚未使用的前次募集资金合计为16,593.85万元，占前次募集资金总额的比例为26.21%。

　　（三）2019年4月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（截至2019年3月20日余额，包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、招商证券均发表了同意的专项意见。

　　（四）募投项目募集资金节余的主要原因：

　　1、近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目” 项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。

　　2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。

　　3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

　　此事项尚需提交至公司2018年年度股东大会进行审议通过方可实施。

　　（五）节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于公司IPO募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人(上市公司全资及控股子公司除外)提供财务资助。

　　公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　九、 上网公告附件：

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告。

　　特此公告

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　货币单位：人民币元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　货币单位：人民币元

　　■

　　注释1：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。

　　注释2：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。

　　证券代码：603608            证券简称：天创时尚             公告编号：临2019-028

　　天创时尚股份有限公司关于

　　公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、审议程序

　　2019年1月10日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次发行可转债募集资金将用于“智能制造基地建设项目”、回购股份及补充流动资金。其中“智能制造基地建设项目”建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品品质和经营效率将得到进一步改善，进一步提升公司的持续盈利能力；回购股份将有利于公司有效维护广大股东利益，增强投资者信心；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司行业竞争力。

　　本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次公开发行可转债于2019年5月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年11月30日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（4）假设本次募集资金总额为6亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）假设本次可转债的转股价格为10.24元/股（该价格为公司A股股票于2019年4月12日前二十个交易日交易均价与2019年4月12日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

　　（6）假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

　　三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但是，募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　四、本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（一）本次融资的必要性

　　公司主要从事时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。近年来，在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，取得良好的市场效果，公司规模持续稳步扩大。但是，持续增长的市场需求、不断细分的消费需求与公司生产供给能力不足的矛盾日益突出，已成为制约公司发展的重大瓶颈。

　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，扩大生产规模，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及有效缓解产品单位成本不断上升的压力，提高盈利能力，不断增强公司的核心竞争力，并更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有效维护广大股东利益，增强投资者信心。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益，对于公司进一步提高在国内市场的占有率和影响力，实现长期持续的发展具有重要意义。

　　（二）本次融资的合理性

　　由于本次智能制造基地建设项目、回购股份及补充流动资金总投资达106,916.00万元，资金需求量较高，公司通过自有资金或银行借款形式筹措资金金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。

　　本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张、回购股份及补充流动资金，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力，有效维护广大股东利益、增强投资者信心，并更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的产品品质，缓解公司发展带来的产能制约，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司致力于为消费者提供时尚、舒适的鞋履及配套产品和服务，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。本次募集资金拟投资智能制造基地建设项目、回购股份以及补充流动资金，是在原有业务基础上进一步提升产能、提高产品品质和经营效率的举措，公司在人员、技术和市场储备方面均具有实施募投项目的良好基础。

　　1、技术方面

　　公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品味的同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。

　　在新产品、新材料和新设备研发方面，公司共获得实用新型专利和外观专利13项；在个性化产品设计方面，研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了12000+的脚型数据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达95%以上，较好地满足了不同消费人群的共性及个性化需求，同时，结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者可以在适度的范围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行DIY组合设计，10分钟内就能根据自己的喜好设计出自己想要的产品，15天内就能收到自设计产品；在数字化研发体系建设方面，公司与具有行业国际领先水平的PLM系统软件公司合作，完成了PLM产品全生命周期管理系统的开发上线，建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库10个，完成了10000+以上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实现了结构化的产品快速开发。

　　2、人员方面

　　公司一贯重视对人力资源的开发和管理，打造公司核心的商业发展能力。目前公司核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，专业从业经验均在十年以上，具有丰富的品牌运营管理经验和广泛的知识，使整个组织聚焦整体目标，不断有效刷新企业的理念、文化、行动和成果，为公司健康、稳定和持续发展提供保障。

　　3、市场方面

　　公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场保持敏锐触觉与快速反应，伴随消费升级带来的消费需求扩张与个性化消费需求，通过构建时尚生态圈的多品牌战略、并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动品牌与品类的深度和广度的拓展，以满足不同消费者的多层次消费需求。

　　公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

　　1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

　　本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩