某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-026号

　　天风证券股份有限公司

　　2019年度配股公开发行证券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）2019年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

　　●本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。详见《天风证券股份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。

　　●本预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　●本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认和批准，本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2018年12月31日总股本5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为不超过1,554,000,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

　　（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）配售对象

　　在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。

　　本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十一）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　本次配股预案于2019年4月15日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告均已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字〔2018〕第2-01237号、大信审字〔2019〕第2-00799号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司总资产分别为5,661,065.51万元、5,149,787.16万元和5,356,606.58万元，主要构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金。报告期各期末，客户资产分别为490,114.46万元、622,584.02万元和550,301.99万元，占各期末公司总资产规模的比例分别为8.66%、12.09%和10.27%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。

　　报告期各期末公司自有资产规模分别为5,170,951.05万元、4,527,203.14万元和4,806,304.59万元。报告期内公司通过公开发行股票及债权融资不断充实资本实力，经营业绩良好。公司自有资产以买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，整体资产流动性强，符合行业经营特点。报告期各期末公司买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金占各期末公司自有资产规模的比例分别为81.66%、83.79%和80.81%。

　　（2）负债构成情况分析

　　报告期各期末公司总负债分别为3,312,927.07万元、3,321,519.47万元和3,507,561.39万元，主要构成情况如下表所示：单位：万元

　　■

　　公司负债结构中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，与客户资产存在配比关系。从上表中可以看出报告期内各期末公司债权融资形成的应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、应付债券余额合计分别为2,329,626.22万元、2,393,850.22万元和2,648,327.66万元，占公司负债余额（剔除代理买卖证券款）的比例分别为82.21%、88.09%和89.56%，报告期各期末随着公司业务规模的扩大和业务种类的增多，公司通过债权方式实现的融资规模亦不断扩大。（3）盈利能力分析

　　报告期内公司利润表主要科目变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期内，公司的归属于母公司所有者的净利润分别为67,156.77万元、41,013.07万元和30,285.15万元，营业收入和营业利润主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理业务等。报告期内，在监管全面驱严、市场活跃度呈现回落趋势的大背景下，证券行业整体业绩均呈现下滑态势，公司的多项业务均受到一定程度的不利影响。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

　　■

　　（一）子公司增资及优化布局

　　本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于子公司增资及优化布局，大力发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时，在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方面，公司将全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有利于公司持续构建稳健的业务组合和多元化的盈利增长点。

　　（二）加强财富管理业务投入

　　本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于加强财富管理业务投入，主要分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。

　　公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，实现规模与收入双增长。

　　同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经纪业务网点数量，优化网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场占有率，在未来形成以财富管理理念为核心，适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略转型。

　　（三）适度增加证券自营规模

　　本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体系日趋完善，加之股票市场行情自2019年年初逐渐回暖，证券投资业务预计将迎来较好的发展机遇。

　　目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，公司将充分注重投资风险的把控，以实现稳定的收益增长。

　　（四）加大研究业务的投入

　　本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈发重要。

　　公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂，公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极面向未来布局，即整合产业链条、打造业务闭环，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的关键发力点。

　　（五）加大IT技术平台建设的投入

　　本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于加大IT技术平台建设的投入。随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术推动业务的发展，公司拟利用本次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。

　　（六）其他营运资金安排

　　本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券行业发展空间广阔。公司于2018年完成上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。但同时，公司作为一家中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净资本规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　五、本次配股摊薄即期回报即填补回报措施

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司于2019年4月15日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》，详见《天风证券股份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。

　　公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司利润分配情况

　　（一）《公司章程》规定的政策

　　截至本预案出具日，《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：

　　1、利润分配原则

　　（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利。

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　3、利润分配间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　4、利润分配顺序

　　具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　5、现金分红的比例和具体条件

　　公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

　　随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、发放股票股利的具体条件

　　公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　7、利润分配应履行的审议程序

　　（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

　　（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　8、公司利润分配政策调整

　　（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（二）股东分红回报规划

　　为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《天风证券股份有限公司公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　1、公司利润分配的原则

　　公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、公司利润分配政策

　　（1）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　（2）公司现金方式分红的具体条件和比例

　　公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

　　随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（4）发放股票股利的具体条件

　　公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　3、利润分配的决策程序和机制

　　（1）制定利润分配方案的决策程序

　　① 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　③ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　④ 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

　　⑤ 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　（2）调整利润分配政策的决策程序

　　① 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　② 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　③ 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　（3）其他事项

　　存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。

　　（三）公司上市后的现金分红情况

　　公司于2018年上市，截至本预案出具日，公司上市未满三年。

　　公司2018年度利润分配方案已经于2019年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，具体如下：以公司现有总股本5,180,000,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.07元（含税），总计派发现金股利36,260,000.00元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。该利润分配方案尚需股东大会审议通过。

　　如以上方案顺利实施，2018年公司分配现金股利36,260,000.00元，同期归属于母公司所有者的净利润为302,851,495.02元，当年以现金方式分配的利润占公司归属于母公司所有者的净利润的比例为11.97%，满足相关法律法规、公司章程的规定。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-027号

　　天风证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。金融工具相关会计政策于2019年1月1日变更，在金融资产分类、计量（含减值）、列报等方面的变化预计将对天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）财务报告产生较广泛影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年修订及发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具会计准则（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日开始施行。

　　财政部于2018年修订印发了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号），要求已执行新金融工具准则的企业参照该通知要求编制财务报表。

　　（二）会计政策变更施行日期

　　公司作为境内上市企业自2019年1月1日起完成本次会计政策变更，并调整2019年定期财务报表的列报格式。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则的规定执行，并根据修订的财务报表格式编制财务报表。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的具体内容

　　1、新金融工具准则的主要内容

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，由原准则的“四分类”更改为“三分类”，即由“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”“持有至到期投资”“贷款和应收款项”“可供出售金融资产” ，改为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。企业应根据自身业务模式和合同现金流特征进行划分。新金融工具准则要求金融资产的减值计量由“已发生损失模型”变更为“预期信用损失模型”，扩大了减值的计提范围。套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制。金融工具披露要求相应调整。

　　2、财务报表列报格式变更的主要内容

　　《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）文件要求，施行新金融工具准则的金融企业应当将符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）规定的金融资产分类的金融投资，分别列示于“金融投资：交易性金融资产”“金融投资：债权投资”“金融投资：其他债权投资”“金融投资：其他权益工具投资”科目列报。

　　企业应当将“拆出资金”“金融投资：债权投资”“金融投资：其他债权投资”“发放贷款和垫款”“应付债券”“长期借款”等金融工具基于实际利率法计提的利息，包含在金融工具的账面余额中，而不应单独列示于“应收利息”或“应付利息”科目。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部规定，公司应于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则及财务报表格式要求，对金融工具进行重新分类和计量，对相关金融资产或项目运用预期信用损失模型进行减值测试并重新计量其账面价值，并调整金融工具列示和披露。根据新金融工具准则衔接规定，对可比期间不予调整，首日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异调整2019年年初留存收益和其他综合收益。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）公司独立董事的结论性意见

　　公司依据财政部于2018年修订印发的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号），对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）公司监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　　（三）公司第三届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：601162          证券简称：天风证券          公告编号：2019-028号

　　天风证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月29日，中国人民银行发布了《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗钱发〔2018〕1号）（以下简称《指引》），自2019年1月1日起施行。为贯彻落实《指引》的具体要求，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。

　　以上《公司章程》的修订事宜已经公司第三届董事会第十五次会议审议并通过。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　《公司章程》修改对照表

　　■

　　注：《公司章程》其他条款不变。

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-029号

　　天风证券股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月15日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司 2018年12月31日的财务状况和经营成果，经公司及下属子公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试，2018年度计提各项资产减值准备共计6,358.67万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，详见下表：

　　■

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2018年度计提资产减值准备金额共计6,358.67万元，减少公司2018年度利润总额6,358.67万元，减少公司2018年度净利润4,769.00万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）融出资金

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年度公司计提融出资金减值准备-183.89万元。由于融出资金规模缩减，公司按照资产负债表日融出资金余额的 0.3%冲回减值准备183.89万元。

　　（二）买入返售金融资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年度公司计提买入返售金融资产减值准备2,820.89万元。其中：由于股票质押回购业务规模减少，公司按照资产负债表日股票质押式回购业务余额的0.3%冲回减值准备463.17万元；对合同还款日逾期或客户维持担保比例低于130%的股票质押式回购业务进行减值测试，经测算，按照账面价值和预计可收回金额之间的差额计提减值准备3284.06万元。

　　（三）应收款项

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年度计提应收款项坏账准备1,617.50万元。

　　（四）其他

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，其他资产2018年度计提减值准备2,104.16万元，主要为子公司持有的债权投资的减值。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第十五次会议全体董事审议通过。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和核销资产后能更加客观公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会发表如下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司第三届监事会第三次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议。公司监事会发表以下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-030号

　　天风证券股份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设及测算说明

　　1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年12月31日的总股本5,180,000,000股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量1,554,000,000股计算，本次发行完成后公司总股本为6,734,000,000股；

　　3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为80亿元；

　　4、假设本次配股于2019年11月30日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　5、假设2019年归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%；

　　6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、2018年度现金分红比例为11.97%，合计分配现金股利36,260,000.00元，假设该分红于2019年9月底实施；

　　8、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项；

　　9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司每股收益及净资产收益率的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　　■

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　三、本次配股的必要性和可行性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实力势在必行。

　　当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。

　　同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济能力打下坚实基础。

　　2、以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位。

　　随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极分化正愈加明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。监管部门扶优限劣的政策导向使资源向大型综合券商倾斜，行业集中度或进一步提升。另一方面，证券行业对外开放有序推进，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。

　　公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程中的重要优势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、经营策略、企业文化能够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风控各项要求的前提下，公司顺应市场变化，抓住差异化发展机遇，实现了快速发展，并于2018年完成A股上市，从行业排名末尾进位至中上游水平。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为起点，进一步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，以更好地回报广大股东。

　　3、助力公司国际化战略的实现。

　　在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向开放力度逐渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、合资、并购等方式逐步进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风险、优化收入结构、跟随人民币国际化战略的重要路径。大型券商的国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局和业务发展较好的券商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。

　　公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位于香港的天风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源配置、推动国内牌照海外对接、开展各版块业务协同，构建国际化综合金融服务平台。

　　4、夯实资本实力，提升公司的抗风险能力。

　　证券行业是资本密集型行业。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定。

　　公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量、财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

　　2、本次发行符合国家及行业的政策导向。

　　国务院于2014年5月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会于同月发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，中国证监会于2014年9月发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证监会于2016年6月修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则；国家及行业的政策均对证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公司通过融资扩充资本实力给予了支持。

　　综上，证券行业正处于重要机遇期，本次发行的顺利实施将有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要性和可行性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况

　　本次配股募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金全部用于增加公司资本金，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。

　　五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施

　　考虑到公司配股发行股票后存在即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

　　（一）优化收入结构，提高持续盈利能力

　　本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。

　　（三）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资运用，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

　　（四）保持稳定的股东回报政策

　　公司制定的《天风证券股份有限公司章程》及《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司董事、高级管理人员承诺

　　为维护股东和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日