一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会提议以2018年12月31日的总股本11,200万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配5,600万元（含税），同时拟以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增4,480万股。转增后，公司总股本将由11,200万股增至15,680万股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司成立于2005年，从事的主要业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储在内的跨境多式联运综合物流服务以及在此业务基础上拓展的供应链贸易服务。公司通过整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户的个性化需求，制定标准化、定制化的跨境综合物流解决方案。

　　（二）公司的经营模式

　　1、跨境多式联运综合物流服务的经营模式

　　公司跨境多式联运综合物流服务包含三个部分，分别为：跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储。

　　（1）跨境多式联运

　　公司跨境多式联运业务按业务类型分类包括：工程项目物流（矿业项目、电力项目、城建项目、工程设备项目）和多式联运业务（非工程类）。分别为客户货物运输（包括海运、空运、汽车运输、铁路运输）、仓储、中转接驳、装卸、代理报关报检、港口和其他附加项目的境内外多环节一站式服务。

　　工程项目物流主要以基础建设、能源建设、环保技术改造等大型工程设备设施为服务对象，向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”综合跨境物流服务。其中，冶炼行业矿业项目自2010年至今承接了以力拓控股的蒙古国奥云陶勒盖铜矿（OT矿）一期建设及运营一期、二期建设为代表的多个蒙古国国际矿业工程物流项目；以哈萨克斯坦矿业旗下柏莎库铜矿、阿克陶盖铜矿的一期建设、一期运营、二期建设的中亚地区工程项目物流；以云铜与中色在非洲刚果金的铜冶炼厂建设项目为主的多个非洲工程项目；电力项目包括公司在蒙古国实施的泰希尔水电站工程物流；城建项目为公司承接多个境外城建工程项目物流总包业务。工程设备项目主要通过经济、安全的海运、空运、国际公铁联运进行工程设备项目的运输。

　　非工程类的多式联运业务主要为针对蒙古国、中亚地区的各类商品及消耗品的国际海铁联运业务。

　　（2）大宗矿产品物流

　　公司依托丰富的陆路口岸物流业务经验，海铁、公铁多式联运经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关公用型保税仓库、海关监管场所等设施，充分整合大宗矿产品物流所需要的多种运输环节及模式，提供自矿山到最终用户的大宗产品多式联运物流服务。

　　（3）智能仓储

　　公司通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关公用型保税仓库及海关监管场所，为客户提供智能仓储服务，同时运用自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统，实现智能仓储增值服务。

　　2、供应链贸易服务的经营模式

　　公司供应链贸易服务是跨境多式联运综合物流服务的延伸。区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸易服务是根据供应商的要求，向其提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，并以自身名义购入商品，最终将商品销售给境内购买商。虽然公司的利润形式上是通过赚取商品差价获得，但实际该利润是根据公司提供的物流服务内容来获取的，且买卖价格已提前与客户和供应商约定，公司承担的商品价格波动带来的风险较小。供应链贸易服务的采购主要为煤炭采购和服务采购，服务采购中部分装卸服务和部分运输服务由第三方外包采购完成，仓储服务、口岸服务等由公司自主完成。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入410,086.27万元，同比增长26.40%；营业成本374,362.31万元，同比增长27.41%；实现归属于上市公司股东的净利润27,003.45万元，同比增长30.94%；公司总资产214,044.74万元，较2017年末增长139.34%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年10月29日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2018年1月1日起分阶段实施的新金融准则和新收入准则，以及企业会计准则实施中的有关情况，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述修订内容及要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更对公司财务报表相关科目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。证券代码：603871          证券简称：嘉友国际             公告编号：2019-021

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年4月12日以电话、专人送达方式发出，本次会议于2019年4月15日下午15:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　经审阅，公司监事会认为：1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；4、监事会保证公司2018年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　关于公司2018年年度报告及其摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定，本次预案是在充分考虑公司2018年度财务状况、经营成果、未来发展规划以及公司股本结构的基础上提出的。本次现金分红，有利于全体股东分享公司经营发展成果，本次资本公积转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强股票的流动性，不存在损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司募集资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-023）。

　　（六）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬、津贴的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603871          证券简称：嘉友国际                公告编号：2019-023

　　嘉友国际物流股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉友国际”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

　　截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金382,527,868.85元，募集资金专用账户利息收入1,726,462.42元，募集资金理财收益15,334,300.14元，募集资金专户手续费支出5,038.91元，募集资金尚余407,829,854.80元（含存款利息），其中：募集资金专户存储余额22,829,854.80元；使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为385,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。2018年度，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。

　　2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年8月17日,公司同厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行分别与公司全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金382,527,868.85元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年3月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币5亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。决议有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。

　　2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况具体如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为38,500万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在将募投项目资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉友国际《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了嘉友国际募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　海通证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字[2019]第ZB10495号）》

　　（二）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2018年1月1日-2018年12月31日）

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司      单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603871          证券简称：嘉友国际          公告编号：2019-024

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月7日14点30分

　　召开地点：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月7日

　　至2019年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2019年4月16日公司公开披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第四次会议决议公告》（          公告编号：2019-020）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（          公告编号：2019-021）。

　　2、 特别决议议案：议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（三）现场登记时间和地点：2019年5月6日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。 （四）如以传真或邮寄方式登记，请于2019年5月6日17:00前或该日前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场年度股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式:010-88998888

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　嘉友国际物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603871          证券简称：嘉友国际                公告编号：2019-025

　　嘉友国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月6日、2019年3月22日召开第二届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司闲置募集资金可以购买投资风险低的银行保本理财产品或低风险保本的证券公司收益凭证。公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金购买风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

　　上述具体内容详见公司于2019年3月7日、2019年3月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（          公告编号：2019-007）、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（          公告编号：2019-012）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（          公告编号：2019-018）。

　　一、使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的情况

　　2019年1月11日，公司使用闲置募集资金人民币195,000,000.00元，向兴业银行股份有限公司北京月坛支行购买了结构性存款；2019年2月15日，公司使用闲置募集资金60,000,000.00元，向厦门国际银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款，上述现金管理的具体到期赎回及理财收益情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2019年4月12日，公司使用闲置募集资金共计人民币135,000,000.00元，向厦门国际银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　关联关系说明：公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行无关联关系。

　　三、风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理的投资严格把关，谨慎决策。公司本次所选择的人民币理财产品均为保本型产品。产品购买期间，公司将与厦门国际银行股份有限公司北京分行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、对公司日常经营的影响

　　1、公司购买低风险保本型现金管理产品，风险可控。

　　2、公司使用部分闲置募集资金购买低风险保本型现金管理产品，是在确保不影响公司募集资金投资计划和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　3、公司使用适度的闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为人民币27,700.00万元（含本次）。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603871          证券简称：嘉友国际             公告编号：2019-020

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年4月12日以电话、专人送达方式发出，本次会议于2019年4月15日下午14:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　关于公司2018年年度报告及其摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润27,003.45万元，资本公积余额85,768.56万元，2018年度母公司报表实现净利润11,278.98万元，加年初未分配利润18,593.78万元，减2018年6月派发2017年度现金红利4,000.00万元，提取法定盈余公积1,127.90万元后，截至2018年12月31日，公司可供分配利润24,744.86万元。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2018年12月31日的总股本11,200万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配5,600万元（含税），同时拟以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增4,480万股。转增后，公司总股本将由11,200万股增至15,680万股。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查报告。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-023）。

　　（八）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事徐伟建先生、孙群女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　（九）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘用期限一年，具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬、津贴的议案》

　　为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，结合董事、监事及高级管理人员管理岗位的工作范围、职责、工作胜任能力以及其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事及高级管理人员2019年度的薪酬方案：

　　1、公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定独立董事津贴标准为每年6万元（税前），独立董事津贴按月发放。

　　2、公司内部董事、监事及高级管理人员，根据其在公司担任的职务，体现责权对等、薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核结果确定后发放。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意公司于2019年5月7日在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议前述相关议案。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-024）。

　　三、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见》

　　（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》

　　（四）《嘉友国际物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字[2019]第ZB10495号）》

　　（五）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日