一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本 1,239,281,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　爱施德经过二十年的成长，一路伴随移动通信和智能终端的大发展迈入5G时代。2018年，公司以“聚焦价值创造，坚定持续发展”为核心，坚持“构建能力、提升效率”，利用大数据分析和云计算技术，推进IT支撑与行业的深度融合，打造“智慧供应链、智慧连接和智慧零售”三大平台，构建了大智能连接产业生态，形成了以“连接”为核心的四大业务板块：智能终端分销、金融及供应链服务、通信服务和智慧零售。

　　■

　　1、智能终端分销业务

　　智能终端分销是公司核心业务，是连接智能终端上游厂商和下游客户的桥梁，为厂商和零售商提供渠道拓展、销售、资金和物流等供应链服务。作为国内规模和效率领先的智能终端销售服务商，多年来，公司一直强调IT支撑赋能产业发展，保持与国内外优秀智能终端品牌的战略合作，提供智能手机、平板电脑、智能音箱、智能手表、机器人等智能终端的分销服务，现已覆盖门店10万余家。

　　2、金融及供应链服务业务

　　公司依托网络小贷牌照和智能终端供应链场景，充分发挥对行业的深刻理解和金融科技实力，为产业链客户提供更加高效的金融服务，实现了产业与金融的融合发展和相互促进。公司坚定不移地将金融科技助力产业发展作为战略方向，强化金融业务创新、风控管理及IT建设，报告期内申报和获得计算机软件著作权48项。

　　3、通信服务业务

　　以移动转售业务为基础，公司坚持“智能连接+创新服务”, 在基础通信服务和物联网平台的核心技术上实现进一步突破。优友互联作为公司移动转售业务的运营主体已率先获得由工信部颁发的跨地区增值电信业务正式牌照；荣获 “国家高新技术企业”证书；获得6项发明专利和9项著作权。公司在个人移动通信、智慧城市、安全防控、工业物联、商业消费、智能车联和智能家居等应用场景实现了智慧连接，并在移动互联、物联网和国际漫游等领域拥有先进的技术解决方案。

　　4、智慧零售业务

　　公司以苹果零售业务为基础，逐步向泛智能终端及周边产品延伸，依托不同的业务场景构建了“Coodoo”、“一号机”、“由你购”、“爱保科技”等集线上线下为一体，贯穿售前售后的智慧零售品牌。通过自主研发的智慧营销和零售服务云平台的应用以及电商平台的不断优化升级，公司进一步融合了线上和线下场景在商品信息流、资金流和物流上的优势，完善了自有门店、合作门店和线上营销的运营及管理，提升了会员服务和零售服务的品质，实现了智能导购和精准营销。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司债券信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司于2018年6月15日出具了《主体及相关债项2018年度跟踪评级报告》，评级结论如下:

　　经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级委员会审定，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“15深爱01”和“17深爱债”的信用等级为AA。具体内容见公司2018年6月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《主体及相关债项2018年度跟踪评级报告》。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业收入5,698,379.20万元，较上年同期增长0.44%，公司实现主营业务收入5,691,596.06万元，较上年同期增长0.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,805.98万元。在经济下行、经营环境不利的情况下，仍保证了主营业务的稳健持续发展和行业领先地位。公司连续荣登“财富中国企业500强”榜单，排名141位；“中国民营企业500强”榜单，排名第104位，公司的社会价值和经济实力获到高度认可。

　　报告期内，归属上市公司股东的净利润为-9,272.01万元，亏损的主要原因是由于公司持有的港股“中新控股”及其他可供出售金融资产发生减值。

　　（1）智能终端分销业务继续保持规模行业领先

　　业务发展方面：作为公司核心产业，智能终端分销业务继续稳步发展，实现主营业务收入4,646,319.85万元，较上年有所提升，进一步夯实公司在行业的领先地位。

　　组织效能提升：平台化运营和网格化管理双管齐下，通过合理划分业务网格、简化管理层级、落实经营责任、匹配营销资源、建立以价值创造为导向的考核激励机制，形成精细化营销管理模式，加大客户覆盖、开拓新市场、提高工作效率及运营能力，整体费用率、库存周转率、应收账款周转率均达成年度目标。

　　分销IT支撑方面：公司发布了基于移动互联网、人工智能、大数据和云计算的爱施德分销信息系统4.0，实现了端到端可视化管理，实现了智能化配送及结算能力的提升，实现了供应链的高效协同、数据分析和风险控制。

　　（2）金融及供应链服务业务实现创新发展

　　供应链业务发展方面：作为国内领先的智能终端供应链服务商，公司精于智能终端行业供应链管理，及对上下游客户的运营和资信状况的理解，快速构建了横跨海内外的闭环高效的智能终端供应链管理和风险控制系统。通过产融结合方式，充分发挥行业核心企业的优势，快速、精准地响应上下游客户的资金需求，为其提供差异化、高效的金融服务，得到海内外行业客户的信赖。

　　科技金融方面：公司持续打造金融科技能力，不断完善风控和征信系统，并为中小微企业在风控、反欺诈等方面提供信息和技术共享，为合作伙伴打造一个安全、便捷、健康的资源环境。自主研发产品包括：泰坦盾、奥丁源力、友学分期等，共申报或获得了48项计算机软件著作权。公司融合深度学习、计算机视觉、云计算、大数据、物联网等前沿科技，推出“优宝云仓”和“友趣云店”两个服务手机零售行业的智慧零售金融解决方案。

　　（3）通信服务业务的盈利能力和智慧连接能力不断提升

　　移动转售业务方面：报告期内，公司率先获得中国移动、中国联通和中国电信三网移动转售业务正式商用牌照，并获得“国家高新技术企业”证书，充分展示并进一步巩固了行业领先地位。移动转售业务继续坚持“轻资产、低成本、高协同、高效率”的发展原则，坚持自主研发、坚持业务与模式创新、不断提升运营能力和服务效率，公司盈利能力和技术创新能力的行业领先。

　　物联网业务方面：在万物互联的时代背景下，公司以移动转售业务为基础顺利向物联网业务延伸，实现了物联网业务板块的盈利和规模不断扩大。在连接管理云平台、MVNE能力开放云平台、eSIM全球智能化云平台的基础上，公司又成功上线工业物联网云平台，并中标北京联通设备管理平台项目，标志着物联网平台能力初显。同时，公司与合作伙伴共同开发的物联网终端设备已广泛应用于车联网、智能穿戴、智能家居和智慧城市等领域，为客户提供专业、高效、安全、便捷的物联网技术解决方案。

　　技术能力对外输出方面：公司的MVNE能力开放云平台是一个开放的虚拟运营商支撑系统解决方案，支持多租户和数据分离，支持三网转售制式，使用云化计算资源，实现二次计费和信控，并具有丰富的对外接口和模块扩充能力。通过这个低投入、高效能和高扩展性的平台，公司能够有效整合行业资源和优势，支持客户深度定制化的集成需求，实现了运营服务和IT支撑能力的对外输出，开创了行业先河，实现了行业创新。

　　（4）智慧零售业务实现新布局和新突破

　　新零售布局方面：公司智慧零售平台建设初见成效，形成了“酷动（Coodoo）”、“由你购（YNG）”、“一号机”和“爱保科技”四大零售品牌并驾齐驱之势，融合线上线下，贯穿售前售后，为C端客户提供高效的新零售服务和全新体验。

　　新零售品牌发展方面：

　　“酷动（Coodoo）”是于2006年成立的中国最大的苹果授权优质经销商（APR），已在全国15个省28个市高档商业中心建立了近100家苹果零售自营门店和维修站。以苹果产品为核心，以实体门店为基础，“酷动（Coodoo）”不断提升线上运营能力，已实现了包含线上流量获取、门店体验式服务和离店客户运营在内的一整套智慧门店解决方案。

　　“由你购（YNG）”是聚焦手机及智能数码产品的线上线下一体化的新零售平台，即满足用户线上便捷透明的体验，又提供线下面对面周到的服务。通过每个单店覆盖一定区域范围和多店协同形成区域网格的模式，为用户构建线上线下一体化、品质化的专业服务。

　　“一号机”是一站式泛智能终端新零售+新分销服务平台，也是公司从B端向C端垂直渗透的战略性新零售品牌，为零售门店提供场景升级、人员升级、商品升级和顾客运营升级在内的新零售升级服务，从而覆盖更多B端，连接更多C端，实现更大的网络价值。

　　“爱保科技”作为手机保障服务的运营主体，通过大数据分析挖掘出碎屏保、电池保、数据保等十余种手机创新产品，与国际化保险公司深度合作，不断优化保障供给结构，满足手机用户日益增长的多元化保障需求。报告期内，爱保科技的合作维修网点发展至2000多个，覆盖全国32个省级区域，为公司新零售板块织成一张售后保障网。爱保科技全资子公司北京威丰科技有限公司获得 “国家高新技术企业”证书。

　　■

　　新零售IT支撑方面：基于公司新零售布局，打通了线上线下的智慧零售，并实现了公司对门店和客户的全方面赋能，即：包括手机、配件、智能终端、号卡在内的产品赋能；集消费分期、手机保险、手机回收、手机租赁、生活服务为一体的业务赋能；涵盖了店员培训、形象设计、电子货柜、金融服务、店小蜜、云ERP和云POS的运营赋能；整合了店之翼、会员运营、积分系统和线上用户的用户赋能。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期发生重大变化的说明：主要系由于公司持有的港股“中新控股”及其他可供出售金融资产发生减值所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年3月31日修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”）要求中国境内上市企业自2019年1月1日起施行。另外，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业按照该准则要求编制财务报表。

　　本次变更后，公司自2018年7月1日起至2019年1月1日按照（财会[2018]15号）一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。此项会计政策变更仅对财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　公司自2019年1月1日起实行新金融工具准则，并按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）的要求编制财务报表。按照新金融工具准则规定，公司以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为判断依据，对金融工具进行分类和计量（含减值），将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年度期初留存收益或其他综合收益。同时，按照（财会[2018]15号）一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）准则规定调整公司财务报表格式。以上会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　具体请见本报告“第四节 经营情况分析与讨论”之“二、主营业务分析” 之“2、收入与成本” 中“（6）报告期内合并范围是否发生变动”的相关内容。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德           公告编号：2019-023

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）预计2019年度向关联方深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）及其下属其他子公司、深圳市神州通油茶营销有限公司(以下简称“油茶营销”)、深圳市神州通在线科技有限公司（以下简称“在线科技”）和上海酷武供应链管理股份有限公司（以下简称“上海酷武”）分别销售、采购商品、提供及接受劳务，预计总金额不超过3,250.00万元，其中与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过400.00万元、与油茶营销之间发生的关联交易金额不超过600.00万元、与在线科技之间发生的关联交易金额不超过150.00万元、与上海酷武之间发生的关联交易金额不超过2,100万元；公司2018年度与上述关联方之间发生的关联交易金额分别为4.62万元、59.69万元、5.14万元、1,217.82万元。

　　公司控股子公司海南先锋网信小额贷款有限公司预计2019年向关联方张振新及其控制的公司发放贷款及垫款收取利息，预计总金额不超过800.00万元，公司2018年度与上述关联方之间发生的关联交易总额为398.48万元。

　　公司向控股子公司深圳市优友金融服务有限公司联营投资的深圳市优宝在线科技有限公司（以下简称“优宝在线”）采购商品及接受劳务，预计总金额不超过50.00万元，公司2018年度与上述关联方之间发生的关联交易金额为0.00万元。

　　2019年4月12日，公司第四届董事会第二十四次（定期）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了同意的独立意见。该议案仍须提交公司股东大会审议，关联股东黄绍武、黄文辉将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　3、2019年年初至3月31日，公司与上述关联人销售、采购商品、提供及接受劳务的金额为196.27万元，公司与上述关联人发放贷款及垫款而收取的利息收入金额为42.06万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、神州通投资

　　住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E

　　法定代表人：黄绍武

　　注册资本：20000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理；为企业提供管理服务。

　　关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司52.50%的股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定情形。

　　截至2018年12月31日，神州通投资总资产为人民币512,333.00万元，净资产为人民币82,598.00万元；2018年度主营业务收入为人民币16.00万元，净利润为人民币-12,011.00万元。（数据未经审计）

　　2、油茶营销

　　住所：深圳市南山区西丽街道沙河西路3151号新兴产业园C栋902

　　法定代表人：周韶军

　　注册资本：2000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：计算机软硬件技术开发与销售；日用百货、数码电子产品、家用电器、日用家居、清洁设备、母婴用品、通信器材、办公设备与耗材、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其它国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品零售、批发（非实物方式）。

　　关联关系：油茶营销是江西神州通油茶投资有限公司的全资子公司，深圳市全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司100%股份及公司9.83%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司（以下简称“华夏风投资”）持有全球星66.50%股权。油茶营销与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　　截至2018年12月31日，油茶营销总资产为人民币11,210.00万元，净资产为人民币-1,006.00万元；2018年度主营业务收入为人民币347.00万元，净利润为人民币-176.00万元。（数据未经审计）

　　3、在线科技

　　住所：深圳市南山区高新区北区工业区三号路南玻电子大厦

　　法定代表人：林志刚

　　注册资本：2360万元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：计算机软硬件开发；计算机网络技术开发及技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件及外围设备销售（不含专营、专控、专卖商品）。

　　关联关系：在线科技系本公司之股东深圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司。深圳市全球星投资管理有限公司分别持有在线科技100%股份及公司9.83%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司（以下简称“华夏风投资”）持有全球星66.50%股权。在线科技与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　　截至2018年12月31日，在线科技总资产为人民币69,100.00万元，净资产为人民币270.00万元；2018年度主营业务收入为人民币184.00万元，净利润为人民币 52.00万元。（数据未经审计）

　　4、上海酷武

　　住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1205-15室

　　法定代表人：翟汝长

　　注册资本：2000万元人民币

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：以服务外包方式从事软件及系统开发、应用和维护、数据采集、加工和数据中心管理；供应链管理及整体方案设计服务；公共关系管理及营销管理；企业信息管理及咨询；外语翻译服务；电脑图文设计制作；化妆品、厨房用品、日用百货、电子产品、小家电、纺织品、文具用品的批发、零售；商品的仓储、包装、配货和理货；商业信函的制作和封装（印刷除外）；商务信息咨询；会务服务；票务代理服务；货运代理；普通货运，国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：神州通投资原持有上海酷武60%的股权，同为上海酷武和公司的控股股东，现上海酷武正在办理股权转让事宜，股权转让协议已签订并进行公证，本公司之控股股东已于报告期末收到股权转让款，符合证监会《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定情形。

　　截至2018年12月31日，上海酷武总资产为人民币2,926.93万元，净资产为人民币528.11万元；2018年度主营业务收入为人民币7,996.08万元，净利润为人民币-1,401.74万元。（数据未经审计）

　　5、张振新及其控制的公司

　　关联关系：张振新系本公司之控股子公司海南先锋网信小额贷款有限公司的参股股东实际控制人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。

　　6、优宝在线

　　经营场所：深圳市南山区南山软件园裙楼2楼东A-18

　　法定代表人：杨凌

　　注册资本：500万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：自动售货机、移动互联网技术的技术研发及相关技术咨询；文具用品、电子产品、体育用品、工艺品、日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电产品、机械设备、建材、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备的销售；国内、国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；文化活动策划；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；电脑动画设计；自动售货机、自动售票机的租赁；体育设备出租（不含特种设备）；娱乐设备的租赁与销售（不含特种设备）；自有物业租赁。二类医疗用品及器材的销售； 零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；仓储服务（不含危险化学品）。

　　关联关系：优宝在线为本公司之控股子公司深圳市优友金融服务有限公司的参股公司，持股比例为10%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。

　　截至2018年12月31日，优宝在线总资产为人民币168.13万元，净资产为人民币134.83万元；2018年度主营业务收入为人民币30.94万元，净利润为人民币 -65.17万元。（数据未经审计）

　　上述关联公司经营正常，向其销售商品、提供劳务的日常关联交易占比很小，其支付能力在交易范围内基本可控，同时以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　1、协议金额：2019年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

　　2、协议有效期：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

　　4、产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

　　5、违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

　　6、协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来，能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务，有利于公司经营活动的开展。

　　2、公司与关联方油茶营销发生的关联交易属于正常的购销行为，此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

　　3、公司与关联方在线科技关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

　　4、公司与关联方上海酷武发生的关联交易属于正常的接受劳务行为，其手机及通讯产品的物流服务的专业性，对于公司的经营是必要的。

　　5、公司与关联方张振新及其控制的公司的关联交易属于正常的服务行为，此项关联交易在公司同类服务中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

　　6、公司与关联方优宝在线关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

　　上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　根据相关规定，该事项须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十四次（定期）会议决议》；

　　2、《独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议的相关独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德           公告编号：2019-024

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第四届董事会第二十四次（定期）会议、第四届监事会第二十四次（定期）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　鉴于上述相关企业会计准则的修订，公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。

　　2、变更日期

　　公司将自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　5、新金融工具准则的主要内容

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则的衔接规定，新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，无需重述前期可比数。首日执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年度期初留存收益或其他综合收益，公司将于2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年度可比数。

　　本次会计政策变更对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更。新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更。新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《深圳市爱施德股份有限公司第四届董事会第二十四次（定期）会议决议》；

　　2、《深圳市爱施德股份有限公司第四届监事会第二十四次（定期）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德         公告编号：2019-025

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第四届董事会第二十四次（定期）会议，审议通过了《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》，同意为全资子公司爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”）在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保，担保总额不超过折合人民币壹拾捌亿元整（18亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项须提交股东大会以特别决议审议通过，并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：爱施德（香港）有限公司

　　英文名称：Aisidi（HK）Limited

　　2、成立日期：2013年11月6日

　　3、注册地址：香港铜锣湾渣甸街5-19号京华中心1602室（Room 1602 of CapitolCentre,No 5-19 Jardine’s Bazaar Causeway Bay，HONG KONG）

　　4、经营范围：移动通讯产品、计算机、通信器材、无线设备、数码产品及有关配套产品的购销，电信运营业务，零售连锁，进出口业务。

　　5、注册证书编号：1992165

　　6、商业登记证号：62292582-000-11-14-2

　　爱施德（香港）于2013年11月6日在香港注册成立，为公司全资子公司，主要承担公司实现国际化战略发展目标，将公司的先进的管理经验和理念、优质的产品和市场营销服务引入到香港及海外地区，并与香港及海外地区合作伙伴建立多层次的业务合作模式。

　　截至2017年12月31日，爱施德（香港）资产总额85,429.54万元，负债总额58,278.19万元，净资产27,151.35万元，资产负债率68.22%；2017年，爱施德（香港）实现营业收入0万元，利润总额10,172.17万元，净利润8,447.45万元。

　　截至2018年12月31日，爱施德（香港）资产总额23,969.35万元，负债总额50,550.44万元，净资产-26,581.09万元，资产负债率210.90%；2018年度，爱施德（香港）实现营业收入10,215.39万元，利润总额-37,071.80万元，净利润-31,070.20万元。

　　三、担保事项的具体内容

　　1、担保金额和方式：为爱施德（香港）在境内、境外申请银行综合授信额度不超过折合人民币壹拾捌亿元整（18亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）提供连带责任担保，最终担保金额以金融机构实际审批结果为准。

　　2、担保期限：一年

　　截至本公告披露日，公司就上述事项尚未签订担保合同，待公司股东大会审议批准后，公司将根据爱施德（香港）有限公司在境内、境外申请银行综合授信额度的实际情况签署相应担保合同。

　　四、公司累计对子公司担保及逾期担保的情况

　　本次担保议案经公司董事会及股东大会审议通过后，经2018年11月30日第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的为全资子公司爱施德（香港）有限公司向境外银行申请融资额度不超过折合人民币壹拾捌亿元整（18亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）提供的担保终止。

　　截至本公告披露日，公司累计对子公司担保总额为75.60亿元（含本次担保金额18亿元），对合并报表范围内的子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2018年度）经审计归母净资产的153.60%（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。

　　五、公司董事会意见

　　董事会认为：公司为全资子公司爱施德（香港）在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保，有利于公司推动海外业务快速发展，确保公司能有足够的营运资金保障实施和拓展相关业务，符合公司的整体发展战略，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　　本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司爱施德（香港）在境内、境外申请银行综合授信额度不超过折合人民币壹拾捌亿元整（18亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）提供担保，本次担保事项须提交股东大会以特别决议审议通过。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次为全资子公司爱施德（香港）在境内、境外申请银行综合授信额度不超过折合人民币壹拾捌亿元整（18亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）提供担保，主要是为了推动公司海外业务快速发展，确保公司能有足够的营运资金保障实施和拓展相关业务的需要。董事会对本次担保事项的决策程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司为全资子公司爱施德（香港）在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决议审议通过。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次（定期）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德          公告编号：2019-026

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　关于拟发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司的可持续发展，进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构以及补充流动资金，于2019年4月12日召开第四届董事会第二十四次（定期）会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券的条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行不超过13亿元人民币公司债券，本次发行债券须提交公司股东大会审议。现将本次发行债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策规定和申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

　　二、关于本次公开发行公司债券的方案

　　1、发行规模：

　　本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排：

　　本次拟公开发行的公司债券的发行对象为合格投资者，本次拟公开发行公司债券不向公司原有股东优先配售。

　　3、债券品种和期限：

　　本次发行的公司债券期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　4、票面金额和发行价格：

　　本次发行的公司债券每张票面金额为人民币100元，发行价格为平价发行。

　　5、债券利率及确定方式：

　　本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　6、发行方式：

　　本次发行公司债券在在经过深圳证券交易所预审无异议，并获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　7、募集资金用途：

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流动资金。

　　8、还本付息：

　　本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　9、上市的安排：

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。

　　10、决议的有效期：

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜

　　为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、募集资金投向、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置及如何设置回售和赎回等条款、担保方案、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与本次公司债券申报和发行有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、具体开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

　　6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　　7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　　本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　　四、关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施

　　根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德    公告编号：2019-019

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次（定期）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（定期）会议通知于2019年4月1日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场及通讯表决方式于2019年4月12日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

　　《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业总收入5,698,379.20万元，较上年同期增长0.44%；营业利润-5,796.91万元，利润总额-2,578.97万元，归属上市公司股东的净利润-9,272.01万元，较上年同期分别下降112.88%、105.49%、124.47%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　公司《2018年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2018年度母公司实现净利润178,810,622.31元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金17,881,062.23元，已分配股利206,546,967.80元，加上年初未分配利润1,288,001,575.05元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,242,384,167.33元，资本公积1,709,322,752.80元。

　　公司董事会拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本1,239,281,806股为基数，每10 股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利 247,856,361.20元。本次利润分配完成后，剩余未分配利润人民币 994,527,806.13元结转以后年度分配。

　　公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事、保荐机构对此发表了意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》和《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况说明的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。

　　公司2018年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2018年度日常关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《2018年度日常关联交易预计公告》详见公司于2018年4月17日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2019年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更，新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，属于合理变更。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《2018年内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于确认2018年董事长和副董事长薪酬的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。

　　关联董事黄文辉、周友盟回避表决。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于确认2018年高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。

　　关联董事周友盟回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策规定和申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》，各子议案逐项表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　1、审议通过了《发行规模》

　　本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《发行对象及向公司股东配售的安排》

　　本次拟公开发行的公司债券的发行对象为合格投资者，本次拟公开发行公司债券不向公司原有股东优先配售。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《债券品种和期限》

　　本次发行的公司债券期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《票面金额和发行价格》

　　本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《债券利率及确定方式》

　　本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《发行方式》

　　本次发行公司债券在在经过深圳证券交易所预审无异议，并获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期的形式在中国境内公开发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《募集资金用途》

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流动资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《还本付息》

　　本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《上市的安排》

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过了《决议的有效期》

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于拟发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》

　　为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、募集资金投向、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置及如何设置回售和赎回等条款、担保方案、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与本次公司债券申报和发行有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、具体开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

　　6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事长根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　　7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　　本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

　　根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》

　　董事会同意公司2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内、境外申请银行综合授信额度不超过折合人民币18亿元（或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）提供担保。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》。

　　十九、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司将于2019年5月8日（星期三）下午14:00，以现场投票与网络相结合的方式召开2018年年度股东大会，现场会议召开地址为：深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼A会议室。

　　本次会议将审议如下议案：

　　1、《关于2019年追加申请银行综合授信额度的议案》

　　2、《关于为控股子公司深圳市酷脉科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》

　　3、《关于为控股子公司深圳市酷众科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》

　　4、《关于控股子公司深圳市优友金融服务有限公司2019年为其全资子公司展弘实业有限公司申请银行保函授信提供担保的议案》

　　5、《2018年度董事会工作报告》(独立董事代表对2018年的工作进行述职)

　　6、《2018年度财务决算报告》

　　7、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　8、《2018年度利润分配预案》

　　9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　10、《关于确认2018年董事长和副董事长薪酬的议案》

　　11、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　12、《关于本次发行公司债券方案的议案》(各子议案逐项表决)

　　12.1 发行规模

　　12.2 发行对象及向公司股东配售的安排

　　12.3 债券品种和期限

　　12.4 票面金额和发行价格

　　12.5 债券利率及确定方式

　　12.6 发行方式

　　12.7 募集资金用途

　　12.8 还本付息

　　12.9 上市的安排

　　12.10 决议的有效期

　　13、《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》

　　14、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

　　15、《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》

　　16、《2018年度监事会工作报告》

　　其中议案1至议案4由第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，议案5至议案15将由第四届董事会第二十四次（定期）会议审议通过，议案16将由第四届监事会第二十四次（定期）会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德    公告编号：2019-027

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（定期）会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月8日（星期三）下午14:00召开2018年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：深圳市爱施德股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第四届董事会第二十四次（定期）会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年5月8日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2019年5月7日-5月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00期间的任意时间。

　　6、现场会议召开地点：深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼A会议室。

　　7、股权登记日：2019年4月30日（星期二）。

　　8、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2019年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于2019年追加申请银行综合授信额度的议案》；

　　2、《关于为控股子公司深圳市酷脉科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》；

　　3、《关于为控股子公司深圳市酷众科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》；

　　4、《关于控股子公司深圳市优友金融服务有限公司2019年为其全资子公司展弘实业有限公司申请银行保函授信提供担保的议案》；

　　5、《2018年度董事会工作报告》（独立董事代表对2018年的工作进行述职）；

　　6、《2018年度财务决算报告》；

　　7、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

　　8、《2018年度利润分配预案》；

　　9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　10、《关于确认2018年董事长和副董事长薪酬的议案》；

　　11、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　12、《关于本次发行公司债券方案的议案》(各子议案逐项表决)；

　　12.1 发行规模

　　12.2 发行对象及向公司股东配售的安排

　　12.3 债券品种和期限

　　12.4 票面金额和发行价格

　　12.5 债券利率及确定方式

　　12.6 发行方式

　　12.7 募集资金用途

　　12.8 还本付息

　　12.9 上市的安排

　　12.10 决议的有效期

　　13、《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

　　15、《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》；

　　16、《2018年度监事会工作报告》；

　　公司独立董事将在本次股东大会进行述职。其中，提案1至提案4由第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，提案5至提案15将由第四届董事会第二十四次（定期）会议审议通过，提案16由第四届监事会第二十四次（定期）会议审议通过。具体内容详见公司分别于2019年2月28日、2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。其中提案1-4及提案15需要以特别决议审议通过。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表（本次股东大会无累积投票提案）

　　■

　　四、现场股东登记办法

　　1、登记时间：2019年5月7日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

　　2、登记要求：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　4、登记地址：深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

　　5、联系方式：

　　（1）联系地址：深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

　　（2）邮编：518055

　　（3）联系电话：0755-2151 9976

　　（4）联系传真：0755-8389 0101

　　（5）联系人：赵玲玲

　　五、网络投票操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室。

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

　　4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：2018年年度股东大会回执

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362416。

　　2、投票简称：“爱施投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非积累投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、如股东对提案1.00至16.00均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午15: 00，结束时间为2019年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15: 00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　?3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市爱施德股份有限公司

　　兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席深圳市爱施德股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

　　■

　　委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托日期：        年    月    日

　　附件三：

　　2018年年度股东大会回执

　　致：深圳市爱施德股份有限公司（“公司”）

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2019年5月8日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0755-83890101）交回本公司董事会办公室，地址：深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室，邮编：518055。股东也可以于会议当天现场提交回执。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德    公告编号：2019-020

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次（定期）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次（定期）会议通知于2019年4月1日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场表决方式于2019年4月12日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由监事会主席李菡女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　监事会认为：《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　监事会认为，公司董事会编制和审核《2018年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　公司《2018年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　监事会认为，本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意本次2018年度利润分配的预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况说明的议案》

　　监事会认为，公司2018年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则及公司《关联交易决策制度》等相关规定进行，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，公司2019年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常经营所需，定价遵循公允原则，体现“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2019年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《2018年内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更。新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策规定和申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十二、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》，各子议案逐项表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　1、审议通过了《发行规模》

　　本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《发行对象及向公司股东配售的安排》

　　本次拟公开发行的公司债券的发行对象为合格投资者，本次拟公开发行公司债券不向公司原有股东优先配售。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《债券品种和期限》

　　本次发行的公司债券期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《票面金额和发行价格》

　　本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《债券利率及确定方式》

　　本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《发行方式》

　　本次发行公司债券在在经过深圳证券交易所预审无异议，并获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期的形式在中国境内公开发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《募集资金用途》

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《还本付息》

　　本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《上市的安排》

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过了《决议的有效期》

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于拟发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》

　　监事会同意公司2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内、境外申请银行综合授信额度不超过折合人民币18亿元（或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：002416         证券简称：爱施德           公告编号：2019-022

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]555号）核准，公司于2010年5月17日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股（每股面值1元，发行价格45.00元），募集资金总额为人民币2,250,000,000.00元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币98,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币101,750,000.00元，发行前公司已预付3,000,000.00元），募集资金净额为人民币2,151,250,000.00元，由主承销商平安证券股份有限公司于2010年5月20日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44201566400059008888账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,542,167.69元后，本公司实际募集资金净额为人民币2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第125号《验资报告》。

　　2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,319,067.69元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额2,250,000,000.00元，各项发行费用107,973,100.00元（承销和保荐费用101,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,223,100.00元），实际募集资金净额为人民币2,142,026,900.00元。

　　2016年1月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会第二十次会议审核通过了公司非公开发行股票的申请。2016年7月4日募集资金已到账，业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资审核，并出具中证天通（2016）证验字第10005号和中证天通（2016）证验字第10006号验资报告。2016年7月22日，公司本次非公开发行的41,350,000新股在深交所发行上市。本次非公开发行股票的数量为41,350,000股，发行价格为9.664元/股；发行对象以现金方式认购；本次发行预计募集资金总额399,606,400.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，实际募集资金净额为人民币392,692,043.91元。

　　（二）以前年度已使用资金情况

　　1、公开发行股票募集资金已使用情况

　　（1）截至2017年12月31日（以下简称“期初”），公司对公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币833,626,842.80元。

　　（2）截至期初，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

　　（3）截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币29,549,714.92元。

　　（4）截至期初，募集资金专用账户实际余额为50,725,787.32元。

　　2、非公开发行股票募集资金已使用情况

　　（1）截至期初，公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币392,692,043.91元。

　　（2）截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币128,472.70元，利息累计投入人民币128,472.70元。

　　（3）截至期初，募集资金专用账户实际余额为0元，募集资金已全部使用完毕，募投项目已结束，并已注销募集资金账户。

　　（三）2018年度使用金额及当前余额

　　1、2018年度公司对公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币811,963.39元，截至2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币834,438,806.19元。

　　2、截至2018年12月31日，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

　　3、2018年度公开发行股票募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币606,531.31元，截至2018年12月31日，累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币30,156,246.23元。

　　4、截至2018年12月31日，公开发行股票募集资金专用账户实际余额为50,520,355.24元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市爱施德股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010年8月17日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

　　根据相关规定，公司和保荐机构平安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动数码有限公司(简称“酷动数码”)和平安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。2016年7月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元，监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　1、本期募集资金的实际使用情况参见下表

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本期无先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、超募集资金使用情况

　　本期无超募集资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2018年度未发生募集资金投资项目的变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司的募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十六日