一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。本次利润分配预计派发现金红利人民币21,896,325.00元，占经审计的公司合并报表归属上市公司普通股股东净利润210,956,375.57元的10.38%。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对利润分配预案的补充说明主要内容如下：公司为客户定制专属的展示项目，项目的建设周期较长，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。同时为保持公司的技术方面优势，公司仍需资金加大新产品、新技术的研发力度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　1、场馆及主题空间为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，如城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、各类主题馆以及包含多种功能的综合展览馆等。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为手段，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，为客户提供整体解决方案。

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　　2、展览院线业务展览院线业务主要针对国内日益成熟的城市观展人群，提供以文化IP为主题，以数字艺术、互动科技、影像、声音、图片、实物以及自然界概念等为手段的商业收费展。业务主要以引进全球最优秀的展览IP版权为主，以原创开发自有版权为辅，通过院线经营模式，培养大众消费看展理念，打造中国商业文创展览龙头品牌。

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　　（二）经营模式

　　公司在业务发展中挖掘市场需求，将高科技数字展陈手段与创意设计相结合，在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。公司的一体化全程控制运作模式主要体现在设计理念贯穿项目全过程，要求设计师对各个环节和模块均深度参与，同时各相关部门根据项目设计理念支持设计师，保证各环节在项目实施进度和实施质量上符合设计师的要求。

　　创意设计是整个展示系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确定目标方向、创意主题、风格特点以及表现方式，设计方案能够获得客户认同是成功取得项目的决定性因素，因此创意设计是公司业务的核心环节，由公司设计团队完成项目的总体设计方案。

　　技术应用，特别是影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、其他高新数字科技等技术的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段，模型、平面等展示实施环节也是设计方案视觉呈现的重要构成，对于上述重要实施环节，公司均拥有专业团队可自主完成，当产能不足、或涉及特殊技术、制作要求等情况，公司通过向相关专业供应商采购部分产品或服务作为补充，但实施方案、实现效果仍由公司负责制定与指导。此外，对于项目实施过程中涉及的基础装饰装修等相关劳务，除公司自行完成外，由部分材料、设备供应商提供相关安装服务，公司亦会根据需要向相关专业单位采购。

　　多年来，公司展示系统项目实施过程涵盖多专业知识、跨领域工种组织、多元化系统总包，公司目前已形成较强的技术优势和管理优势。同时，在创意设计中，强调布局的灵活性与丰富性，可实现文化科技展示、规划公示、信息传递、知识普及、品牌宣传、招商引资、学术交流、政民互动、旅游观光、休闲娱乐、会议与办公等多种功能。

　　1、销售模式

　　公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方式承接业务并提供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网等公开信息渠道获得市场信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客户展现公司实力，投标部、预算部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。

　　项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合及与总经理进行进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的实际对接，包括客户需求的传达、临时调整方案、款项支付等。

　　另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的介绍及委托、广告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，针对客户直接委托的业务，业务部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客户认可，然后签订合同。

　　此外，由于展示系统完成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展馆进行局部或整体提质、改造，通常需重新进行招投标，但一般优先考虑原服务提供商。

　　2、创意设计模式

　　公司展示系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量控制。公司展示系统的策划设计及实施过程中主要内容如下：

　　（1）初期策划设计在策划设计项目的初期，公司由设计部派出方案设计师，负责组织策划设计团队确定总体方向并提出概念方案。初期策划设计在深入了解、挖掘客户需求的基础上进行，主要包括目标方向精准定位、创意主题凝练设定、方案拓展总结扩充几方面，在以上策划设计方向确定后，以此为思路开展设计标书制作。设计标书系后期工程和实施衔接参照的基础，一般分为商务标和技术标：商务标主要是价格的列示，技术标为设计方案和方案实现所需的技术要求。

　　（2）深化设计方案公司在中标、取得项目后，每个项目均成立项目实施小组，并由设计师负责组织深化设计方案。项目小组针对客户意见进行调整完善，出具深化设计方案及实施图纸并取得客户认可。其中设计方案的可行性、实施方法、设备材料及展品展具的选择、展项布局与表现等，均由公司专业团队确认把控。预算部、采购部根据深化设计方案分别调整预算、提供材料和设备价格。在此基础上，业务部和工程部与客户进行商务谈判，确定合同内容与价格。

　　（3）后期更新改造由于展示内容具有一定时效性，展示系统运行寿命具有一定周期性，通常在3-5年左右，客户将会存在对既有展陈进行局部或整体改造的需求，通常包括但不限于展示内容的推陈出新、展陈系统软硬件设备的升级换代和展示空间的整体改造，公司将会根据相关需求进行策划方案的跟踪调整并提供持续保障服务。

　　3、采购模式

　　公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司采购内容主要为项目多媒体设备、展品展具、装饰材料、定制材料以及相关服务、分包。公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行上述物料和服务的采购，以保障项目的实施进度。采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集成部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。

　　4、实施模式

　　在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计方案，出具深化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方案，调整项目预算，采购部提供材料和设备价格。

　　现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力为客户提供展示系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。

　　展示系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括装饰安装、设备安装调试、平面安装、模型安装与调试，由现场项目经理负责统一协调；场外制作包括影视动画制作、数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其他定制类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向设计师提供支持。

　　（三）行业情况

　　根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的数字文化展示体验系统中涉及的数字内容加工处理、依托新兴载体进行文化信息传播、数字动漫设计制作、数字文化技术创新服务等均属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

　　近年来，科技与文化创意融合发展的趋势日益明显，从大数据的应用、云平台的搭建，到VR、AR技术的应用与创新，科技与文创的融合已经成为当前文化创意产业发展壮大的核心与关键。

　　作为国内较早进入数字文化展示领域的企业之一，公司主营业务融合创意设计、文化传播、数字科技等要素于一体，属于文化创意与科技交叉融合的新兴产业。公司历来重视在展示系统项目中对创意设计理念与科技创新应用的结合，是科技与文化创意融合的践行者与引领者之一。经过十多年的发展与壮大，公司不仅掌握了多样化的数字化展示手段，也积累了丰富的主题空间营造经验，奠定了公司在数字文化展示领域的领先地位。随着文化创意产业扶持政策的陆续出台，站在成功登陆资本市场的重大发展新机遇上，公司的“科技+文创”融合发展战略将迎来新的契机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业收入17.08亿元，比去年同期增长了13.95%；归属于上市公司股东的净利润为2.11亿元，比去年同期增长了26.96% ；公司总资产为34.37亿元 ，同比增长24.72% 。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　基于上述会计准则的颁布及修订，公司对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行上述会计准则。本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本公司本期合并范围为宣城风语筑展览有限公司、珠海风语筑展览有限公司、苏州雅诗蒂诺模型有限公司、桐庐放语空文化创意有限公司以及2018年投资新设的上海要看文化创意有限公司、上海创语想文化科技有限公司及其子公司上海励想文化发展合伙企业（有限合伙），详见“七（五）其他原因的合并范围变动”及“八（一）在子公司中的权益”。

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－007

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2019年4月15日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《2018年年度报告及摘要》。

　　公司董事会及其董事保证公司 2018年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2018年年度报告》全文及《上海风语筑展示股份有限公司 2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2018年度独立董事述职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《2018年度利润分配方案的议案》。

　　以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。本次利润分配预计派发现金红利人民币21,896,325.00元，占经审计的公司合并报表归属上市公司普通股股东净利润210,956,375.57元的10.38%。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对利润分配预案的补充说明主要内容如下：公司为客户定制专属的展示项目，项目的建设周期较长，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。同时为保持公司的技术方面优势，公司仍需资金加大新产品、新技术的研发力度。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于2018年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定2019年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2018年度报酬执行情况及2019年度报酬方案的议案》。

　　公司董事、监事、高级管理人员2018年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,651.80万元（含独立董事津贴）。

　　2019年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于2018年度申请银行授信的议案》。

　　截至2018年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币44,500万元，实际使用授信额为人民币17,897.45万元。

　　根据公司经营需要，2019年拟向银行申请总额不超过人民币100,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度申请银行授信的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　由于财政部新修订相关会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于会计政策变更公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、 审议通过《关于变更公司名称的议案》。

　　为了公司名称与公司实际情况及发展战略更为匹配，拟将上海风语筑展示股份有限公司（现用名）变更为上海风语筑文化科技股份有限公司。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于变更公司名称的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 审议通过《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、代付款往来，押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生，相关代付款往来金额较小、时间极短，截至2018年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合理性。公司编制和对外披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并保证其真实性、合法性及完整性。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事李晖、辛浩鹰回避表决。

　　十七、 审议通过《关于募投项目延期的议案》。

　　公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021年12月31日。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于募投项目延期的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十八、 审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司实际募集资金净额550,553,773.59元，于2017年10月16日全部到位。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金212,844,289.79元，，募集资金专项账户余额为348,293,953.33元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币10,584,469.53元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》，且根据该制度与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司编制了《募集资金使用情况对照表》。

　　公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。

　　因19名员工离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为200,000股。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》。

　　因公司2017年度利润分配方案，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，根据回购方案，若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，以回购价格13.085元/股计算，回购款项合计人民币为261.7万元。反之，以回购价格13.01元/股计算，回购款项合计人民币为260.2万元。回购数量为200,000股。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2019年4月16日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股后，总股本由291,951,000股减至291,751,000股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于制定〈公司股东分红回报规划2019-2021年〉》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件精神，以及《上海风语筑展示股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十四、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于《公司法》修订、《上市公司治理准则》修订、公司名称变更以及限制性股票激励计划股票回购注销，公司相应修订及补充章程条款。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十五、 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为完善公司治理结构，规范公司股东大会的运作程序，保证股东大会依法行使职权，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十六、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十七、 审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、 审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十九、 审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三十、 审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三十一、 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司与关联方之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《关联交易管理制度》进行修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关联交易管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十二、 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《信息披露管理制度》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十三、 审议通过《关于修订〈内幕信息知情人员报备制度〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《内幕信息知情人员报备制度》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三十四、 审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》）的有关规定，对《独立董事工作细则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司独立董事工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三十五、 审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会提请召开公司2018 年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－008

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日在公司会议室召开第二届监事会第三次会议。本次会议由监事会主席薛宇慈女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　公司监事会对公司2018年年度报告发表如下审核意见：

　　1．公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2．公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年年度报告》全文及《上海风语筑展示股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过了《2018年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2018年度公司实现净利润为210,956,375.57元，本次利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税），本次利润分配预计派发现金红利人民币21,896,325.00万元。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定2019年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在保证正常生产经营不受影响的前提下，使用最高额度不超过35亿元人民币的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次执行会计政策变更是根据财政部发布的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于会计政策变更公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十） 审议通过《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、代付款往来，押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生，相关代付款往来金额较小、时间极短，截至2018年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合理性。公司编制和对外披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并保证其真实性、合法性及完整性。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一） 审议通过《关于募投项目延期的议案》。

　　公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于募投项目延期的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十二） 审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　同意公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十三） 审议通过了《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》

　　经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象19人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计200,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》

　　经审核，公司2017年度利润分配方案实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票股权激励计划》有关规定，公司应对2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量进行相应调整。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股后，总股本由291,951,000股减至291,751,000股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于制定〈公司股东分红回报规划2019-2021年〉》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件精神，以及《上海风语筑展示股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《监事会议事规则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、备查文件

　　上海风语筑展示股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

　　特此公告

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－009

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　2018年度利润分配方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●利润分配方案：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。本利润分配方案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配方案的主要内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2018年度公司实现净利润为210,956,375.57元，本次利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税），本次利润分配预计派发现金红利人民币21,896,325.00元，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为人民币332,500,534.08元。

　　以上2018年度拟分配的现金红利占经审计的公司合并报表归属上市公司普通股股东净利润210,956,375.57元的10.38%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司需进行利润分配预案的补充说明，具体内容如下：

　　二、公司自身发展战略

　　随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优势，公司将持续不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计队伍等方面投入，以期公司在未来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，结合行业发展整体现状、公司实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展。

　　三、公司发展阶段对资金的需求

　　公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期。2019年公司将继续把握文创行业快速增长的大好形势，努力进行市场开拓，持续进行研发投入，不排除利用资本手段做大做强。

　　四、公司业务特点对资金的需求

　　公司依托文化+科技，为客户定制专属的展示项目。将高科技数字展陈手段与创意设计相结合，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。政府项目的建设周期较长，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。

　　五、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　综合考虑公司目前处于成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。

　　六、董事会会议的审议和表决情况

　　公司于2019年4月15日召开第二届董事会第四次会议，并以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配方案的议案》，同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次现金分红方案充分考虑到公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者合理回报的同时，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

　　特此公告

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－010

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定2019年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　公司独立董事发表独立意见认为：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券、期货相关业务执业资格，该所业务人员业务素质良好，遵循执业准则，具有丰富的执业经验，在担任公司2018年度财务报表审计工作期间，能够较好地按计划完成审计任务。天职国际为公司出具的2018年年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，天职国际具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。独立董事同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－011

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　关于2019年度申请银行授信额度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度申请银行授信的议案》，并提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　截至2018年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币44,500万元，实际使用授信额为人民币17,897.45万元。

　　根据公司经营需要，2019年拟向银行申请总额不超过人民币100,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

　　特此公告

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－012

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格16.56元，募集资金总额59,616.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额55,055.38万元。上述募集资金于2017年10月16日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字【2017】第17606号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2019年4月15日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买理财产品，具体情况如下：

　　1.产品种类：在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

　　2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币15亿元。

　　3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　4.实施方式：授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

　　本次使用部分闲置募集资金购买理财产品尚需获得公司股东大会批准。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批和执行程序，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过15亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　因此，监事会同意公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财产品事项无异议。

　　特此公告。

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－013

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　一、本次使用自有闲置资金购买理财产品概述

　　为提高公司闲置自有资金使用效率，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，具体情况如下：

　　（一）产品种类

　　1、银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。

　　2、券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。

　　3、信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。

　　4、其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。

　　（二）使用额度

　　拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币35亿元。

　　（三）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（四）实施方式

　　授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

　　本次使用部分闲置自有资金购买理财产品尚需获得公司股东大会批准。

　　二、资金来源

　　资金来源为公司闲置的自有资金。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批和执行程序，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构核查意见

　　（一）独立董事意见

　　公司在保证正常生产经营不受影响、风险可控的前提下，计划使用不超过35亿元暂时闲置的自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在保证正常生产经营不受影响的前提下，使用最高额度不超过35亿元人民币的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财产品事项无异议。

　　特此公告。

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2019－014

　　上海风语筑展示股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　　一、本次会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　基于上述会计准则的颁布及修订，公司拟对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行上述会计准则。

　　本次会计政策变更已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意意见。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　（一）财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）公司根据财会[2018]15号的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表主要是归并原有项目：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）新增“其中：利息费用和利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　3、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、会计政策变更对财务报表的影响

　　■

　　其他说明

　　(1)本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如上表

　　四、本次会计政策变更对公司的影响