一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司经营成果、财务状况及未来发展规划、公司债券相关事项，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截至2018年12月31日公司11,895,029,098股总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是专注于房地产开发与经营的大型企业集团，报告期内，公司“一主两翼”战略进一步明确为“以不动产投资开发为主，以综合服务与不动产金融为翼”，搭建不动产生态发展平台。

　　不动产投资开发是公司坚定的主业方向，公司销售规模稳居行业前五、央企第一。公司聚焦刚性和改善性需求，坚持以中小户型普通住宅为主的产品策略，坚持以一二线城市及核心城市群为主的布局策略。公司通过招拍挂、收并购、合作开发、旧城改造等多元化拓展方式持续优化资源储备，保持良好的可持续发展能力。

　　两翼业务是公司重点培育的相关多元化板块。围绕不动产投资开发，搭建覆盖物业管理、销售代理、商业管理等十余个综合服务板块，以及以房地产基金、普惠金融为主的不动产金融平台。

　　报告期内房地产行业发展情况，详见本报告第四节“经营情况的讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　√适用  □不适用

　　2018年度，本公司发生同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则相关规定调整报表。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2018年度，本公司发生同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则相关规定调整报表，后文提及2017年度财务数据均为追溯调整后数据。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　2018年1月15日，公司按期支付公司债券“16保利01”和“16保利02”存续期内第二年的利息；2018年2月26日，公司按期支付公司债券“16保利03”和“16保利04”存续期内第二年的利息；2018年12月11日，公司按期支付公司债券“15保利01”和“15保利02”存续期内第三年的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　2018年6月14日，大公国际资信评估有限公司出具了《保利房地产（集团）股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》，通过本公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级，确定公司的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“15保利01”、“15保利02”、“16保利01”、“16保利02”、“16保利03”、“16保利04”的信用等级维持AAA，并于2018年6月16日刊登于上交所网站。

　　报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司因公司发行的“18保利房产MTN001”、“18保利房产MTN002”、“18保利房产MTN003”、“18保利发展MTN004”对公司进行了主体评级，给予公司AAA的主体信用等级，评级展望稳定。不存在评级差异的情况。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 市场回顾与展望

　　2018年，全国商品房销售金额15.0万亿元，同比增长12.2%，增速较2017年降低1.5个百分点；商品房销售面积17.2亿平方米，同比增长1.3%，增速较2017年降低6.4个百分点。行业集中度持续提升，销售前五名企业合计市场占有率达18.3%，较2017年提升1.3个百分点；前十名与前五十名的市场占有率分别超过25%和55%。

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　　数据来源：国家统计局，下同

　　在行业调控加深与“因城施策”推进下，区域及城市分化逐渐加大。根据40大中城市销售统计，2018年一线城市延续2017年的调整并于年中出现筑底回升，年内销售金额同比增速自2018年二季度起逐步提高，但仍远低于2016年全年水平；二线城市表现较为平稳，年内销售金额同比增速在10%至15%间小幅波动；三线城市则出现慢速降温现象。

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　　2018年，全国土地成交1.6万亿元，同比增长18.0%，远低于2017年的49.4%，土地成交热度明显下降；房地产开发投资完成额12.0万亿元，同比增长9.5%，增速自2017年初以来保持稳定。报告期内，全国房屋新开工面积20.9万平方米，同比增长17.2%；竣工面积9.4万平方米，同比减少7.8%。

　　■

　　2018年，全国房地产库存总量延续自2016年11月以来的同比下降趋势，但降幅有所收窄。截至2018年12月末，全国商品房待售面积下降至5.2亿平方米，较2017年末同比下降11.0%。其中，住宅待售面积2.5亿平方米，同比下降16.8%。

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　　在防控金融风险与去杠杆的政策背景下，2018年全国房地产开发资金来源总量16.6万亿元，同比增长6.4%，增速较2017年下降1.8个百分点；其中，国内贷款占比下降1.7个百分点至14.5%，房企自筹资金、定金及预收款合计占比则提高至67.0%。

　　■

　　报告期内，在“房住不炒”的政策引领下，房地产宏观调控以稳为主，具有较强的政策定力和稳定性，商品房销售增速继续下降，城市调整分化渐趋明显，一线城市下半年调整至筑底、二线城市保持平稳表现、三线城市则逐步进入调整，且城市内各片区间也出现不同的调整节奏；临近年末，行业资金面伴随降准与流动性放松而有所改善，但贷款规模尚未出现明显提升。公司认为房地产行业发展趋势仍然向好，居住及改善需求随着城市群聚集发展将持续补充，市场竞争趋于专业化、品牌化。公司将继续专注刚性及改善性需求，聚焦一二线城市及核心城市群，把握市场调整中的结构性机会，优化资源储备，提升产品及配套服务，发挥融资能力优势，保持持续稳健增长，巩固行业领先地位。

　　长期来看，房地产作为城市发展的重要载体之一，承载居住、商务、学习、消费等多元需求，拥有种类庞大的服务消费场景。房地产企业通过发挥整合资源优势，从过往单一的房地产开发，向社区消费、生活服务、产业链投资、资产持有运营等领域延伸，提高业绩增长宽度与厚度，提升持续发展能力。

　　2 报告期内主要经营情况

　　（1）销售再创新高，城市深耕优势显现

　　2018年，公司紧抓市场窗口，合理铺排销售节奏，在宏观调控力度不减、行业规模增速放缓的背景下，实现签约金额4048.17亿元，同比增长30.91%，市场占有率提升至2.70%；签约面积2766.11万平方米，同比增长23.36%。

　　报告期内，公司一二线城市及六大核心城市群销售贡献均达77%，其中在珠三角实现签约销售1170亿元，较去年同期增长24%。深耕城市销售再创新高，单城签约过百亿城市12个，广州实现签约400亿元，佛山、北京超过250亿元，东莞、中山等首次突破100亿元。

　　（2）适度增量拓展，持续优化资源结构

　　2018年，公司拓展项目132个，新增容积率面积3116万平方米，是年度签约面积的114%，为销售规模持续增长奠定基础；拓展成本1927亿元，平均楼面地价6186元/平方米。

　　公司持续加大一二线城市及核心城市群的渗透深耕，年内一二线城市拓展金额和面积分别为74%和61%，且三四线城市新增容积率面积中53%位于珠三角、长三角城市群。

　　2018年，公司实现新开工面积4396万平方米，竣工面积2217万平方米。截至2018年末，公司待开发面积9154万平方米，其中一二线城市占比60%，六大城市群合计占比69%。

　　（3）利润较快增长，盈利能力持续提升

　　报告期内，公司实现营业总收入1945.55亿元，同比增长32.66%；净利润261.49亿元，同比增长32.78%；归母净利润189.04亿元，同比增长20.92%。

　　年内，公司毛利率提升1.45个百分点至32.49%，得益于结转项目价格上升，房地产结转毛利率也提升至32.68%；实现投资收益26.90亿元，同比大幅增长60.06%；净利率13.44%，与2017年基本持平。

　　（4）持续强化现金管理，抗风险能力突出

　　2018年，公司持续优化资金管理。一方面，提高销售回笼管理精细度，全年累计实现销售回笼3562亿元，回笼率达88%，在资金趋紧的背景下保持回笼率稳中有升；另一方面，继续加大直接融资，年内发行3年期中期票据50亿元、美元债券10亿美元，储备低成本长期资金；发行永续中期票据15亿元，充实权益资本。

　　报告期末，公司资产负债率77.97%，基本保持稳定；净负债率80.55%，同比降低5.82个百分点，资产负债结构合理，具备较强的抗风险能力；账面有息负债2636.57亿元，其中银行贷款、直接融资占比分别为71%和15%，有息负债综合成本仅约5.03%，具备突出的规模及成本优势。

　　（5）以并购整合加快资源拓展与业务布局

　　房地产主业将收购兼并作为重要拓展方式，加快资源储备扩大规模。公司已完成保利（香港）控股有限公司50%股权收购交割，进一步扩大业务区域。报告期内，公司通过收并购、合作开发、旧城改造、产业拓展等方式获取项目75个，占全年拓展金额及拓展面积的54%、58%。

　　两翼业务借助资本运作，提升核心竞争力。保投顾与业界龙头合富辉煌完成股权整合，双方一二手物业代理业务融合发展，2018年末累计覆盖超过150个城市，代理项目超过1700个。保利物业收购区域校园物业管理龙头湖南天创物业，完善物业管理4+2的多业态布局；持续探讨进一步资本运作，夯实行业领先优势。

　　（6）两翼业务加速市场化发展

　　综合服务方面，物业管理布局全国131个城市，综合实力位居国内物业管理行业前五；商业管理板块运营项目65个，管理面积266万平方米，累计外拓购物中心10个、酒店4个，以轻资产模式实现品牌及管理输出；公寓、教育、康养等板块也取得一定发展。

　　不动产金融方面，公司累计基金管理规模逾1000亿元，累计投资项目超过150个，其中信保基金多次被评为“中国房地产基金十强”。

　　3 公司核心竞争力分析

　　（1）前瞻性的战略定位与良好的战略定力

　　自1992年成立之初，基于对城镇化进程及行业发展机遇的趋势判断，公司前瞻性地确立了房地产开发主业在企业发展中的核心地位，先后制定了“三个为主，两个结合”、“三个为主，三个结合”的发展战略，房地产开发主业对公司收入贡献比例始终保持在90%以上。公司准确把握了行业快速发展机遇，实现了持续稳定增长，2018年实现签约销售4048亿元，同比增长30.91%，位列行业前五、央企第一。

　　面对行业发展进入新阶段，公司提出“一主两翼”发展战略，构建不动产生态发展平台。一方面，坚定聚焦房地产开发主业，结合宏观环境与市场需求进行战略定位，并根据市场情况灵活微调指导经营决策。另一方面，提前布局两翼产业，加快市场化发展，物业管理、销售代理、房地产金融等板块排名行业前列，逐步形成多产业协同发展格局，并培育新的规模与利润增长点。

　　（2）资源储备充足，符合城市聚集发展趋势

　　公司坚持聚焦一二线城市及核心城市群，形成以珠三角、长三角、京津冀、中部、成渝、海西等城市群为重点的布局体系。截至2018年末，公司在国内外100个城市合计拥有在建面积10390万平方米、待开发面积9154万平方米，可满足未来2-3年的开发需要，保证公司在不同的行业周期灵活应对市场变化。

　　在此基础上，公司根据市场需要持续优化资源结构。区域布局方面，公司继续加大重点城市深耕发展，在9154万平方米待开发面积中，一二线城市占比60%，城市群周边的核心三四线城市占比30%，其中在珠三角拥有待开发面积3447万平方米。产品结构方面，保持刚性及改善性需求的住宅产品定位，住宅类产品销售占比在85%以上，且以144平方米以下普通住宅为主，满足市场主流需求。

　　（3）房地产开发与相关产业整合发展

　　经过多年发展积累，公司构建了多元化的土地资源拓展模式，在招拍挂、收并购、合作开发、旧城改造、央企整合、产业拓展等渠道均形成了突出的资源整合优势，完成中航国际旗下地产开发业务整合，落实及储备多个旧改、城市地标、主题公园、特色小镇、产业园项目，均具备突出的成本优势。

　　依托房地产开发主业，公司整合房地产上下游产业链资源，在综合服务与不动产金融领域形成十余个专业板块，重点发展物管、经纪、商管、建筑、房地产基金等产业，推动公司整体服务水平与品牌形象提升，积极培育会展、文旅、康养、教育、公寓等产业，构建不动产生态发展平台。

　　（4）资金管理能力突出，资产结构稳健

　　公司持续加强现金流管理，近年来销售回笼率保持在85%以上，处于行业领先水平，提供了充足的经营现金流保障。同时，公司发挥央企信用优势，构建了以银行信贷为主，股权融资、直接债务融资、资产证券化等为辅的多元化融资体系，保障充足的融资头寸和极具竞争力的融资成本。公司累计发行权益融资工具326亿元、各类直接债务融资工具约510亿元。

　　公司注重保持稳健的资产负债结构，合理控制负债规模，优化账龄结构，严控债务风险。2018年末，公司有息负债总额2637亿元，其中直接融资占比超15%，有息负债综合成本仅5.03%。

　　（5）管理团队专业高效

　　公司将独特的军旅文化融入现代企业管理，建立了权责明确、科学灵活的决策体系，并通过绩效考核、内部审计、组织监督等管理机制，打造高效的执行力。公司持续完善激励机制，构建股权激励与项目跟投相结合的长效激励体系，将公司目标与个人目标相统一，提升团队凝聚力。同时，公司高度重视人才培养，优化多层次培训体系，构建了专业突出、学习能力强的管理团队，为公司健康发展提供坚实的人才保障。

　　（6）品牌影响力行业领先

　　公司是大型中央企业中国保利集团有限公司控股的房地产上市公司，也是中国保利集团有限公司房地产业务的主要运作平台。公司坚持“和者筑善”的品牌理念及“美好生活同行者”的品牌愿景，良好的品牌形象得到社会广泛认可。2018年末，公司品牌价值达642.41亿元，连续九年蝉联“中国房地产行业领导公司品牌”，位列“中国房地产百强企业”综合实力第四名。

　　4 公司未来发展的讨论与分析

　　（1）发展战略

　　在十三五规划初期，公司提出“一主两翼”战略布局，逐步构建多元的利润增长模式。报告期内，公司结合行业发展新趋势与市场新特点，将公司名称变更为“保利发展控股集团股份有限公司”，并将“一主两翼”发展战略升级为“以不动产投资开发为主、以综合服务与不动产金融为翼”，打造不动产生态发展平台。

　　不动产投资开发仍然是公司坚定的主业方向，在“房住不炒”的政策引领下，公司将继续坚持刚性及改善性需求定位，更加回归房屋居住属性，不断提升产品设计与配套服务水平；加大一二线城市及核心城市群的聚焦和深耕力度，审慎应对区域市场分化，把握土地市场周期性机会；发挥央企资源整合优势，深度参与城市更新等多元化拓展；进一步完善运营全链条管理，细化考核与激励机制，促进运营效率提升。

　　以不动产投资开发为原点，围绕美好生活同行者的品牌愿景，公司将积极发展和培育两翼产业，在做好主业协同的基础上，大幅提升市场化竞争力，打造新的盈利增长点。在综合服务方面，以产业链价值挖掘与资产经营为主线，加快发展物业、代理、建筑、商业等四个核心板块，运用资本力量快速提升市场化程度；同时重点培养会展、文旅、康养、教育、公寓潜力板块，把握行业快速发展机遇，创新发展模式，锻造核心优势，完善综合服务布局。在不动产金融方面，以产业金融服务为基础，继续提升房地产基金管理规模和市场化能力，提升产业链投资及资本运作能力，通过并购基金、资产证券化、产业基金等方式，加大与主业和多元产业协同；积极推进普惠金融，充分发挥客户资源优势，与行业领先机构合作，加快市场开拓布局。

　　（2）经营计划

　　全年公司计划完成房地产及相关产业直接投资2700亿元，计划新开工面积4500万平方米，计划竣工面积2750万平方米。

　　（3）风险与机遇

　　自2016年第四季度起实施的行业宏观调控，推动房地产行业进入新的发展周期。在“房住不炒”的政策引领下，购买需求更加回归居住属性，对房企的产品力、服务力提出了更高的要求。一二线城市及核心城市群发展带动产业与人口快速聚集，区域市场供给与需求出现结构性错配，同时，城市间及城市内的市场分化加大，对房企的市场研判能力、多元化拓展能力、项目管理能力等提出更高挑战。此外，房地产作为资金密集型行业，虽然行业资金面自2019年初有所改善，但企业融资、销售回笼等资金管理难度仍然较高。

　　面对行业竞争加剧和集中度的快速提升，公司作为龙头企业，将继续发挥在融资、拓展、运营管理、品牌等方面的专业优势，积极把握区域市场的结构性机会，保持公司的持续稳健发展，并积极把握多元化产业发展机遇，加快布局综合服务与不动产金融市场，培育新的业务增长极。

　　5 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　6 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　7 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　本公司根据（财会[2018]15号）规定的财务报表格式编制2018年度合并及母公司财务报表，

　　并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。此外，财政部于2017年6月12日发布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》以及《企业会计准则解释第12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项会计准则，公司根据规定自2018年1月1日起实施。

　　详见2018年度审计报告中财务报表附注第十一节“第三、重要会计政策及会计估计”。

　　8 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　9 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期新纳入合并范围的子公司130家，本期不再纳入合并范围的子公司54家，具体情况详见2018年度审计报告中的财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600048              证券简称：保利地产            公告编号：2019-033

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2019年4月12日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名，其中独立董事朱征夫先生因工作原因授权委托独立董事李非先生参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

　　二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年度投资计划的议案》。

　　2019年公司计划房地产及相关产业直接投资总额2700亿元。

　　同意提请股东大会授权经营层具体执行2019年度投资计划，并给予如下具体授权：

　　1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

　　三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度财务决算的议案》。

　　本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2019]第ZG11027号审计报告予以确认。

　　四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　同意以截至2018年12月31日公司实际总股本11,895,029,098股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配利润5,947,514,549.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。独立董事意见详见附件1。

　　五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度报告及摘要的议案》。

　　2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》。

　　同意计提存货跌价准备234,178.59万元，减少2018年度归母净利润201,263.40万元。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度计提存货跌价准备的公告》（    公告编号2019-035），独立董事意见详见附件1。

　　七、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作总结〉的议案》。

　　八、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

　　九、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号2019-036）。

　　十、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年度对外担保的议案》。

　　为满足2019年度公司经营需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：

　　1、单笔对外担保具体金额如下：

　　（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；

　　（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过50亿元；

　　（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过30亿元的担保；

　　（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过20亿元。

　　2、在2019年年度股东大会召开前，在2018年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度700亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。

　　3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

　　4、上述授权均自2019年1月1日起生效。

　　十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。

　　同意公司2019年度与合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业、其他受中国保利集团有限公司控制的关联方、其他由关联自然人担任董事或高管的关联方等发生提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助、提供租赁及管理等服务、采购商品与接受租赁及劳务等服务、共同投资、项目资产及相关股权出售等关联交易事项总金额不超过1479亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司与合营联营企业及其他关联方关联交易公告》（    公告编号2019-037），独立董事意见详见附件1。

　　十二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　2018年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度社会责任报告的议案》。

　　2017年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　同意根据《第二期股票期权激励计划》等相关规定，由于王健、缪国鹏、李晶、张传英等4人工作调动，孙秀丽退休，吴钢、许昌芸、姜冰、聂明元、邵仁德、沈婉芝等6人离职。激励对象将由618名调整为607名，相应的股票期权数量由11,827.1472万份调整为11,653.0554万份。

　　十六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。

　　以上第一至五项、第八项、第十至十一项须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十六日

　　附件1：

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于相关事项的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议审议之相关事项发表独立意见。

　　公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

　　一、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

　　同意《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2018-2020年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　二、关于2018年度计提存货跌价准备的独立意见

　　同意《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》。本次计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意计提存货跌价准备。

　　三、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的独立意见

　　同意《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。

　　独立董事：朱征夫、李非、戴德明

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：600048              证券简称：保利地产            公告编号：2019-034

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2019年4月12日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：

　　一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》。

　　本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2019]第ZG11027号审计报告予以确认。

　　三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　同意以截至2018年12月31日公司实际总股本11,895,029,098股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配利润5,947,514,549.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2018-2020年股东回报规划》的相关要求。

　　四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度报告及摘要的议案》，并对公司2018年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

　　1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2018年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

　　2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》，并对公司2018年度计提存货跌价准备提出审核意见如下：

　　本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度计提存货跌价准备的公告》（    公告编号2019-035）。

　　六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号2019-036）。

　　七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　2018年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》。

　　2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　以上第一至四项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：600048             证券简称：保利地产            公告编号：2019-035

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于2018年度计提存货跌价准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为客观反映公司资产价值，根据《企业会计准则》关于存货计价及跌价准备计提的相关规定，公司计提存货跌价准备合计234,178.59万元，减少当期归母净利润201,263.40万元。

　　一、存货跌价准备测试情况

　　截至2018年12月31日，公司结合项目所在地市场价格状况及项目实际销售情况，对所有纳入合并报表范围的房地产开发项目进行可变现净值测试。对可变现净值低于存货成本的项目计提相应的跌价准备。

　　二、存货跌价准备计提情况

　　根据存货跌价准备测试，厦门保利和光城悦、厦门保利同安新城通福路北项目、厦门保利同安新城通福路南项目、广州保利广钢219项目、广州保利广钢224项目、合肥保利海上明悦、南京保利梅龙湖项目因可变现净值低于存货成本，需计提相应存货跌价准备。具体如下：

　　■

　　三、计提存货跌价准备的影响

　　上述项目合计计提存货跌价准备234,178.59万元，减少公司2018年末总资产234,178.59万元，减少2018年度归母净利润201,263.40万元。

　　四、计提存货跌价准备的审议程序

　　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》。独立董事对该事项发表独立意见，认为本次计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》，监事会提出审核意见，认为本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：600048               证券简称：保利地产             公告编号：2019-036

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。

　　（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

　　鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：

　　■

　　（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：

　　■

　　（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2017年第4次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币185,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币107,500万元。

　　（五）2018年募集资金使用情况

　　2018年，公司实际使用募集资金人民币32,200万元，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币107,500万元。截至2018年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,131,770.93元（含相关利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并经2014年年度股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金专户监管情况

　　根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，公司本年度累计使用募集资金人民币32,200万元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　2018年，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2018年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十六日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

　　注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。

　　证券代码：600048             证券简称：保利地产            公告编号：2019-037

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　与合营联营企业及其他关联方关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2019年4月12日，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，为确保合作项目良好运作，保障公司日常经营需要，同意公司2019年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过1479亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。具体业务类别及额度如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径。

　　由于公司关联自然人担任部分合营联营企业的董事，且部分联营企业与公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公司实质控制，上述相关交易构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　关联方主要包括在报告期末及未来在项目合作中不纳入公司并表范围内的合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业、其他受保利集团控制的关联方，以及其他由关联自然人担任董事、高管的关联方。公司根据日常经营及合作项目开发需要，与其发生提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助、提供租赁与管理等服务、采购商品与接受租赁及劳务等服务等相关交易。

　　主要关联方情况及其2018年年度财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　三、交易目的及对公司的影响

　　公司与合营联营企业及其他关联方开展上述关联交易事项主要是以项目合作、物业管理服务、基金管理服务等相关约定为依据，有助于保障相关业务开展及项目开发资金投入，确保合作项目的良好运作。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事朱征夫、李非、戴德明对该项关联交易进行了事前审核，认为上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、备查文件目录

　　1、经董事签字的第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：600048              证券简称：保利地产            公告编号：2019-038

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　2019年第6次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以传真表决方式召开2019年第6次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋广菊女士，应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），经核查，公司符合《通知》相关要求，具体如下：

　　（一）上市公司在最近三年连续盈利

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度、2018年度的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为人民币12,421,551,064.86元、15,625,886,183.86元及18,903,715,264.07元，公司最近三年连续盈利。

　　（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　　最近三个会计年度，公司曾于2016年非公开发行股票，募集资金投向的业务和资产未作为对保利物业发展股份有限公司（以下简称“保利物业”）的出资申请境外上市。

　　（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为18,903,715,264.07元，保利物业2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为317,906,847.92元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币121,922,515,914.16元，保利物业2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币642,680,976.36元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　　（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　1、上市公司与所属企业不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发经营，与保利物业有独立的业务区分。由于历史原因，公司旗下个别公司形成了与保利物业存在相同或相似业务的情况。由于物业管理具有市场分散度高、地域属性强等突出特点，且其仅从事单一项目管理，所以公司与保利物业并不存在实质性同业竞争。

　　综上，公司和保利物业不存在同业竞争的情形。

　　2、上市公司与所属企业资产、财务独立

　　公司和保利物业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。

　　保利发展与保利物业均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。保利物业财务人员全部为专职，未在股东单位或其他关联企业中担任职务。

　　综上，公司与保利物业资产、财务独立。

　　3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

　　截至本议案审议之日，公司与保利物业的高级管理人员之间不存在交叉任职的情况。

　　（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　截至本议案审议之日，公司及保利物业董事、高级管理人员及其关联人员持有保利物业的股份不存在超过保利物业到境外上市前总股本的10%情形。

　　（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形。

　　（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年不存在重大违法违规情形。

　　综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

　　独立董事意见详见附件1。

　　二、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市方案的议案》。

　　公司所属全资子公司保利物业拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市的发行方案主要为：

　　1、上市地点：香港联交所主板。

　　2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股。

　　3、股票面值：每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

　　5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。国际配售依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后公司总股本的15%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由保利物业股东大会授权董事会及其授权人士和承销商共同协商确定。

　　9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、申请已发行的非上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，保利物业拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业化服务公司；提升增值服务业务和多元化服务业务；升级信息化和智能化平台；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以终版招股说明书为准。

　　由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保保利物业到境外上市的申请工作顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整保利物业境外上市方案。

　　独立董事意见详见附件1。

　　三、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》。

　　保利物业境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。

　　公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在保利物业境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　独立董事意见详见附件1。

　　四、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。

　　公司以房地产开发经营为主营业务，销售规模和综合实力稳居行业前五。2018年，公司销售规模突破4000亿元，同比增速31%，营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别达1945亿元和189亿元，同期保利物业营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为43亿和3亿元，占保利发展的比例分别为2.21%和1.68%，占比较小。而且，由于保利物业与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，保利物业的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响。同时，保利物业上市有利于提升其市场竞争力，推动公司“一主两翼”战略落地，打造不动产生态发展平台。

　　综上，保利物业境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

　　独立董事意见详见附件1。

　　五、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理保利物业境外上市相关事宜的议案》。

　　同意提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书作为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与保利物业境外上市有关事宜，包括但不限于：

　　（一）代表公司全权行使其在保利物业与本次境外上市有关的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的有关保利物业本次境外上市事宜相关的股东决议；

　　（二）根据实际情况对有关保利物业本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、变更、终止；

　　（三）全权处理保利物业本次境外上市需要向相关的境内外监管机构提交相关申请等工作事宜，相关监管机构包括但不限于香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、中国证券监督管理委员会、中国证券登记结算有限责任公司；

　　（四）与保利物业本次境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露、根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的所有事项；

　　（五）本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。

　　独立董事意见详见附件1。

　　六、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2019年度投资计划的议案》、《关于2018年度财务决算的议案》、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于2018年度报告及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2019年度对外担保的议案》、《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，与经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过的《关于2018年度监事会工作报告的议案》，以及以上第一至第五项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号2019-040）。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十六日

　　附件1：

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于保利物业境外上市的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司2019年第6次临时董事会审议之相关事项发表独立意见。

　　公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

　　1、公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）中要求上市公司需符合的条件；

　　2、保利物业境外上市后，不影响公司维持独立上市地位，公司能继续保持持续经营与持续盈利能力；

　　3、保利物业境外上市相关议案已经公司2019年第6次临时董事会审议通过，此次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本人同意《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》、《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市方案的议案》、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理保利物业境外上市相关事宜的议案》。

　　独立董事：朱征夫、李非、戴德明

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：600048              证券简称：保利地产            公告编号：2019-039

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以传真表决方式召开第五届监事会第二十四次会议，会议召集人为监事会主席付俊女士，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），经核查，公司符合《通知》相关要求，具体如下：

　　（一）上市公司在最近三年连续盈利

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度、2018年度的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为人民币12,421,551,064.86元、15,625,886,183.86元及18,903,715,264.07元，公司最近三年连续盈利。

　　（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　　最近三个会计年度，公司曾于2016年非公开发行股票，募集资金投向的业务和资产未作为对保利物业发展股份有限公司（以下简称“保利物业”）的出资申请境外上市。

　　（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为18,903,715,264.07元，保利物业2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为317,906,847.92元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币121,922,515,914.16元，保利物业2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币642,680,976.36元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　　（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　1、上市公司与所属企业不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发经营，与保利物业有独立的业务区分。由于历史原因，公司旗下个别公司形成了与保利物业存在相同或相似业务的情况。由于物业管理具有市场分散度高、地域属性强等突出特点，且其仅从事单一项目管理，所以公司与保利物业并不存在实质性同业竞争。

　　综上，公司和保利物业不存在同业竞争的情形。

　　2、上市公司与所属企业资产、财务独立

　　公司和保利物业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。

　　保利发展与保利物业均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。保利物业财务人员全部为专职，未在股东单位或其他关联企业中担任职务。

　　综上，公司与保利物业资产、财务独立。

　　3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

　　截至本议案审议之日，公司与保利物业的高级管理人员之间不存在交叉任职的情况。

　　（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　截至本议案审议之日，公司及保利物业董事、高级管理人员及其关联人员持有保利物业的股份不存在超过保利物业到境外上市前总股本的10%情形。

　　（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形。

　　（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年不存在重大违法违规情形。

　　综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

　　二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市方案的议案》。

　　公司所属全资子公司保利物业拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市的发行方案主要为：

　　1、上市地点：香港联交所主板。

　　2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股。

　　3、股票面值：每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

　　5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。国际配售依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后公司总股本的15%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由保利物业股东大会授权董事会及其授权人士和承销商共同协商确定。

　　9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、申请已发行的非上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，保利物业拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业化服务公司；提升增值服务业务和多元化服务业务；升级信息化和智能化平台；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以终版招股说明书为准。

　　由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保保利物业到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整保利物业境外上市方案。

　　三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》。

　　保利物业境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。

　　公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在保利物业境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。

　　公司以房地产开发经营为主营业务，销售规模和综合实力稳居行业前五。2018年，公司销售规模突破4000亿元，同比增速31%，营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别达1945亿元和189亿元，同期保利物业营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为43亿和3亿元，占保利发展的比例分别为2.21%和1.68%，占比较小。而且，由于保利物业与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，保利物业的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响。同时，保利物业上市有利于提升其市场竞争力，推动公司“一主两翼”战略落地，打造不动产生态发展平台。

　　综上，保利物业境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

　　以上第一至四项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：600048    证券简称：保利地产    公告编号：2019-040

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月7日9点30分

　　召开地点：广州市海珠区阅江中路828号广州保利洲际酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月7日

　　至2019年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3-9已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，议案2已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，议案10-14已经公司2019年第6次临时董事会审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、10-14

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司

　　4、 本次股东大会将作独立董事述职报告。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 公司董事会邀请的其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记手续（股东登记表详见附件2）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　(二) 登记地点及登记资料送达地点

　　地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室

　　邮政编码：510308

　　(三) 登记时间

　　2018年4月25日和26日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30

　　六、其他事项

　　联系人：尹超黄承琰

　　电话：020-89898833传真：020-89898666-8831

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：2018年年度股东大会授权委托书

　　附件2：2018年年度股东大会股东登记表

　　附件1：授权委托书

　　保利地产

　　2018年年度股东大会股东授权委托书

　　保利发展控股集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人姓名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件2：股东登记表

　　保利地产

　　2018年年度股东大会股东登记表

　　保利发展控股集团股份有限公司：

　　兹登记参加贵公司2018年年度股东大会会议。

　　姓名/名称：    身份证号码/营业执照号：

　　股东账户号：    股东持股数：

　　联系电话：    传真：

　　联系地址：    邮编：

　　2019年5月日

　　备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。