一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人段冬东、主管会计工作负责人洪鸣及会计机构负责人(会计主管人员)洪鸣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司秉持“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，聚焦服装销售主业，积极开拓文化旅游业务，布局文旅全产业链。

　　服装业务，公司主营西装、衬衫及其他服饰类产品的销售，拥有“希努尔”、“普兰尼奥”、“皇家新郎”、“润尔”等品牌，形成以直营店和特许加盟店为主，团体订购、外贸出口和网上直销为辅的销售模式。

　　文化旅游业务，公司在文旅行业进行快速布局，优选国内稀缺性旅游景区，同步推进文旅小镇和全域旅游双业态，以一站式高品质服务和独特的内容创意满足游客需求，同时搭建全渠道营销平台，通过专业运营团队和标准化管理体系完成轻资产输出，逐步构建起全产业链竞争壁垒，形成具有鲜明特色的运营模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司于2018年8月14日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，将公司（包含控股下属公司）投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。该事项已经公司于2018年8月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年8月15日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《关于投资性房地产会计政策变更的公告》（公告编号：2018-058）。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　概述

　　（一）行业背景概述

　　根据国家统计局发布的主要经济数据，2018年我国GDP首次突破90万亿元，同比增长6.6%，面对复杂严峻的国内外形势，国民经济总体平稳，经济结构调整优化，消费拉动经济增长作用进一步增强，服务业对经济增长贡献率接近60%。我国的消费模式已经从模仿型排浪式消费阶段全面转向个性化、多样化消费。

　　1、服装行业

　　近五年来，服装行业整体增速趋于平稳，行业资源重新配置。随着居民收入水平的持续提高以及消费观念的转变，居民消费从注重量的满足转向追求质的提升，消费升级促使产业转型，新商业模式不断涌现，我国服装产业整合变革、转型升级成为大势所趋。

　　2?文旅行业

　　作为对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%的战略性支柱产业，文化旅游行业从高速增长迈向优质发展阶段，经济效益大幅提升，产业体系日臻完善，社会综合效益更加凸显。2018年文化和旅游部门机构合并，为文化和旅游深度融合扫清体制机制障碍，有助于扩大文旅消费，激发内需。

　　根据文化旅游部统计数据，我国2016年全年实现旅游总收入4.69万亿元，同比增长13.6%；2017年全年实现旅游总收入5.40万亿元，同比增长15.1%；2018年，国内旅游人数55.39亿人次，比上年同期增长10.8%，入出境旅游总人数2.91亿人次，同比增长7.8%，全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%；预计至2020年，我国旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。

　　（二）公司2018年度经营情况

　　2018年，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务，快速布局一线旅游目的地，丰富文旅业态内容，搭建全渠道营销平台，通过专业运营团队和标准化管理体系进行轻资产输出，布局文旅全产业链。

　　报告期内，公司实现营业收入172,008.52万元，同比增长121.99%，实现利润总额18,989.58万元，同比增长147.95%，实现归属于上市公司股东的净利润12,889.19万元，同比增长120.06%。

　　1、公司传统服装业务经营稳健，聚焦服装销售及品牌运营管理。

　　（1）聚焦品牌运营管理，整合营销渠道。

　　专注于中高端品质男女装销售，稳固传统希努尔品牌，向上嫁接普兰尼奥高级定制，向下延伸快时尚品牌；整合营销渠道，加强营销终端的精细化管理，升级终端店铺形象，提升服务质量和客户体验；利用新媒体推广、跨界合作等举措，提升品牌知名度。

　　（2）推广全品类个性化定制业务。

　　持续开展巡店定制业务，利用公司现有终端，将定制业务嵌入到现有直营店和加盟店中，提高终端门店定制比例，降低库存成本，提升经营业绩。

　　（3）加大团购市场开拓力度。

　　公司继续加大团购市场的开拓力度，拓宽团购渠道，加大团购代理商的开发和扶持力度，通过发展契约式战略合作伙伴；逐步实现团购战线向偏远区域的稳步推进。

　　2、公司积极发展文化旅游业务，以全域旅游开发、主题文旅小镇开发、旅游全产业链管理和轻资产输出为发展驱动，建立起四个产业发展端，布局文旅全产业链。

　　2018年度，公司在文旅行业进行快速布局，优选国内稀缺性旅游景区，同步推进文旅小镇和全域旅游业态，以一站式高品质服务和独特的内容创意满足游客需求，同时搭建全渠道营销平台，通过专业运营团队和标准化管理体系轻资产输出，逐步构建起全产业链竞争壁垒，形成具有鲜明特色的运营模式。

　　（1）打造优质载体端，进行全国化布局，抢占一线旅游市场稀缺资源。

　　公司文旅项目地处一线旅游目的地黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大。由公司开发建设、规划运营，以此作为旅游观光、休闲度假、娱乐演艺、文化体验和情景商业的优质载体。公司积极布局一线旅游目的地，在旅游消费持续成长背景下，该类项目的稀缺性日益凸显。

　　2018年度，公司文旅项目布局落子云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城、陕西西安等地。

　　香格里拉·独克宗花巷于2018年9月18日开业，属公司首度亮相的藏域风情文旅小镇，也是迪庆州文化和旅游产业融合发展示范基地。嘉兴西塘花巷位于江南水乡西塘古镇景区内北部核心区域，公司对原有一期项目升级改造，并着力开发二期项目。诸城恐龙探索王国正式动工，依托世界最大恐龙化石群的资源优势打造恐龙文化主题乐园。西安芷阳花巷进入初期规划设计阶段。此外，公司受托经营丽江大研花巷，自2019年起，对大研花巷进行全面升级改造，重塑项目整体品牌价值。

　　（2）创新内容端，业态丰富多样，承载多层次、多样化的物质和精神文明，提升文旅项目的核心价值。

　　基于各类文旅综合载体，公司挖掘当地自然、历史及文化内涵，融合现代生活方式，打造“吃住行游购娱”立体式旅游服务体系。公司各个文旅项目，将紧密结合各地特有的历史文化背景，围绕当地旅游需求呈现出不同的风貌。

　　公司文旅项目，融合创新演艺秀、情景商业街、特色餐饮、酒店客栈、主题乐园、非物质文化馆、地道民间艺术馆等丰富业态，为全域旅游贡献物质和文化基础。公司《遇见·香格里拉》大型演艺秀，于2018年9月在“香格里拉·独克宗花巷”公映，荣获吉尼斯世界记录认证“海拔最高的歌舞剧表演（室内）”。

　　（3）布局客源端，通过线上线下的纵向布局，与OTA互联网平台的横向合作，对文旅资源、旅游渠道、流量平台进行整合，打造全渠道旅游营销平台。

　　①线上打造B2B平台——松旅网，针对中国旅游B2B行业的一站式综合性旅游交易管理平台，链接旅游产品的供应商、分销商和零售商，整合资源，优势互补。

　　松旅网www.pinetrip.com于2018年6月份上线，迄今已取得较好成绩，目前主要服务广东、山东、北京、河南、福建等地区。作为一站式综合性旅游交易管理平台，松旅网通过对旅游目的地资源进行策划、设计及整合，提供自营、定制化旅游产品上线销售；以解决旅游行业B2B交易痛点(信息不对称、成本、账期等)入手，整合旅游产业上下游资源，借助互联网、大数据等技术手段，满足旅游同业B端（供应商、分销商和零售商）的交易需求，提供交易撮合、账期交易、企业推广、数据服务、增值服务等服务，帮助B端降低交易成本、提高交易效率和资金效率，以达到各方共赢。

　　②线下对旅游渠道及目的地资源进行深度整合，为更多消费者提供有特色、有保障的产品和服务。

　　公司积极布局线下渠道，整合交通、酒店、餐饮、景区等旅游要素资源，输出标准化的管理和服务流程，降本增效，为消费者提供高品质的产品和服务。

　　③开展与OTA互联网平台战略合作，发挥双方优势，实现文旅资源与流量握手。

　　公司与携程、飞猪、途牛、同程、马蜂窝等互联网平台签署战略合作协议，充分发挥各自的资源与流量优势，基于大数据分析和运营管理，针对用户需求开发、创新、迭代文旅产品，覆盖至新兴消费群体的移动互联网流量渠道，为未来开展用户价值周期管理提供有力支持。

　　（4）以市场为导向，输出轻资产管理方案，将逐步带来商业利益。

　　公司在文旅项目开发建设、规划运营中，逐步探索出切实可行的商业模式，并形成标准化体系。以市场为导向，输出完善的经营管理模式，包括开发建设、业态规划、商业运营、内容IP、流量渠道等。

　　随着文旅运营获得市场认可，2018年公司首单轻资产业务落地，为诸城恐龙文化保护区，提供规划设计、建设安装、编创推广等整体服务。2019年，公司受托经营丽江大研花巷，将进行全面升级改造，重塑项目整体品牌价值。

　　公司未来发展的展望

　　（一）服装业务

　　1?聚焦品牌运营管理，重塑品牌形象

　　在品牌推广方面，运用新媒体营销方式，实现专业化品牌策划，通过多种途径提升品牌影响力。

　　2?大力拓展、优化营销渠道

　　加快渠道终端建设，升级店铺形象；拓展营销渠道，大力扶持样板店铺，对加盟店进行分类管理，加强加盟店的考核，优胜劣汰；对营销终端的精细化管理，积极探索新零售模式。

　　3?加大团购市场开拓力度

　　实施区域划分的运营模式，巩固现有大区建设及市场布局，继续加大团购市场开拓力度，逐步实现省会城市、重点地市的全覆盖。

　　（二）文旅业务

　　我国文旅产业迎来蓬勃发展，随着供给侧改革深入推进，旅游的功能得到极大扩展，“旅游+”成为旅游业与其他产业融合发展的新模式。在经济环境和利好政策支持下，我国文化旅游产业规模日益扩大。

　　公司未来将积极推进文旅行业以需求为导向的用户逻辑，以文旅项目作为平台化、场景化的运营载体，丰富内容、体验以满足新兴消费者的需求。主要发展战略如下：

　　1、增强文旅项目核心竞争力，多维度提升运营能力。对在营项目，（1）进一步丰富业态，在原有情景商业、特色餐饮、酒店客栈、旅游演艺等业态外，进行文创产品、亲子教育、康养体育及其他新业态孵化，打造业态产品矩阵，并引进国际知名IP开展全方位深度合作。（2）以用户需求为导向，通过数据积累丰富用户画像，并基于用户画像进行定制化产品投放、开展精准营销，进一步提升品牌形象；对在途项目，加快开发建设、规划设计，做好运营筹备，通过与战略伙伴合作，尝试构筑数字化场景体验。

　　2、进一步加强文旅资源、旅游渠道、流量平台的深度整合。扩大线上B2B平台、线下渠道的规模和覆盖面，促进互相融合、资源互换；扩展与OTA、BAT互联网平台的内容和资源合作，在资源+渠道+流量的闭环发展模式上，提升规模量级和融合深度。

　　3?提升轻资产输出核心能力，增强对外赋能。建立五星小镇服务体系，对项目进行标准化、体系化建设，提高商业系统的整体运营效率及质量标准，同时进一步沉淀优质内容、IP资源、品牌及内部管理体系，全方位提升轻资产输出核心能力。

　　（三）风险因素分析

　　1、经济周期风险

　　我国国民经济总体平稳，经济结构调整优化，发展新动能壮大。由于国内外形势仍然复杂严峻，经济周期波动以及宏观环境变化可能会影响消费需求，从而一定程度影响公司经营业绩和持续发展。

　　2?市场竞争风险

　　随着行业蓬勃发展和利好政策支持，更多新进者涌入，加剧市场竞争，市场环境更加复杂。公司将发挥自身优势，有效整合资源，增强核心竞争力，巩固行业地位。

　　3、新业务拓展风险

　　公司保持服装业务稳健发展的同时，积极开拓文化旅游业务，新业务拓展对公司的经营管理提出了更高要求。公司组建了优秀的文旅管理团队，聚集业界一流的开发运营、演艺编创及文旅服务人才，制定落实发展战略，确保公司持续稳定发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司聚焦服装销售主业，同时积极开拓文化旅游业务，以增加公司的持续发展能力和盈利能力。报告期内，文旅业务增长迅速，实现营业收入982,735,828.04元，占公司营业总收入的57.13%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于投资性房地产会计政策变更的事项

　　为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司于2018年8月14日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，将公司（包含控股下属公司）投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。本次会计政策变更导致公司2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润增加3,425,842.60元。该事项已经公司于2018年8月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、关于会计政策变更的事项

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该文件附件的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对单独列示的内容增加报表项目。

　　根据文件要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。自公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

　　本次会计政策变更，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果等产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司出资100%设立了诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司、桂林市雪松文化旅游发展有限公司和霍尔果斯希创文化旅游有限公司；收购广西灵水小镇文化旅游有限公司100%股权、香格里拉市仁华置业有限公司100%股权、西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权、嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司100%股权和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权；因嘉善嘉晟潭物业管理有限公司为嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司全资子公司；上述公司成为公司直接/间接控股子公司，纳入合并财务报表范围。

　　2、报告期内，公司全资子公司广州希创投资有限公司出资100%设立了霍尔果斯风之旅网络科技有限公司；出资51%设立了南通雪松同创国际旅行社有限公司、黄山迎客天下国际旅行社有限公司、浙江百缘港旅行社有限公司、浙江新景旅行社有限公司、江苏新五方国际旅行社有限公司、重庆九颗星国际旅行社有限公司、贵州旅管家旅行社有限公司、四川外星人旅行社有限公司、贵州天悦佳合旅行社有限公司、贵州乐尚假期旅行社有限公司和贵州细说黔浓旅行社有限公司；收购了南京新文华国际旅行社有限公司51%的股权和南京风之旅国际旅行社有限公司100%的股权；上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

　　3、报告期内，公司全资子公司广西灵水小镇文化旅游有限公司出资100%设立了丽江松旅文化旅游发展有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

　　4、报告期内，公司间接控股的子公司浙江百缘港旅行社有限公司出资100%设立了杭州百缘港旅行社有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002485               证券简称：希努尔               公告编号：2019-009

　　希努尔男装股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月15日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开。本次会议已于2019年3月30日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事毛修炳先生、方东标先生、施海寅先生、张元荣先生、张志先生和王朝曦先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2018年年度报告全文“经营情况讨论与分析”章节。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　2018年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《2018年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为128,891,936.61元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为409,023,949.41元。

　　公司拟以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计分配红利12,512,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。

　　若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），此分配比例将不进行调整，相应变动利润分配总额。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

　　内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于2019年度申请融资总额度暨担保的议案》

　　为满足公司生产经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币15亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2019年1月至公司召开2019年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

　　针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间、控股下属公司对公司的担保等，总担保金额拟不超过5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2019年1月至公司召开2019年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常经营资金需求的情况下，同意公司及控股下属公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议并通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》

　　公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）和湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园物业”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业和家园物业为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为52,500.00万元。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

　　十一、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司2019年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　　2018年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2018年年度报告全文公告。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十三、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　2018年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2018年年度报告全文。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十四、审议并通过了《关于确定回购股份用途的议案》

　　根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，基于对公司可持续发展和价值增长的考虑，同时结合公司实际情况，确定本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十五、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据 2018 年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，以及中国证券监督管理委员会山东监管局《关于贯彻落实〈上市公司拟治理准则〉通知》（鲁证监公司字[2018]32号）的要求，结合公司实际，对《公司章程》进行了修订。

　　《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十六、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十七、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

　　为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2019年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十八、审议并通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十九、审议并通过了《关于变更公司财务总监的议案》

　　公司原财务总监洪鸣先生因工作变动，向董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司财务总监职务。辞去公司财务总监职务后，洪鸣先生将继续在公司担任其他管理职务。

　　为保证公司的正常运转，同意聘任成保明先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。财务总监成保明先生个人简历见附件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二十、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司拟于2019年5月6日在广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室召开2018年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件：财务总监个人简历：

　　成保明先生，1977年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计师、经济师、审计师。曾任新奥集团生物化工有限公司会计、聊城新奥燃气有限公司会计、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐城新奥燃气有限公司总经理助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄安瑞科气体机械有限公司总会计师、新奥博为技术有限公司财务总监、新奥置业集团财务部主任、北部湾旅游股份有限公司财务总监、北部湾旅山东公司副总经理、烟台新绎游船有限公司总经理、大连新绎旅游有限公司总经理、长岛渤海长通旅运有限公司董事、长岛旅游投资有限公司董事和雪松文化旅游开发有限公司财务负责人兼金融负责人。现任本公司财务总监。

　　成保明先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002485                证券简称：希努尔                公告编号：2019-011

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案情况

　　1、公司2018年度可分配利润情况

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为128,891,936.61元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为409,023,949.41元。

　　2、公司2018年度利润分配预案内容

　　公司拟以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计分配红利12,512,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。

　　若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），此分配比例将不进行调整，相应变动利润分配总额。

　　二、已履行的相关审批程序及意见

　　上述利润分配预案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　1、董事会和监事会意见

　　公司2018 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》等相关规定，我们同意本项议案并提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红相关规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议。

　　3、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002485                证券简称：希努尔                公告编号：2019-012

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常经营资金需求的情况下，同意公司及控股下属公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、投资概述

　　1、投资品种：

　　（1）理财产品：投资于低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据（不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）等，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及信托产品。

　　（2）国债逆回购品种：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。

　　投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。

　　2、投资额度：

　　公司及控股下属公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

　　3、投资期限：

　　根据公司及控股下属公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品和国债逆回购品种，单笔产品最长期限不超过1年。

　　4、资金来源：

　　公司及控股下属公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资，资金来源合法合规。

　　5、实施方式：

　　董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及控股下属公司经营层相关人员根据日常资金冗余情况拟定购买理财产品和国债逆回购品种的品类、期限、金额，并报公司董事长审核同意后方可实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。受托方与公司及控股下属公司之间应当不存在关联关系。

　　二、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

　　1、投资风险

　　（1）公司购买的理财产品和国债逆回购品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制

　　为最大程度的规避投资风险，公司将采取以下防范措施：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的中低风险理财产品和国债逆回购品种，不得购买《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。

　　（2）公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件；公司财务总监需及时跟踪和分析投资产品的情况，并每月向公司董事长汇报运行情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，并负责对资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、对公司的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。在目前经济发展低迷的背景下，通过适度的进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、公告日前十二个月内进行现金管理情况

　　2018年度，公司及控股下属公司进行现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，公司及控股下属公司不存在尚未到期的理财产品和国债逆回购品种。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司及控股下属公司在保障日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及控股下属公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　五、独立董事意见

　　我们认为，充分使用公司及控股下属公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且购买的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　因此，同意公司及控股下属公司在不影响正常经营的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002485               证券简称：希努尔                 公告编号：2019-013

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”，包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）和湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园物业”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业和家园物业为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为52,500.00万元，公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项，关联董事刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　备注：自2018年10月1日起，公司与诸城密州宾馆有限公司、诸城市普兰尼奥男装有限公司不再是关联方，累计发生额系1-9月的数据。

　　2018 年度预计日常关联交易的公告详见公司于2017年12月13日和2018年8月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：2017-065）和《关于增加2018年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：2018-059）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）雪松实业集团有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：雪松实业集团有限公司

　　法定代表人：范佳昱

　　注册资本：700,000万元

　　设立时间：1997年04月11日

　　住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

　　统一社会信用代码：91440101618508498R

　　经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;科技信息咨询服务;市场调研服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;润滑油批发;润滑油零售;燃料油销售（不含成品油）;技术进出口;酒店管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;房地产估价;土地评估;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;企业财务咨询服务。

　　股东情况：雪松实业的股东为雪松控股集团有限公司和张劲，雪松控股集团有限公司占其注册资本的95.93%，张劲占其注册资本的4.07%，实际控制人为张劲先生。

　　截至2018年6月30日，雪松实业的总资产为603.46亿元，净资产为245.58亿元，2018年半年度实现营业收入844.41亿元，净利润为6.23亿元（以上数据为合并数据未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系：公司与雪松实业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。

　　（二）湖南省家园物业管理有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：湖南省家园物业管理有限公司

　　法定代表人：李海玲

　　注册资本：7,600万元

　　设立时间：2001年01月08日

　　住所：长沙市天心区芙蓉南路59号

　　统一社会信用代码：9143010372251517XT

　　经营范围：物业管理；房地产信息咨询；房屋租赁；场地租赁；房地产中介服务；家政服务；运动场馆服务；餐饮管理；酒店管理；市政道路清扫保洁、维护；消防设施设备维修、保养；自建房屋、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：家园物业的股东为广州市君华物业服务有限公司，占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。

　　截至2018年6月30日，家园物业的总资产为1,941.00万元，净资产为1,126.00万元，2018年半年度实现营业收入2,365.00万元，净利润为-41.20万元（以上数据未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系：公司与家园物业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商确定；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、与雪松实业的旅游服务合同

　　公司为雪松实业提供旅游服务事项尚未签署合同，由公司根据实际业务发生情况签署，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。

　　2、与家园物业的物业管理服务合同

　　2018年5月20日，公司控股下属公司香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）与湖南省家园物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》，仁华置业委托家园物业为“独克宗花巷”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2018年5月20日起至2019年5月19日止，费用合计为223.54万元。

　　2018年10月15日，公司控股下属公司嘉善嘉晟潭物业管理有限公司（以下简称“嘉善嘉晟潭”）与湖南省家园物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》，嘉善嘉晟潭委托家园物业为“西塘花巷一期”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2018年10月15日起至2019年10月14日，费用合计为154.65万元。

　　公司接受家园物业提供的物业管理服务事项，除以上合同外，尚未签署其他的合同。公司后续将根据项目进展情况签署相关合同，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。

　　3、与雪松实业的担保协议/合同

　　公司接受雪松实业担保的事项尚未签署协议/合同，由公司根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议/合同主要内容以公司签订的具体合同/协议为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述向关联人提供服务属于公司经营活动的正常业务范围，接受关联方劳务/担保属公司正常运营和未来发展的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

　　上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于公司第四届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可函”。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002485               证券简称：希努尔               公告编号：2019-014

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开的第四届董事会第十九次会议和2018年12月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。2018年12月17日公司披露了《回购报告书》。公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。回购股份的价格为不超过人民币14元/股，按回购金额上限6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过42,857,143股，约占公司目前已发行总股本的7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份自股东大会审议通过之日起12个月内完成。公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　深圳证券交易所于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）和《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》，并在通知中明确规定：《回购细则》实施前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》要求，公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，基于对公司可持续发展和价值增长的考虑，同时结合公司实际情况，确定本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年12月17日披露的《回购报告书》不存在差异。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002485               证券简称：希努尔               公告编号：2019-015

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、董事会关于本会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为: 本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果等产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　财政部新修订的新金融工具准则修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期及前期公司财务状况、经营成果产生影响，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002485                证券简称：希努尔                公告编号：2019-016

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于继续调整优化营销网络的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2018年度调整优化营销网络情况

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）于2018年4月25日召开的第四届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》：拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

　　公司2018年度共出租商铺24家，建筑面积共2.86万平方米，合计确认收入1,425.79万元，提高了资产使用效率，优化了网点布局。

　　二、2019年度调整优化营销网络计划

　　为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2019年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

　　本次继续调整优化营销网络的内容，除已出售北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼、已转坏账的烟台商铺和新增的临沂、青岛员工宿舍外，其余内容和原因跟2014年8月18日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整优化营销网络的议案》一致，具体内容请参考公司于2014年8月20日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于调整优化营销网络的公告》（    公告编号：2014-037）。

　　三、调整优化营销网络对公司的影响

　　本次继续优化调整营销网络所获的资金将用于支持公司战略升级与业务转型，以增加公司的持续发展能力和盈利能力实现长远健康发展。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002485                证券简称：希努尔              公告编号：2019-017

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，2019年4月15日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过召开公司2018年度股东大会的决议。

　　3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月6日（星期一）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年5月5日－2019年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月5日15:00至2019年5月6日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2019年4月24日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年年度报告及其摘要》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《2018年度利润分配预案》；

　　6、《关于2019年度申请融资总额度暨担保的议案》；

　　7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　8、《关于2019年度日常关联交易的议案》；

　　9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　10、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

　　11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　12、《关于继续调整优化营销网络的议案》。

　　第5-10项和第12项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　公司独立董事毛修炳先生、方东标先生、施海寅先生、张元荣先生、张志先生和王朝曦先生将在会上做公司独立董事年度述职报告。

　　第8项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

　　第11项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2019年4月30日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间： 2019年4月25日，上午9：00—11∶00，下午13∶00—17：00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　　电话：0536-6076188   传真：0536-6076188

　　联系人：董昕  倪海宁

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、会议联系方式：

　　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　　电话：0536-6076188    传真：0536-6076188

　　电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

　　联系人：董昕  倪海宁

　　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362485。

　　2、投票简称：“希努投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2018年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

　　■

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

　　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002485              证券简称：希努尔              公告编号：2019-018

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于职工代表监事辞职及补选的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到职工代表监事何胥木先生的书面辞职报告，何胥木先生因工作变动，申请辞去公司职工代表监事职务。何胥木先生辞去公司职工代表监事后，将不在公司担任任何职务。

　　鉴于何胥木先生的辞职将导致公司职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，其辞职报告将于公司职工代表大会选举产生新的职工代表监事后生效。公司对何胥木先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保证监事会的正常运作，公司于2019年4月15日召开的2019年第一次职工代表大会，同意补选张培东先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。补选职工代表监事简历见附件。

　　上述职工代表监事补选和任职符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及有关规定的要求，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　附件：职工代表监事简历

　　张培东先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任中国动向集团有限公司（Kappa 中国）人力资源经理、万达演艺文化管理有限公司人力资源部总经理、万达文化产业集团有限公司营运中心计划部主任工程师、万达主题娱乐文化有限公司商务发展总监、万达主题娱乐文化有限公司人力资源部副总经理和雪松文化旅游开发有限公司人力行政部副总经理。现任本公司人力行政部总经理，兼任本公司职工代表监事。

　　张培东先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002485               证券简称：希努尔               公告编号：2019-019

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司定于2019年4月17日（星期三）下午15:00—17:00在全景网举办2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景﹒路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理段冬东先生、副总经理兼董事会秘书董昕先生、财务总监成保明先生和独立董事毛修炳先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002485                证券简称：希努尔                公告编号：2019-020

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于2019年度申请融资总额度暨担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或者“希努尔”）为满足公司生产经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币15亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2019年1月至公司召开2019年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

　　（二）关于2019年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项

　　针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间、控股下属公司对公司的担保等，总担保金额拟不超过5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2019年1月至公司召开2019年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

　　上述融资和担保事项已经公司第四届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司及控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需，并且主要是为公司及控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同意上述担保事项并提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为0万元。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附表：可能涉及担保事项主体的基本情况

　　■

　　■

　　证券代码：002485               证券简称：希努尔               公告编号：2019-022

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于变更财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监洪鸣先生的书面辞职报告，洪鸣先生因工作变动，申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，洪鸣先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。洪鸣先生辞去公司财务总监职务后，将继续在公司担任其他管理职务。洪鸣先生的辞职事宜不会影响公司相关工作的正常进行。公司对洪鸣先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任成保明先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　财务总监成保明先生个人简历见附件。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件：财务总监个人简历：

　　成保明先生，1977年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计师、经济师、审计师。曾任新奥集团生物化工有限公司会计、聊城新奥燃气有限公司会计、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐城新奥燃气有限公司总经理助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄安瑞科气体机械有限公司总会计师、新奥博为技术有限公司财务总监、新奥置业集团财务部主任、北部湾旅游股份有限公司财务总监、北部湾旅山东公司副总经理、烟台新绎游船有限公司总经理、大连新绎旅游有限公司总经理、长岛渤海长通旅运有限公司董事、长岛旅游投资有限公司董事和雪松文化旅游开发有限公司财务负责人兼金融负责人。现任本公司财务总监。

　　成保明先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002485               证券简称：希努尔               公告编号：2019-023

　　希努尔男装股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年4月15日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开。本次会议已于2019年3月30日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《2018年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为128,891,936.61元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为409,023,949.41元。

　　公司拟以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计分配红利12,512,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。

　　若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），此分配比例将不进行调整，相应变动利润分配总额。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司监事会对董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司及控股下属公司在保障日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及控股下属公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司2019年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期及前期公司财务状况、经营成果产生影响，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

　　为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2019年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议并通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合相关法律、法规的规定，内容公允真实地反映了公司2019年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司监事会

　　2019年4月16日