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2019年04月16日 星期二 上一期  下一期
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烟台双塔食品股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1243390000为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  目前公司的主营业务主要包括:粉丝、豆类蛋白、食用菌等业务板块。主要产品包括纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉条、豌豆蛋白、绿豆蛋白、膳食纤维、食用菌等。

  1、粉丝业务

  公司以生产和销售多系列、多品种的粉丝产品以及围绕粉丝产业链深度开发为主营业务,粉丝业务是公司的传统业务。目前公司主要产品品类包括纯豆粉丝 、杂粮粉丝 、红薯粉丝,是行业内最大的龙口粉丝生产企业,也是唯一一家上市企业。

  近年来,公司顺应我国加快农产品发展步伐的趋势,在粉丝产品的质量、生产、销售上取得了不菲的业绩。公司作为中国食品工业协会粉丝行业工作委员会的会长单位,在规范行业标准、推动行业发展方面做出了突出贡献。为维护品牌声誉,公司一直带头承诺“六不添加”,保证了过硬的品质质量。随着公司对销售渠道的建设和逐步完善,市场开拓取得了长足进展。目前,公司粉丝销售已经覆盖全国各大中城市,销售渠道主要包括商超渠道、餐饮渠道、农贸渠道。品牌优势凸显,带动粉丝业务进入了较快发展期。

  2、豆类蛋白业务

  利用专利技术—“从粉丝废水中提取食用蛋白”技术,将饲料级蛋白提纯到食用级蛋白,目前公司可生产高纯度蛋白、低纯度蛋白。产品投放市场后,因豌豆蛋白与其它植物蛋白相比,拥有非转基、无过敏原、无胆固醇、分子量小、易吸收等优点,深受欢迎,在欧美等国家和地区十分畅销。公司根据蛋白行业竞争格局,结合自身在循环经济产业链、科技创新领域方面的优势,着力打造豌豆蛋白在市场上的竞争优势。通过科技创新,公司可以根据客户需求,提取出不同纯度的食用蛋白,满足不同客户的市场需求。报告期内,公司积极拓展蛋白的应用领域,加强与全球前高性能鱼(三文鱼、鳕鱼)饲料企业的合作,为豌豆蛋白的销售探索出了更加广阔的空间。未来公司将利用自身的优势,以发展豌豆蛋白产业为核心,打造大健康产业新格局,重点研发绿豆蛋白粉、豌豆蛋白粉、蛋白肽、蛋白质饮料等。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司紧紧围绕粉丝、豌豆蛋白、豌豆淀粉、膳食纤维等主营业务发展,大力发展循环经济一体化。2018年实现营业总收入2,379,315,732.73元,较去年同期相比增长15.06%,归属于上市公司股东的净利润91,885,821.91元,较上年同期相比增加149.02%。总资产规模达到3,796,302,400.87元,同比减少12.34%;净资产规模2,587,461,859.26元,同比减少0.45%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比增加149.02%,主要原因为:公司豌豆蛋白销售情况良好,部分产品销售价格超出先前预期,主营业务收入优于预期,业绩大幅提高。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年1月14日,本公司与子公司山东瑞嘉生物科技有限公司、自然人刘丽萍共同认缴设立烟台双塔嘉晟供应链有限公司,注册资本5,000万元人民币。本公司认缴出资额1,500万元,占注册资本比例的30%,山东瑞嘉生物科技有限公司认缴出资额2,000万元,占注册资本比例的40%,自然人刘丽萍认缴出资额1,500万元,占注册资本比例的30%。2018年6月13日本公司实缴第一笔出资600万,其他股东尚未实缴。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  烟台双塔食品股份有限公司

  法定代表人:杨君敏

  二〇一九年四月十五日

  证券代码:002481      证券简称:双塔食品      编号:2019-014

  烟台双塔食品股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“双塔食品”或“公司”)第四届董事会第十三次会议于2019年4月1日以电话及电子邮件的形式发出会议通知,并于2019年4月15日以现场的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2018年度报告》及其摘要,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2018年度报告》全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网上,《2018年度报告》摘要刊登在2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

  2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2018年度董事会工作报告》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事范忠廷先生、谢光义先生、赵慧娜女士向董事会提交了《2018年年度独立董事述职报告》,并拟在公司2018年年度股东大会上做述职报告。独立董事述职报告全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网上。

  4、审议通过了《2018年度财务决算报告》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了《公司2018年年度内部控制自我评价报告》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议通过了《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  7、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该议案出了独立意见,详见刊登在2019年4月16日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  8、审议通过了《2018年度利润分配预案》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为9188.58万元,截至2018年12月31日,公司累计可供分配利润为71115.12万元。考虑到2019年的宏观经济形势,行业的激烈竞争,信贷政策的持续紧缩,拟定2018年度不进行利润分配,不送红股,不以公积金转增股本,未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。

  该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年(2017-2019年度)股东回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表了独立意见,详见刊登在2019年4月16日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  9、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币100亿元的综合授信业务,包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务;以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保,保证金和存单质押担保。

  10、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为满足下属全资子公司的实际资金需求,同意公司向全资子公司双塔食品(香港)有限公司、山东双盛万隆融资租赁有限公司各办理总额不超过10亿元人民币(或等额美金)的业务担保,向全资子公司烟台松林食品有限公司、招远君源生态农业发展有限公司、烟台正威进出口有限公司、控股子公司山东瑞嘉生物科技有限公司各提供总额不超过5亿元人民币(或等额美金)的担保,本决议有效期一年,自股东大会通过之日起生效。

  具体内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于为子公司提供担保的公告》。

  11、审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉,重新提交新〈公司章程〉的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》作相应修改。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续,授权有效期至相关事项全部办理完毕止。《〈公司章程〉修正对照表》、《公司章程》详见2019年4月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次会计政策变更,是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也不涉及以前年度追溯调整,不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

  具体内容详见2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司会计政策变更的公告》。

  14、审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,并同

  意提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。

  15、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》,同意以现场方式召开2018年度股东大会,审议董事会、监事会提交的各项议案。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见刊登在2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董   事   会

  二〇一九年四月十五日

  证券代码:002481      证券简称:双塔食品      编号:2019-021

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月15日召开第四届董事会第十三次会议,会议决议召开2018年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:董事会。

  2、会议召开的合法、合规性:董事会作为本次股东大会召集人,确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  3、会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月10日(周五)14:00

  (2)网络投票时间:2019年5月9日-2019年5月10日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票

  相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)

  向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  特别注明:公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式,如果同一表决权

  出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2019年5月6日(星期一),于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  6、现场会议召开地点:烟台双塔食品股份有限公司会议室

  地址:山东省招远市金岭镇寨里村西

  二、会议审议事项

  1、审议《2018年年度报告》及其摘要;

  2、审议《2018年度总经理工作报告》;

  3、审议《2018年度董事会工作报告》;

  4、审议《2018年度监事会工作报告》;

  5、审议《2018年度财务决算报告》;

  6、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》;

  7、审议《募集资金2018年度存放和使用情况的专项报告》;

  8、审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》;

  9、审议《2018年度利润分配预案》;

  10、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》;

  11、审议《关于为子公司提供担保的议案》;

  12、审议《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  13、审议《关于修订〈公司章程〉,重新提交新〈公司章程〉的议案》。

  14、审议《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》

  上述议案已经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过,相关内容详见2019年4月16日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  股东大会在审议第6-14项议案时,需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定,中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下(不包含5%)股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

  独立董事将在股东大会现场宣读《2018年度独立董事述职报告》。

  三、提案编码

  表 1   本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式:现场登记或传真方式登记;

  2、登记时间:2019年5月7日9:00—11:30、14:00—16:00

  3、登记地点:烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

  4、登记手续:

  (1)法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、

  加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可采用传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附

  件三),以便登记确认。传真应在2019年5月7日16:00前传真至公司证券办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为

  http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他

  1、会议联系人:师恩战、李娜君

  联系电话:0535-8938520

  传    真:0535-8938351

  2、与会人员食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、附件:参加网络投票的具体流程

  公司2018年年度股东大会的授权委托书

  股东参会登记表

  烟台双塔食品股份有限公司

  董   事   会

  二〇一九年四月十五日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码:362481,投票简称:双塔投票

  2、填报表决意见

  对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反

  对、弃权。

  3、股东对总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的方案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月10日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为:2019年5月9日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月10日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者

  网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn

  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托____________先生(女士)代表本单位(本人)出席烟台双塔食品股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

  ■

  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  委托人单位(姓名):

  委托人身份证号码:

  委托人持股性质:

  委托人持股数量:

  代理人签名:

  代理人身份证号码:

  委托有效期:

  委托人单位公章(签名):

  委托日期:

  附件三:

  股东参会登记表

  股东名称(姓名):

  地址:

  有效证件及号码:

  股东账号:

  持股数量:

  联系电话:

  电子邮件:

  股东盖章(签名):

  年   月   日

  证券代码:002481      证券简称:双塔食品      编号:2019-015

  烟台双塔食品股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2019年4月1日以电话形式发出会议通知,并于2019年4月15日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席王美荣主持,经与会监事审议,通过了以下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2018年度报告》及其摘要,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会对2018年度报告审核意见:经审核,董事会编制和审核烟台双塔食品股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2018年度财务决算报告》,并同意提交公司2018年度股东

  大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》,并同意提交公司2018

  年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为:公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。

  5、审议通过了《募集资金2018年度存放和使用情况的专项报告》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会成员认真审阅了相关资料,认为:2018年度,公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定,不存在募集资金管理的违规情形。

  6、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《2018年度利润分配预案》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为:董事会制定的2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年(2017年—2019年)股东回报规划》的相关规定,有利于公司的持续稳定和健康发展。

  8、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币100亿元的综合授信业务,包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务;以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保,保证金和存单质押担保。

  9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  为满足下属全资子公司的实际资金需求,同意公司向全资子公司双塔食品(香港)有限公司、山东双盛万隆融资租赁有限公司各办理总额不超过10亿元人民币(或等额美金)的业务担保,向全资子公司烟台松林食品有限公司、招远君源生态农业发展有限公司、烟台正威进出口有限公司、控股子公司山东瑞嘉生物科技有限公司各提供总额不超过5亿元人民币(或等额美金)的担保,本决议有效期一年,自股东大会通过之日起生效。

  10、审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司本次将“高品质功能性蛋白深加工项目”节余募集资金永久补充流动资金事项,有利于提高募集资金使用效率,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定,同意公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。

  11、审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  监   事   会

  二〇一九年四月十五日

  证券代码:002481      证券简称:双塔食品      编号:2019-017

  烟台双塔食品股份有限公司

  2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014]1316号文核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)于2014 年 12 月 22 日采用非公开发行方式,发行人民币普通股(A 股)股票7,335.60万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币17.50元。截至2014 年 12 月 26止,本公司共募集资金128,373.00万元,扣除发行费用1,848.68 万元,募集资金净额126,524.32 万元。

  截止2014 年 12 月 26 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2014]000558 号”验资报告验证确认。

  截止2018年12月31日,公司累计使用募集资金1,361,581,665.17元,其中募集资金投资项目使用1,017,909,143.78元,暂时补充流动资金178,570,000.00元,物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金43,021,065.37元,年处理6万吨豌豆综合利用项目节余募集资金用于永久补充流动资金122,081,456.02元,具体明细如下:

  (1)2014年度置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金78,145,046.60元;

  (2)资金到位之后募集资金项目投入资金939,764,097.18元;

  (3)使用闲置的募集资金暂时补充本公司流动资金178,570,000.00元。

  (4)将物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金43,021,065.37元。

  (5)将年处理6万吨豌豆综合利用项目结余募集资金用于永久补充流动资金122,081,456.02元。

  截至2018年12月31日止,募集资金专户应有余额-96,338,465.17元,加上募集资金购买保本理财产品产生的投资收益88,947,351.33元,募集资金利息收入扣除手续费支出后的净额  11,316,974.81元,募集资金实际余额为3,925,860.97元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第二届董事会第二十六次会议审议进行修改,并业经本公司2014年第二次临时股东大会表决通过。

  根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在中国建设银行股份有限公司招远支行、中国银行股份有限公司招远支行、中国农业银行股份有限公司招远支行开设募集资金专项账户,分别用于各募投项目专项使用,并于中信建投、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  根据本公司与中信建投签订的《保荐协议》,公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%(按照孰低原则在1,000万元或者募集资金净额的5%之间确定)的,专户开户银行应及时以传真方式通知中信建投,同时提供专户的支出清单。公司应当以书面形式知会保荐代表人,同时经公司董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  1、截至2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  2、 截至2018年12月31日止,募集资金暂时补充流动资金情况:

  2018年1月8日,公司将2017年6月22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金中的11,000.00万元人民币归还至公司募集资金专户(其余1,000.00万元已经于2017年10月18日归还),并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。至此,公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经如数归还。

  2018年1月10 日,公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。会议还审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“年处理6万吨豌豆综合利用项目”结项,并将项目节余募集资金12,208.15万元全部用于永久补充流动资金,本项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付,同时公司将注销本项目募集资金专户。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。

  2018年6月5日,公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划》,同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划,使用额度由不超过12,000.00万调整为不超过人民币 31,000.00 万元,使用期限自相应董事会或股东大会审议通过之日起不超过十二个月(其中12,000.00万元募集资金将于 2018 年 1 月10 日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户,本次新增加暂时补充流动资金的19,000.00万元募集资金将于股东大会审议批准后 12 个月内归还至相应募集资金专用账户)。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。

  公司分别于 2018 年 12 月 19 日、12 月 20 日、12月31日将2018年1月10日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金中的7,500.00万元人民币归还至公司募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。

  三、2018年度募集资金的使用情况

  详见附表《募集资金使用情况表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  烟台双塔食品股份有限公司

  二〇一九年四月十五日

  附表

  募集资金使用情况表

  编制单位:烟台双塔食品股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■

  ■

  ■

  证券代码:002481     证券简称:双塔食品     编号:2019-019

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月15日召开公司第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。同意公司根据财政部修订的具体会计准则,对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更日期及原因:

  2017年3月31日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。

  根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕。8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号),以及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)中的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部新修订的金融工具相关会计准则,主要变更内容包括:

  1、减少金融资产类别,由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”;

  2、将金融资产减值计提,由“已发生信用损失模型”,改为“预期信用损失模型”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更及时、足额地计提金融资产减值准备,解释和防控金融资产信用风险;

  3、简化了套期会计的规则,拓宽套期工具和被套期项目的范围,以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、简化嵌入衍生工具的会计处理,调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

  三、本次会计政策变更的审议程序

  2019年4月15日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  四、董事会对于本次会计政策变更的合理性说明

  本次会计政策变更,是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也不涉及以前年度追溯调整,不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

  五、独立董事意见

  经审核,独立董事认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更,不会对公司财务报表产生重大影响,也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序,相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  第四届董事会第十三次会议决议。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月十五日

  证券代码:002481      证券简称:双塔食品    编号:2019-022

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上说明会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”或“双塔食品”)将于2019年4月26日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录投资者关系管理互动平台(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有:公司董事长杨君敏先生、副总经理兼财务总监隋君美女士、副总经理兼董事会秘书师恩战先生、独立董事谢光义先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此通知。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月十五日

  证券代码:002481      证券简称:双塔食品      编号:2019-018

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 募集资金到位情况

  烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“双塔食品”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1316 号)核准,获准向财通基金管理有限公司及其他共计五名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票73,356,000股,发行价格为每股人民币17.50元,募集资金总额为1,283,730,000.00元,减除与发行有关的费用人民币18,486,792.44元后,募集资金净额为1,265,243,207.56 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2014年12月26日出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元(包括发行费用),扣除发行费用后将全部投入以下项目:

  ■

  二、已完成募投项目资金使用及节余情况

  公司“高品质功能性蛋白深加工项目”已建成达产,本项目募集资金节余情况如下:

  ■

  三、募集资金节余的主要原因

  1、公司在本项目建设过程中,严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,严格把控采购、建设等环节,合理降低项目成本和费用。

  2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势,进一步加强精细化管理,对各项资源进行合理调度和优化配置,不断优化生产工艺,进一步促进提效增产,同时提高关键设备自制比例,节约设备购置费用,从而有效降低了项目的支出费用。

  3、公司对闲置募集资金进行理财,取得了一定的投资收益。

  四、节余募集资金使用计划

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,公司董事会拟将上述项目节余募集资金14,883万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后,本项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付,同时公司将注销本项目的募集资金专户,相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

  五、公司承诺

  1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年;

  2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施;

  3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;

  4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  六、审批程序

  1、董事会意见

  公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“高品质功能性蛋白深加工项目”结项,并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金,同时注销本项目募集资金专户。

  2、监事会意见

  公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,认为公司本次将“高品质功能性蛋白深加工项目”节余募集资金永久补充流动资金事项,有利于提高募集资金使用效率,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定,同意公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。

  3、独立董事意见

  经核查,公司“高品质功能性蛋白深加工项目”已建成达产,公司对上述项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,提高公司经营效益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,符合全体股东的利益,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司将本项目节余募集资金永久补充流动资金。

  4、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:双塔食品本次拟使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事均发表明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。中信建投证券股份有限公司对双塔食品使用部分募投项目“高品质功能性蛋白深加工项目”的节余募集资金永久补充流动资金无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议;

  2、第四届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见;

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董   事   会

  二〇一九年四月十五日

  证券代码:002481      证券简称:双塔食品    编号:2019-020

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  为提高烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”或“双塔食品”)的资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用闲置自有资金,提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过50,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款,并授权公司管理层具体实施,在上述额度内,资金可以滚动使用,授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

  一、投资概述

  1、投资目的:为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过50,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款,增加公司收益,并使公司收益最大化。

  2、投资额度:公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)不超过50,000万元人民币闲置自有资金,在上述额度内,资金可以滚动使用,理财取得的收益可进行再投资,且收益再投资金额不包含在上述额度以内。

  3、投资品种:公司使用闲置自有资金购买的安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款,上述理财产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段,上述理财产品不得用于质押。

  4、投资期限:理财产品的期限不得超过十二个月。

  5、资金来源:资金来源为公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)闲置自有资金。

  6、实施方式:在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权。

  二、对公司的影响

  1、本次公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过50,000万元人民币闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款,不影响公司的正常经营及公司主要业务的正常开展。

  2、通过适度的现金管理,能够获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、风险分析

  (1) 投资风险。尽管中低风险金融机构的理财产品属于中低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益受到市场波动的影响;

  (2) 投资的实际收益不可预期;

  (3) 相关人员操作和道德风险。

  2、针对风险,拟采取的风险控制措施

  (1)以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  (3)独立董事应当对资金使用情况进行检查,以董事会审计委员会核查为主。 (4)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  (5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理产

  品的购买以及损益情况。

  四、审议程序

  公司第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,独立董事亦发表了明确同意的独立意见,并授权管理层在该额度范围内行使投资决策权,签署相关法律文件。

  五、独立董事独立意见

  独立董事认真审议了公司《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,并对公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)目前经营良好,财务状况稳健,为提升公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)闲置自有资金的使用效率,在保证公司正常运营及资金安全的基础上,使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款,增加公司投资收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过50,000万元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议;

  2、第四届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董   事   会

  二〇一九年四月十五日

  证券代码:002481     证券简称:双塔食品     编号:2019-016

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、担保情况概述

  为进一步调整境内外贷款结构,降低公司整体融资成本,烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年4月15日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司向全资子公司双塔食品(香港)有限公司(以下简称“双塔香港”)、山东双盛万隆融资租赁有限公司(以下简称“双盛万隆”)各办理总额不超过10亿元人民币(或等额美金)的业务担保,向全资子公司烟台松林食品有限公司(以下简称“松林食品”)、招远君源生态农业发展有限公司(以下简称“君源生态”)、烟台正威进出口有限公司(以下简称“正威”)、控股子公司山东瑞嘉生物科技有限公司(以下简称“山东瑞嘉”)各提供总额不超过5亿元人民币(或等额美金)的担保,本决议有效期一年,自股东大会通过之日起生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该担保事项需提交股东大会予以审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)双塔食品(香港)有限公司

  1、被担保人名称:双塔食品(香港)有限公司

  2、注册地点: 香港

  3、注册资本:50万港币

  4、注册时间: 2013年4月12日

  5、经营范围:进出口贸易、技术咨询服务、国际市场合作开发。

  6、主要财务状况:截至2018年12月31日,双塔香港资产总额为31853.17万元,负债总额33642.67万元,净资产-1789.5万元,营业收入66779.6万元,净利润-691.7万元。

  7、被担保人为公司全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日,公司对双塔食品香港担保额度为10亿元人民币(或等额美金)(含本次担保),担保余额为16190.62万元。

  (二)山东双盛万隆融资租赁有限公司

  1.成立日期:2014年4月30日

  2.注册资本:4900万美元

  3.地址:济南市高新区舜海路219号华创观礼中心4号楼10层

  4.法定代表人:刘杰武

  5.经营范围为:融资租赁业务(除金融租赁)及租赁业务、融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修(不含特种设备和汽车)、租赁交易咨询、向第三方机构转让与融资租赁和租赁业务相关的应收账款、接收租赁保证金、货物和技术的进出口(不含进口分销)。

  6.主要财务状况:截至2018年12月31日,双盛万隆资产总额121538.7万元,负债总额87530.45万元,净资产34008.2万元,营业收入87530.5万元,净利润172.3万元。

  被担保人为公司全资孙公司,具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日,公司对双盛万隆担保额度为10亿元人民币(或等额美金)(含本次担保)。担保余额为0万元。

  (三)烟台松林食品有限公司

  1、被担保人名称:烟台松林食品有限公司

  2、注册地点: 山东省招远市张星镇年头宋家村

  3、注册资本:500万

  4、注册时间: 2011年8月9日

  5、法定代表人:孙焕尧

  6、经营范围:淀粉及淀粉制品、豆类蛋白粉、固体饮料的生产、销售;批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);农产品、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、金属制品、金属矿石、化工产品(不含化危品)、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售;货物及技术的进出口、不动产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、主要财务状况:截至2018年12月31日,松林食品资产总额为2748万元,负债总额1945.98万元,净资产802万元,营业收入1946万元,净利润284.6万元。

  8、被担保人为公司全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日,公司对松林食品担保额度为5亿元人民币(或等额美金)(含本次担保),担保余额为0万元。

  (四)招远君源生态农业发展有限公司

  1、被担保人名称:招远君源生态农业发展有限公司

  2、注册地点: 山东省烟台市招远市金晖路271号

  3、注册资本:10000万

  4、注册时间: 2015年6月17日

  5、法定代表人:杨君敏

  6、经营范围:农作物新品种的选育;蔬菜、食用菌及菌种的生产销售;谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、棉、麻的种植销售;批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);农产品、干果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、金属制品、金属矿石、化工产品(不含化危品)、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售;货物及技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、主要财务状况:截至2018年12月31日,君源生态资产总额为14283.03万元,负债总额431.77万元,净资产13851.26万元,营业收入431.77万元,净利润-1162.4万元。

  8、被担保人为公司全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日,公司对君源生态担保额度为5亿元人民币(或等额美金)(含本次担保),担保余额为0万元。

  (五)烟台正威进出口有限公司

  1、被担保人名称:烟台正威进出口有限公司

  2、注册地点: 山东省烟台市招远市金岭镇中村

  3、注册资本:10000万

  4、注册时间: 2015年12月24日

  5、法定代表人:杨君敏

  6、经营范围:预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、农产品、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及零配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、金属制品、金属矿石、化工产品(不含化危品)、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售;货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主要财务状况:截至2018年12月31日,正威资产总额为7543.25万元,负债总额12565.74万元,净资产-5022.5万元,营业收入68644.34万元,净利润-2452.4万元。

  8、被担保人为公司全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日,公司对正威担保额度为5亿元人民币(或等额美金)(含本次担保),担保余额为0万元。

  (六)山东瑞嘉生物科技有限公司

  1、被担保人名称:山东瑞嘉生物科技有限公司

  2、注册地点: 山东省济南市历城区辛祝路17号好兰朵大厦339室

  3、注册资本:2000万

  4、注册时间: 2017年1月9日

  5、法定代表人:杜炳杰

  6、经营范围:农业技术开发、技术咨询服务、技术转让;化肥、微生物肥料的生产、批发、零售(仅限分支机构经营);不再分装的袋装种子、饲料、非专控农副产品、蔬菜、水果、鲜活水产品、化工产品(不含化学危险品)、煤炭(不得在高污染燃料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤)、焦炭、金属材料、建材、钢材、五金交电的批发、零售;非生产性废旧物资回收(不含报废汽车、危险废物、境外可利用废物);文化艺术交流策划(不含中介);企业营销策划;国内广告业务;进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主要财务状况:截至2018年12月31日,山东瑞嘉资产总额为3302.88万元,负债总额2095.73万元,净资产1207.15万元,营业收入7110.16万元,净利润1.17万元。

  8、被担保人为公司控股子公司,具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日,公司对山东瑞嘉担保额度为5亿元人民币(或等额美金)(含本次担保),担保余额为0万元。

  三、担保的主要内容

  公司拟向双塔香港、双盛万隆各提供总额不超过10亿元人民币(或等额美金)的综合业务担保,拟向松林食品、君源生态、正威进出口、山东瑞嘉各提供总额不超过5亿元人民币(或等额美金)的综合业务担保,本决议有效期一年,自股东大会通过之日起生效。

  四、董事会意见

  为进一步调整境内外贷款结构,降低公司整体融资成本,提高公司的盈利能力,董事会同意公司为双塔香港、双盛万隆、松林食品、君源生态、正威进出口、山东瑞嘉提供上述担保。双塔香港、双盛万隆、松林食品、君源生态、正威进出口、山东瑞嘉为公司全资子公司或控股子公司,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,本公司在上述额度和期限内为双塔香港提供担保,不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,本公司及控股子公司累计对外担保额度为40亿元(含本次担保),担保余额为16190.62万元,实际担保余额占公司2018年度经审计的总资产和净资产的比例分别为4.24%(按合并报表口径计算)和6.26%(按合并报表口径计算)。无逾期担保和涉及诉讼的担保,且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司及控股子公司公司,不存在相关责任风险。

  六、备查文件

  第四届董事会第十三次会议决议。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月十五日

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