证券代码：600988           证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-012

　　债券代码：136985        债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年4月15日在北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室以现场结合通讯表决方式的召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；董事长吕晓兆先生因工作安排，委托董事王建华先生主持本次会议；本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、会议审议情况

　　(一) 审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(二) 审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(三) 审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会做述职报告。

　　(四) 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并未分配利润(提取盈余公积后)为2,800,966,806.23元，2018年度合并归属于母公司所有者的净利润为-133,047,305.33元；母公司未分配利润为517,921,374.09 元，2018年度净利润为516,370,192.41元。

　　因公司2018年归属于母公司所有者的净利润为负，2018年以现金支付方式实施重大资产购买，且正处于发展阶段，现金需求较大，2018年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2018年度利润分配预案。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(八) 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　(九) 审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司2018年度计提资产减值准备事项。

　　具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计差错更正。

　　具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　(十一) 审议通过《关于子公司会计估计变更的议案》

　　表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计估计变更。

　　具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于子公司会计估计变更的公告》。

　　(十二) 审议通过《2018年年度报告》及其摘要

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》

　　表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了独立意见，同意注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权。

　　具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的公告》。

　　(十四) 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　独立董事发表了独立意见，同意上述续聘审计机构事项。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(十五) 《关于2019年度融资的总额度的议案》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　2019年度公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币40亿元，包括并购贷款、项目贷款、流动资金融资、贸易融资等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。

　　授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度内的融资事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2019年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于2019年度对外担保总额度的议案》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　为保障2019年度公司及子公司融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。

　　授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2019年年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司对外担保事项。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于2019年度套期保值额度的议案》

　　表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　为规避黄金、电解铜等主要产品价格波动风险，保证产品销售的利润空间、控制黄金租赁融资的资金成本，公司拟在2019年度继续开展期货套期保值业务。

　　1、期货套期保值业务只限于在期货交易所交易的黄金、白银、铜等贵金属、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种；

　　2、2019年度针对黄金租赁融资进行的套期保值持仓量不超过融资租入的黄金数量；

　　3、2019年度针对黄金、白银、铜等有色金属、贵金属及其他与公司主营业务相关的产品进行的套期保值持仓量不超过2019年度预计产量的80%；

　　4、2019年度用于套期保值业务的保证金占用总额不超过2018年度经审计净资产的10%。

　　表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　(十八) 审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　(十九) 》审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会拟定于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议《2018年年度报告》等相关议案，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988              证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-013

　　债券代码：136985      债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月15日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议在北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席杜宝峰先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过关于《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况。公司监事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会就公司会计差错更正事项出具了说明，详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　八、审议通过《关于子公司会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会就子公司会计估计变更事项出具了说明。详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　九、审议通过《2018年年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会对公司《2018年年度报告》进行了审核，监事会认为：

　　1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988           证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-014

　　债券代码：136985     债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第七届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。现就公司2018年度计提资产减值准备相关事项公告如下：

　　一、2018年度计提资产减值准备概述

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司在年末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备，并经会计师审计。经测试及会计师审计，公司2018年度计提各类资产减值准备18,771.26万元，使公司合并财务报表资产减值损失增加18,771.26万元，公司合并财务报表利润总额减少18,771.26万元。计提项目明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、2018年度计提资产减值准备具体情况

　　（一）坏账准备

　　应收账款本期计提坏账准备金额1,648,915.79元，本期收回或转回坏账准备金额4,117,190.28元；其他应收款本期计提坏账准备金额2,301,689.88元，本期收回或转回坏账准备金额3,403,028.13元，本期核销坏账准备金额2,415,301.00元。

　　（二）存货跌价准备

　　截至2018年12月31日，公司存货余额为2,704,546,571.00元，存货跌价准备为661,659,798.49 元，本期计提金额23,112,752.35元，本期转回3,730,192.45元，存货跌价损失19,382,559.90元。

　　（三）可供出售金融资产减值准备

　　2016年10月，公司出资人民币5,000万元参与投资设立分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“长信汇智基金”），持股比例9.84%。因2018年A股市场估值回调显著，导致该基金所做的定增投资市值较初始投资成本严重下滑，因此公司将计提资产减值损失5,000万元。

　　（四）商誉减值准备

　　公司期末对商誉进行了减值测试，由于收购子公司郴州雄风环保科技有限公司和安徽广源科技发展有限公司时采用的评估方法是以收益法作为最终结论，判断在收购时商誉形成的主要原因是对公司整体发展前景的预期，2018年度测试商誉是否减值除了考虑公司的整体价值减值情况外，也考虑了郴州雄风环保科技有限公司资产组商誉、长期资产及营运资金，安徽广源科技发展有限公司商誉和长期资产价值。

　　公司评估了商誉的可收回金额，并确定本公司子公司郴州雄风环保科技有限公司商誉发生了减值，减值金额121,899,678.10元，收购安徽广源科技发展有限公司所形成的商誉未发生减值。

　　截止2018年12月31日，子公司郴州雄风环保科技有限公司及子公司安徽广源科技发展有限公司的账面价值、商誉的账面价值及相关减值准备如下：

　　■

　　三、2018年度计提资产减值准备的决策程序

　　2019年4月15日召开的公司第七届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　独立董事发表了独立意见，认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

　　监事会就2018年度计提减值准备事项进行了审核，认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况。公司该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　《关于2018年度计提资产减值准备的议案》尚需股东大会审议。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988               证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-015

　　债券代码：136985       债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以下简称“公司”）于 2019年4月15日召开第七届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行正确的公司信息披编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将公司本次会计差错更正事项公告如下：

　　一、前期会计差错更正事项

　　根据内蒙古证监局出具的《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（简称“决定书”）的要求，公司对子公司辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）探矿权会计处理问题进行了整改，一是在合并报表中将五龙黄金探矿权由“长期待摊费用”调整至“无形资产”科目中列示；二是对五龙黄金探矿权单独进行减值测试，根据中介机构评估结果，对五龙黄金探矿权计提减值，并根据五龙黄金探矿权减值的累计影响，对合并财务报表2017年、2018年期初金额进行相应调整。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）五龙黄金探矿权报表科目列示

　　五龙黄金探矿权即里滚子金矿探矿权，系公司2013年并购五龙黄金获得，公司根据探矿权勘探状态，依据《企业会计准则》和公司制定的会计制度，在合并报表中将五龙黄金探矿权列报在“长期待摊费用”科目。根据《决定书》的要求和《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，公司在合并报表中将五龙黄金探矿权调整至“无形资产”科目中列示。具体为：

　　借：无形资产—五龙黄金探矿权88,575,000.00

　　贷：长期待摊费用—地勘费       88,575,000.00

　　（二）对五龙黄金探矿权减值计提

　　1、五龙黄金探矿权减值情况

　　公司原将五龙黄金的探矿权和采矿权作为一个资产组进行减值测试，确定其未发生减值。参考公司聘请的评估机构对五龙黄金探矿权、采矿权2016年末的评估和2014年末、2015年末的追溯评估，公司对五龙黄金探矿权、采矿权在2014—2017年期间分别执行减值测试程序，则采矿权没有减值；探矿权在2014、2015和2016年需要计提减值准备，2017年不需要计提减值准备，详情如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、五龙探矿权计提减值准备对公司合并报表的影响

　　五龙黄金探矿权计提减值准备，公司需要对合并财务报表2017年、2018年期初金额进行相应调整。具体如下：

　　借：利润分配—未分配利润  53,995,800.00

　　贷：无形资产减值准备—五龙黄金探矿权53,995,800.00

　　需要调整的2017年期初金额如下：

　　■

　　需要调整的2018年期初金额如下：

　　■

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1、公司独立董事对本次会计差错更正发表了独立意见，认为：公司本次会计差错更正事项符合内蒙古证监局的整改要求和《企业会计准则》的相关规定，有利于提高公司财务信息质量，符合公司和全体股东的利益，同意本次会计差错更正事项。

　　2、2019年4月15日召开的公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司本次会计差错更正，认为其符合内蒙古证监局的整改要求和《企业会计准则》的相关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

　　3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次前期会计差错更正出具了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2018年度会计差错更正专项审核报告》，具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站的公告。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988               证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-016

　　债券代码：136985       债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于子公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以下简称“公司”）于 2019年4月15日召开第七届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司会计估计变更的议案》。现将公司子公司本次会计估计变更事项公告如下：

　　一、本次会计估计变更的原因

　　公司于2018年11月30日完成了收购MMG Laos Holdings Limited（简称MMG Laos）100%已发行股份的交易，MMG Laos 持有Lane Xang Minerals Limited （简称LXML）90%股权。根据预先的收购安排，LXML未来将在铜矿开采结束后进行金矿的开采工作，通过之前的调研工作，公司决定对LXML现有的固定资产、无形资产（MP）等的折旧、摊销估计进行变更，在工作量法折旧中增加金矿的工作量，同时对现有的铜矿工作量进行更准确的修正，以更合理的反映公司未来的经营安排和实际的经营情况。

　　二、本次会计估计变更的内容

　　公司董事会决定将LXML用于铜生产的工作量法进行调整，将Cu Mine的工作量由原有的3,657,664吨调整至2,826,444吨，将原有的Cu Processing工作量5,119,284吨调整至6,098,550吨。同时考虑现有的设备的生产能力，对预计可以同时用于金矿石和铜矿石生产的设备和无形资产，在折旧摊销时增加预计的可以处理金矿石的工作量，预计的金矿石的工作量法为6,312,292吨。具体工作量的调整情况如下表所示：

　　■

　　三、本次会计差错更正对财务报表的影响

　　LXML以上工作量法调整自2018年12月1日开始执行，属于会计估计变更，不涉及追溯调整。对于部分调整工作量法后预计工作量法大于预计可使用寿命的资产，则改用平均年限法进行折旧，同时取消双倍余额递减法，改为更符合实际情况的平均年限或工作量法。

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所的意见

　　1、公司独立董事对子公司本次会计估计变更发表了独立意见，认为：LXML会计估计变更严格执行了《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更加准确、全面、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。同意本次会计估计变更事项。

　　2、公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于子公司会计估计变更的议案》，监事会认为：本次子公司会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，子公司会计估计变更不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响；变更后的会计估计更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意子公司本次会计估计变更。

　　3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对子公司本次会计估计变更出具了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2018年度会计估计变更专项审核报告》，具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站的公告。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988              证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-017

　　债券代码：136985         债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于注销2016年股票期权激励计划

　　第三个行权期对应股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）于2019年4月15日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》。因公司2018年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第三个行权期已获授的2,060万份股票期权，占授予股票期权数量5,150万份的40%。

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　1、2016年4月10日，公司第六届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（简称“激励计划”）等相关议案。独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　2、2016年4月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年5月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司激励计划所涉及股票期权的授予日为 2016 年5月19日，并按照激励计划的规定授予激励对象相应股票期权。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于核查〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规定获授股票期权。

　　4、2018年8月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。公司于2017年中期实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因而对授予的股票期权的数量及行权价格进行了调整，授予激励对象的股票期权总数由2,575万份调整为5,150万份，行权价格由18.90元/股调整为9.45元/股。公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况：

　　单位：万份

　　■

　　5、2018年8月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权的议案》。

　　由于第一个可行权期间公司股票期权行权价格一直高于股票二级市场价格，截止2018年5月19日，公司7名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，董事会同意注销股权激励计划第一个行权期已获授未行权的1,545万份股票期权。同时，因公司2017年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期已获授的1,545万份股票期权。

　　二、关于注销股权激励计划第三个行权期对应股票期权的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》，公司2016年股权激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　根据中审众环会计师事务所出具的公司2018年度审计报告[众环审字（2019）230033号]，公司2018年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-161,340,475.77元，未能达到第三个行权期可行权的业绩考核目标。

　　根据2016年股权激励计划方案的规定，“激励对象主动辞职的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。”激励计划实施期间，两位高级管理人员自2018年12月从公司离职，其被授予的股票期权作废。

　　其他激励对象因未达到可行权的业绩考核目标，其被授予的股票期权注销。

　　综上，第三个行权期7名激励对象所获授的2,060万份股票期权由公司予以注销，占授予股票期权数量5,150万份的40%。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司员工及管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次注销股票期权后，公司2016年第二次临时股东大会审议通过的2016年股票期权激励计划均全部被注销完毕。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，本次注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的要求，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2016年股票期权激励计划第三个权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市万商天勤律师事务所认为，本次股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于注销股票期权的独立意见；

　　4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988           证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-018

　　债券代码：136985    债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2019年4月15日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）良好的职业操守和专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任中审众环为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层依据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，认为中审众环在公司2018年度财务审计工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司继续聘任中审众环为公司2019年度财务和内部控制审计机构。

　　公司续聘中审众环为公司2019年度财务和内部控制审计机构事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-019

　　债券代码：136985      债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于2019年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次担保金额：人民币50亿元

　　●本次担保无反担保

　　●公司无逾期对外担保

　　一、 担保情况概述

　　因公司生产经营规模扩大及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2019年度公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币40亿元，包括并购贷款、项目贷款、流动资金融资、贸易融资等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。为保障2019年度公司及子公司融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。

　　2019年4月15日，公司召开的第七届董事会第七次会议以9票同意（占有效表决权的100%），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度融资总额度的议案》《关于2019年度对外担保总额度的议案》。

　　二、 担保人、被担保人基本情况

　　（一）母公司基本情况

　　公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

　　法定代表人：吕晓兆

　　注册资本：1,426,381,496元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：黄金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）子公司基本情况

　　1、公司名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

　　法定代表人：成振龙

　　注册资本：1,7500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：黄金采选，黄金销售。

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、公司名称：赤峰华泰矿业有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区赤峰市松山区王府镇敖包村

　　法定代表人：李印

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：黄金采矿、选矿、冶炼、矿业开发。

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、公司名称：辽宁五龙黄金矿业有限责任公司

　　住所：辽宁省丹东市振安区金矿办事处北路475号

　　法定代表人：季红勇

　　注册资本：4,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：金矿地下开采

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、公司名称：郴州雄风环保科技有限公司

　　住所：永兴县便江镇塘下村晶讯大道1号

　　法定代表人：任文生

　　注册资本：32,289万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务；工业固体废弃物和危险固体废弃物等再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营“三来一补”业务。

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　5、公司名称：安徽广源科技发展有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路民营科技经济园BA座

　　法定代表人：鲁弘

　　注册资本：4,477.60万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：环保科技产品的研制、开发、生产和销售；公司自有房屋出租；再生资源回收、加工、销售；废弃电器电子产品处理；稀有金属（金、银、铜、钯）生产。

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　6、公司名称：赤金国际（香港）有限公司（CHIJIN International（HK）Limited）

　　办公地址：Suite 603,6/F, Laws Comm Plaza 788,Cheung Sha Wan RD,KL

　　注册资本：1.00港元

　　企业类型：有限责任公司

　　业务性质：投资及投资管理

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　7、公司名称：万象矿业有限公司（Lane Xang Minerals Limited）

　　注册地址：Bourichanh Road, Phonsinuan Village，Sisattanak District, PO Box 4486，Vientiane Capital, Lao PDR

　　注册资本：1,436,516,830,000 基普

　　企业类型：有限责任公司

　　经营项目：Sepon铜金矿的开发运营

　　近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　除已公告的对外担保事项外，公司或子公司尚无新增担保事项。

　　四、 董事会意见

　　公司董事会认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好。本次担保系为支持公司生产经营发展，公司董事会对公司及子公司的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东利益。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次担保事项有助于公司及子公司获得经营发展所需的资金；本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益；同意本次担保事项。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司对外担保余额166,284.80万元，占公司最近一期经审计净资产的65.99%，均属于对子公司的担保。除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-020

　　债券代码：136985    债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日14点00分

　　召开地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述审议事项外，公司独立董事将在2018年年度股东大会做述职报告。(一)

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会需审议的各项议案已经公司第七届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过，详见公司于2019年4月16日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　(二) 特别决议议案：议案10

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8、10

　　(四)

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一) 出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）登记或参会时须提供以下文件：

　　1． 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　2． 符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　3． 上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　(二) 登记地点：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼A座9层公司证券法律部

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(三) 登记时间：2019年4月26日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:30-17:30）

　　六、其他事项

　　(一)  会议联系方式

　　联系人：周新兵、董淑宝

　　联系电话：0476-8283822

　　传真：0476-8283075

　　电子邮箱：A600988@126.com

　　通讯地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼A座9层

　　邮编：024000

　　(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600988            证券简称：赤峰黄金            公告编号：2019-021

　　债券代码：136985        债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收到贵部出具的上证公函【2019】0431号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司有关2018年度业绩预告更正的问询函》（简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司就《问询函》关注的相关问题进行了充分讨论研究，逐项进行了认真核查落实。就相关问题的回复公告如下：

　　一、公告披露，前期公司业绩预告时认为郴州雄风环保科技有限公司（以下简称雄风环保）2018 年业绩下滑的影响因素如危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等影响因素均为短期因素。请公司补充披露：（1）雄风环保2018年业绩及变动情况，其生产经营情况是否正常；（2）危险废物经营许可证何时到期，办理延迟的原因，预计何时完成办理，以及对雄风环保生产经营的影响；（3）前期雄风环保未计提商誉减值，本期大额计提减值1.2 亿元的依据及原因，以及是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　回复：

　　（一）雄风环保2018年业绩及变动情况、生产经营情况

　　雄风环保2018年度经营业绩变动情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，雄风环保2018年业绩较2017年出现较大幅度的下滑，主要是主营业务收入、成本、公允价值变动收益下降和财务费用上升的影响。

　　主营业务收入、成本下降主要是2018年度由于办理《危险废物经营许可证》延迟和所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，导致生产受限，开工不足，主要产品产、销量下降所致。而“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”由6万吨/年扩建至13万吨/年（以下简称新项目）于2017年7月完工，也导致2018年的固定资产折旧上升，毛利率下降。

　　2018年度公允价值变动收益低于去年同期，主要是以公允价值计量的金融负债（黄金租赁）因黄金价格上升产生浮亏所致。

　　2018年度财务费用高于去年同期，主要原因是：1、公司融资成本较2017年度提高；2、新项目于2017年7月完工，2017年度借款费用一部分进行了资本化，而2018年发生的借款费用全部费用化。

　　《危险废物经营许可证》办理延迟对生产经营的影响详见下文（二）；所在工业园区配套设施建设滞后则导致雄风环保的污水处理达标后不能外排，雄风环保扩建了回用水池、增加了废水处理设施。受回用水池容量限制，其湿法系统经常停车，开工率不足。

　　除受《危险废物经营许可证》办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，导致生产受限，开工不足外，雄风环保2018年度其他生产经营情况基本正常。

　　（二）《危险废物经营许可证》办理延迟的原因及对生产经营的影响

　　雄风环保（湘环危临字第191号）《危险废物经营许可证》于2018年6月18日到期，2018年8月3日取得（湘环危字第191号）《危险废物经营许可证》。办理延迟的主要原因如下：

　　1、环境保护“三同时”验收工作延迟

　　根据相关部门的批复，雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目（以下简称该项目）”环境保护“三同时”的验收工作由郴州市环保局进行，2018年国家相关政策变动为：该项目（废气、废水）阶段性竣工环境保护自主验收，该项目（噪声、固体废物）阶段性竣工环境保护验收由省环境保护厅进行验收。因此，验收工作的各项程序和安排都较原政策更为复杂，2018年2月2日该项目取得了郴州市环境保护局签发的（郴环函〔2018〕38号文），通过了该项目（废气、废水）阶段性竣工环境保护自主验收， 2018年6月4日该项目取得了湖南省环境保护厅签发的（湘环评验〔2018〕16号文），通过了该项目（噪声、固体废物）阶段性竣工环境保护验收，因此造成《危险废物经营许可证》的申请办理延后。

　　2、《危险废物经营许可证》的办理审核时间延长

　　该项目环境保护“三同时”验收于2018年6月4日通过后，6月5日雄风环保即向湖南省环境保护厅递交了《危险废物经营许可证》办理申请和相关资料，2018年7月5日湖南省环境保护厅组织对雄风环保进行现场核查，于2018年8月3日发放《危险废物经营许可证》。

　　《危险废物经营许可证》办理延迟对雄风环保生产经营产生了较大影响。《危险废物经营许可证》有效期断档期间，根据《危险废物经营许可证管理办法》“第十五条规定:禁止无经营许可证或者不按照经营许可证规定从事危险废物收集、贮存、处置经营活动…”，雄风环保在此期间无法参与原料采购招标，造成2018年度《危险废物经营许可证》断档期前后约三个月期间内，危险固废原料采购大幅减少，库存原料因无外购原料进行工艺配料，不能形成原料的优化配比，导致产能和产量受到一定的限制。

　　（三）前期雄风环保未计提商誉减值，本期大额计提减值1.2 亿元的依据及原因，以及是否存在前期商誉减值计提不充分的情形

　　公司自2015年2月完成收购雄风环保100%股权，交易完成后三年雄风环保净利润完成情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司期末对商誉进行减值测试，由于收购子公司郴州雄风环保科技有限公司时采用的评估方法是以收益法作为最终结论，判断在收购时商誉形成的主要原因是对公司整体发展前景的预期，公司测试商誉是否减值除了考虑公司的整体价值减值情况外，也考虑了资产组商誉、长期资产及营运资金的影响。

　　2017年，业绩承诺完成后，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京亚超评报字（2018）第A118号》评估报告，雄风环保在2017年12月31日的股东全部权益评估价值为174,751.05万元，郴州雄风环保科技有限公司包含商誉的资产组账面价值为161,463.66万元，相对于包含商誉的资产组账面价值评估增值额为13,287.39万元，增值率8.23%，不存在减值迹象。

　　2018年度，由于办理《危险废物经营许可证》延迟、所在工业园区配套工程建设滞后、融资难等因素影响，实现净利润低于2017年度。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚超资产评估有限公司所进行的减值测试，截止2018年12月31日郴州雄风环保科技有限公司包含商誉在内的资产组的账面价值为2,394,755,549.22元，商誉资产组可回收金额为2,272,855,871.12元。经测试，商誉减值121,899,678.10元。

　　公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，可收回金额是根据对使用价值的计算所确定。公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对公司或资产组未来的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。根据减值测试的结果，计提了减值准备，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　二、公告披露，2018年公司收购MMG Laos Holdings Limited 100%已发行股份，并于2018年11月30日完成交割，其全资子公司Lane Xang Minerals Limited（简称LXML）依赖交易对方的原SAP管理系统进行账务处理。请公司解释根据评估报告预计标的资产收购带来约4100万元营业外收入的原因及依据，资产评估报告前后不一致的原因及合理性、以及目前确认数额下降为200万元的原因。

　　回复：2018年公司收购MMG Laos Holdings Limited 100%已发行股份，并于2018年11月30日完成交割，其全资子公司LXML依赖交易对方的原SAP管理系统进行账务处理。而按照中国资产评估协会2017年10月1日颁布施行的《以财务报告为目的的评估指南》，评估机构需要采用资产基础法对MMG Laos Holdings Limited交割日的资产进行评估，LXML实物资产较多，金额较大，致使交割日的资产评估耗时较长。初次业绩预告前经与评估机构中联资产评估集团有限公司沟通，暂按评估机构提供的评估报告初稿数据进行合并。依据该评估报告初稿，MMG Laos Holdings Limited 100%股权的公允价值为28,130.32万美元，按照交割日的美元汇率中间价6.9357，折合人民币195,103.46万元，比公司所支付的收购对价人民币190,970.88万元多出人民币4,132.58万元，公司按照企业会计准则的相关规定，确认营业外收入人民币4,132.58万元。

　　资产评估报告初稿和终稿的比较如下表：

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　　注：因MMG Laos Holdings Limited为持股平台公司，持有LXML90%股权，其100%股权的公允价值按上表净资产评估值的90%计。

　　终稿和初稿的变化主要是MMG Laos Holdings Limited账面价值审计调整的影响，包括应收票据调减1,106.26万元、其他应收款调减847.93万元、其他非流动资产如定期存款等调增951.29万元、递延所得税负债调增417.33万元等，都是依据中国《企业会计准则》和业务实际等对MMG Laos Holdings Limited账面金额的审计调整。

　　评估价值发生变化的主要是无形资产—矿业权。2019年1月25日，公司因业绩预告，要求评估机构提供评估报告时，对方仅完成初稿，全部评估工作尚未完成，部分资料和底稿还有待完善，也尚未完成评估机构内核。最终报告提交时，因评估工作的完善，评估机构内核对部分内容做了调整，与初稿相比，无形资产矿业权评估值从13,167.56万美元变动为13,975.77万美元，变化率6.14%，变动范围是正常合理的。

　　依据评估机构提供的评估报告终稿，中联评报字（2019）第166号《MMG Laos Holdings Limited可辨认资产及负债合并对价分摊目的资产评估项目资产评估报告》，MMG Laos Holdings Limited 100%股权的公允价值为27,575.51万美元，按照交割日的美元汇率中间价6.9357，折合人民币191,255.49万元，比公司所支付的收购对价人民币190,970.88万元多出人民币284.61万元。基于谨慎性原则，考虑无法收回的应付股利（-47,002.99美元）影响，确认营业外收入人民币252.00万元。

　　三、公告披露，LXML财务报表中12 月份的财务数据在测算中出现较大出入，公司原测算LXML纳入合并的12 月份净利润约为3400万元，但经会计师审计后纳入合并的12月份净利润亏损约1100万元。请公司说明前期收购LXML资产的盈利能力与收购报告书中的预测是否有较大差异，如有，请具体解释原因。

　　回复：公司在收购时，聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司的股东权益价值进行了评估并出具了评估报告，评估报告采用收益法和市场法对MMG Laos进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论。MMG Laos 为持股平台，其持有LXML90%股权。收益法评估对LXML未来净利润、现金流进行了预测。2018年度LXML实际数据与预测数据对比情况如下：

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　　从上表可以看出，2018年1-12 月LXML实际阴极铜产销量、营业收入、营业利润均高于评估报告预测数。LXML实际盈利能力与收购报告书中的预测不存在重大差异。LXML盈利数据为负，主要是由于在公司收购之前，LXML管理层在预计Sepon矿于2020年闭坑的前提下，采用工作量法进行生产用固定资产折旧及无形资产摊销，折旧、摊销金额较大，标的公司在2018年经营活动产生的现金流强劲。

　　矿产资源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标即其拥有的矿产资源储量。公司通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量。根据LXML管理层的排产计划，LXML在2020年将开始转入黄金生产阶段，而目前公司管理层正积极推进延长铜矿开采年限，并尽早启动金矿生产。根据专业矿业咨询机构Mining One出具的矿山尽调报告及可研单位编制的Sepon黄金开发利用可研报告，Sepon已探明的金矿矿石储量为860.27万吨，折算金金属量为32.82吨。本次交易完成后，公司拥有的黄金金属量将显著提升，有助于公司长期稳定发展。

　　同时，如交易报告书所披露的，公司将在收购完成后调整LXML折旧、摊销的会计政策。公司董事会及LXML董事会已经批准LXML关于生产用固定资产折旧及无形资产摊销的会计估计变更，自2018年12月起，调整用于铜生产的工作量法，将铜矿开采的工作量由原有的3,657,664吨调整至2,826,444吨，将原有的铜矿选矿的工作量由原有的5,119,284吨调整至6,098,550吨。同时考虑现有的设备的生产能力，增加预计可以处理金矿石的工作量，金矿石的工作量为6,312,292吨。这将能够更加真实的反映LXML的盈利能力，提升公司的整体业绩。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日