一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为191,643,022.93元，截止报告期末，公司未分配利润数为-294,475,652.49元，由于公司以前年度存在亏损，因此公司对2018年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司的主要业务、经营模式

　　公司目前主要从事煤焦化业务，主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，焦炭主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　经营模式：本公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有煤气、粗苯、焦油、甲醇、硫铵、硫磺等。

　　公司全资子公司昆钢重装以装备制造产业为核心，主要从事起重运输机械、矿冶装备、维检服务和耐磨材料等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护。矿冶装备业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造。维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。耐磨材料业务主要从事耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售。

　　2.2 行业情况说明

　　焦化属于传统煤化工行业，发展较为成熟，主要产品是焦炭，副产品为甲醇、合成氨、煤焦油、粗苯、炭黑等化工品。炼钢占到焦炭下游消费总量的 85 %，行业盈利水平主要取决于下游钢厂的行业景气度以及自身供求平衡情况。

　　钢铁行业是国家供给侧改革的重点，化解产能过剩、帮助钢企脱困得到国务院和党中央的高度重视，根据国务院印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困展意见》，从2016 年开始用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5 亿吨。《2017年政府工作报告》提出要扎实有效去产能，年内压减钢铁产能5000万吨左右。随着供给侧改革成效的逐步显现，2018年，钢铁企业盈利较好，支持了焦炭的行情。

　　从焦化环节自身看，焦炭行业处于去产能、淘汰落后产能的产业升级阶段。据智研咨询统计，“十二五”期间我国焦炭产能由2010年的4.2亿吨到2015 年的6.87亿吨。产量方面，我国的焦炭产量2013年基本见顶，达到4.8 亿吨，2016年的焦炭产量大约4.5亿吨，目前处于企稳的阶段。焦化行业存在较严重的产能过剩，政府也一直促成相关的产能淘汰，据工信部网站公告统计，“十二五”期间我国焦炭共淘汰落后产能合计9700万吨。根据2016年中国炼焦协会印发《焦化行业十三五展规划纲要》（中国炼焦协（2016）1号），“十三五”期间还要再淘汰焦炭产能5000万吨的任务目标。同时，焦炭企业的环保政策要求趋势愈严，焦炉尾气的排放限值不断升级，余热回收的标准也在不断提高。2018年，焦化行业环保政策频出，焦化环保限产常态化，这都导致焦炭供求偏紧。受下游钢铁行业景气度好转，以及焦炭行业本身供求关系的企稳，2018年，焦炭价格明显上升，焦炭企业利润大幅回升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　1 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1  公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2  公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年12月3日支付债券利息1,950万元，累计支付债券利息9,750万元。

　　根据《云煤能源公开发行2013年债券募集说明书》所设定的公司债券回售条款，公司发行的本期债券的持有人有权在本期债券的第5个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。 “13云煤业”公司债券的回售有效申报数量599,910张，回售金额为人民币59,991,000.00元（不含利息），公司在2018年12月3日对有效申报回售的“13云煤业”公司债券持有人支付本金。本次回售实施完毕后，“13云煤业”在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司剩余托管数量为1,900,090张，总面值人民币190,009,000.00元（具体内容详见临时公告2018-053、55、56、57、59、60）

　　公司债券其他情况的说明

　　√适用 □不适用

　　2013年4月10日，公司召开的 2013 年第三次（临时）股东大会审议通过发行公司债券的事项。经中国证监会证监许可[2013]708 号文核准，公司于2013年12月9日完成本次2.5亿元公司债券的发行工作。本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。其票面利率为7.80%，发行规模为人民币2.5 亿元，本期债券总额为2.5亿元。2013年12月18日起，上述公司债券在上海证券交易所挂牌交易。

　　2018年11月公司根据《云煤能源公开发行2013年公司债券募集说明书》所设定的利率上调选择权，发行人有权决定在公司公开发行2013年公司债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。根据当前的市场环境，公司选择上调“13云煤业”票面利率100个基点，上调后的票面利率为8.80%，并在其存续期后2年（即2018年12月3日至2020年12月2日）固定不变（具体内容详见临时公告2018-054）。

　　5.3  公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，公司委托联合信用评级有限公司对公司发行的2013年公司债券进行资信跟踪评级。

　　报告期内，联合评级在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2018年6月1日出具了《云南煤业能源股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，公司发行的“13云煤业”公司债券的信用等级为“AA”。

　　上述评级事项详见公司于 2018年6月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于“13云煤业”公司债券跟踪评级结果的公告》（2018－031）。

　　5.4  公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1   经营情况讨论与分析

　　2018年，随着供给侧结构性改革政策的深入推进，整个工业经济较2017年同期相比呈日趋平稳、稳中向好的发展态势，钢铁市场逐渐向好，公司作为与钢铁企业依附生存的企业也受到政策和钢铁市场利好影响，报告期内，公司围绕年初制定的各项生产经营目标任务，细化措施，压实责任，深化改革，推进科技引领，营业收入、利润、资金、资本结构、资产运转效率等各项经营指标大幅好转，全面完成各项指标。报告期内，公司主要工作如下：

　　（1）加强市场研判，营销工作成绩显著。年初，成立了市场分析部，对煤焦钢按天收集市场数据，建立日通告、周汇报、节点分析的信息收集报告体系。市场部与贸易分公司做到信息互通，共同协作，偕同走访又互为独立，市场分析及研判市场更加准确，形成了数据收集、整理、分析和应用等一套完整的方法，增强了价格趋势研判的能力，为及时调整煤焦价格提供了详实的决策基础，做到了煤价调整优于和快于焦炭价格的调整幅度和速度。一年来，坚持原料煤采购以生产为中心，严格按照月度保供协议，实施保供数量兑现率与业绩考核挂钩，提升了采购计划执行率；通过实行差异化价格调整，进一步避免煤焦价格倒挂的情况发生。

　　（2）高质量、高水平、满负荷生产取得成效

　　焦炭质量明显改善。自2016年以来，公司焦炭质量出现波动。为此，公司高度重视焦炭质量的提升，将2018年定为“焦炭质量提升年”，成立了以董事长为组长的焦炭质量攻关组。充分发挥科技引领的作用，通过采用快速岩相分析仪、全要素智能配煤技术、加强原料采购控制和焦炭售后服务等措施开展攻关。

　　2018年坚持按高水平、满负荷组织生产。安宁分公司生产焦炭103.7万吨，同比增加9.6万吨，增幅10.2%；师宗公司生产焦炭93万吨，同比增加14.4万吨，增幅18.3%。安宁分公司和师宗公司实现了高产和稳产目标。

　　（3）夯实基础管理、筑牢发展根基

　　为进一步强化内控基础管理、加强内控体系建设工作，公司组织对原有制度、办法等进行清理、完善和修订，共清理制度276个，完善修订制度177个，废止制度35个，云煤能源制度建设进一步完善，已逐步形成用制度规范管人管事，干部的风险防控能力和执行力得到加强，工作效率、服务质量进一步提高。

　　进一步强化业绩导向分配制度。全面实行“一厂一策”的经营业绩考核合同，抓住“关键少数”，年度经营业绩合同指标紧紧围绕目标任务、重点工作进行分解和落实，在班子成员及下属经营单位层层签订经营业绩合同，形成薪酬水平随经营效益变动而变动的考核激励机制。

　　（4）安全环保消防持续保持稳定

　　牢固树立“隐患就是事故”的理念，严格落实“四抓一压”要求，加大对安全环保消防的费用投入。全年，实现了重伤及以上事故为零、一般及以上环境污染事故为零和一般及以上火灾事故为零的奋斗目标。师宗公司焦炉烟气脱硫脱硝项目投产运行，有效降低环保风险，公司荣获2018年度昆钢消防先进集体,云南省“安康杯”竞赛优胜单位。

　　（5）推进科技和管理创新，提升企业竞争力。2018年云煤能源公司共计授权17件实用新型专利、1件软件著作权、1件发明专利，另有13项实用新型专利已通过受理。获得昆钢科技成果二等奖1项。低成本高端钛锭熔铸及延伸加工项目启动,为重装转型发展打下坚实基础。利用师宗公司厂房、土地，开展融资租赁业务。

　　2  报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司生产焦炭196.70万吨，完成年计划的103.52%；生产煤化工产品15.54万吨，完成年计划的88.75%；煤气产量7.77亿立方，完成年计划的99.66%，生产煤矿产品0.15万吨，完成年计划的0.79%；生产机加工产品0.73万吨，完成年计划的33.08%；生产轧辊0.14万吨，完成年计划的72.13%；生产耐磨产品1.71万吨，完成年计划的85.50%。

　　报告期内，公司实现营业收入539,927.93万元，同比上升 22.07%；实现归属于母公司净利润为19,164.30万元，实现扭亏为盈。

　　2.1  主营业务分析

　　2.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　■

　　2.1.2 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　公司主营业务收入同比增加91,445.55万元,主要是售价变化，共影响收入增加34,730.36万元，其中：

　　（1）焦炭售价比上年增加156.99元/吨，影响收入增加32,613.85万元；

　　（2）煤气售价比上年下降0.01元/立方米，影响收入减少261.99万元；

　　（3）煤化工副产品售价比上年增加151.61元/吨，影响收入增加2,378.50万元。

　　销量变化，共影响收入增加58,685.49万元，其中：

　　(1)焦炭销量比上年增加30.73万吨，影响收入增加57,232.58万元；

　　(2)煤气销量比上年增加0.10亿方，影响收入增加818.71万元；

　　(3)煤化工产品销量比上年增加0.28万吨，影响收入增加634.20万元。

　　其他因素影响收入减少1,970.30万元，其中：

　　(1) 设备制造业务收入增加4,342.12万元；

　　(2) 煤炭业务收入减少900.93万元；

　　(3) 工程业务收入减少284.94万元；

　　(4)贸易业务收入减少5,126.55万元。

　　公司主营业务成本同比增加65,731.61万元,主要是单位成本变化，共影响成本增加14,182.14万元，其中：

　　(1)焦炭单位成本比上年增加12.21元/吨，影响成本增加3,368.47万元；

　　(2)煤气单位成本比上年增加0.25元/方，影响成本增加5,367.54万元；

　　(3)煤化工副产品单位成本比上年增加347.19元/吨，影响成本增加5,446.13万元。

　　销量变化，共影响成本增加52,460.43万元，其中：

　　(1)焦炭销量比上年增加30.73万吨，影响成本增加50,235.62万元；

　　(2)煤气销量比上年增加0.12亿方，影响成本增加1,459.58万元；

　　(3)煤化工产品销量比上年增加0.28万吨，影响成本增加765.23万元。

　　其他因素影响成本减少910.97万元：

　　(1) 设备制造业务成本增加4,685.25万元；

　　(2) 煤炭业务成本减少364.13万元；

　　(3) 工程业务成本增加82.93万元；

　　(4)贸易业务成本减少5,315.02万元。

　　2.1.2.1  主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　1.本期煤气毛利比上年同期减少，主要是报告期煤气销售单价同比下降0.01元/方，影响收入减少261.99万元；单位成本同比上年增加0.25元/方，影响成本增加5,367.54万元；两项合计减少毛利5,629.53万元，主要原因是安宁分公司外供城市煤气自2017年4月起停止，为减少富余煤气放散量，煤气转供工业企业使用，导致同比影响收入减少262万元，单位成本上升主要是原料煤成本及人工成本上升所致。

　　2.本期煤化工副产品毛利比上年同期减少，主要是因市场原因，煤化工副产品销售单价同比增加151.61元/吨，影响收入增加2,378.50万元；由于生产副产品的主要原料焦煤价格上升、人工成本增加以及脱硫脱硝项目投入使用后成本增加，导致煤化工副产品单位成本同比增加347.19元/吨，影响成本增加5,446.13万元, 两项合计减少毛利3,067.63万元。

　　3.本期工程收入毛利比上年同期减少，主要原因是市场竞争越来越激烈，利润空间进一步缩小。

　　2.1.2.2   产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　焦炭、煤化工产品、原煤、机械产品、轧辊、耐磨产品单位为万吨，煤气单位为亿立方米。

　　2.1.2.3 

　　2.1.2.3   成本分析表

　　单位：元      币种：人民币

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　□适用 √不适用

　　2.1.2.4  主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额384,443.53万元，占年度销售总额72.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额348,037.43万元，占年度销售总额66.07 %。

　　前五名供应商采购额334,027.86万元，占年度采购总额76.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　2.1.3   费用

　　□适用 √不适用

　　2.1.4  研发投入

　　研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　2.1.5 现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：元     币种：人民币

　　■

　　2.2  非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　2.3  资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　2.3.1 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　2.3.2 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　2.3.3 其他说明

　　□适用   √不适用

　　2.4  行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　详见下文“化工行业经营性信息分析”。

　　化工行业经营性信息分析

　　2.4.1  行业基本情况

　　2.4.1.1  行业政策及其变动

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.4.1.2  主要细分行业的基本情况及公司行业地位

　　√适用  □不适用

　　公司所属细分行业为焦化行业，2018年随着供给侧结构性改革的不断深入，焦化行业运行总体呈现量升价涨、稳中向好的发展态势。焦价达到近10年来高点，行业利润也达到历史高位。主要表现为如下几个特点。

　　1．焦炭产量略有上升。虽有环保约束、去产能等因素影响，制约焦炭供应，但在下游市场需求带动下，年度焦炭产量略有增长。国家统计局数据显示，2018年1-12月累计焦炭产量43,820万吨，同比增长0.8%（上年为下降3.3%），年度实现正增长，略高于2017年全年的43,143万吨的水平。其中云南地区全年焦炭产量907.4万吨，同比增加60.2万吨，增长7.1%（西南三省增幅第一，四川增4.7%、贵州降17.6%）。

　　2．焦炭价格先抑后扬，整体震荡走高。全年价格指数运行区间在1,717—2,537元/吨，均价较2017年回升。截止12月末，钢之家焦炭价格指数为2,102元/吨，较去年全年1,816元/吨的均价上涨286元/吨。全年运行情况：2018年1—4月下旬，焦炭震荡下行。4月下旬随着焦企亏损面加大，行业开始限产保价，同时环保严查逐步深化，焦化行业限产力度增大；同期需求端国内钢厂复产加快，高炉开工率呈回升态势。供需边际持续改善，焦炭市场摆脱颓势，上升通道开启。至9月上旬，焦价升至近10年来高点。9—11月中旬焦价高位震荡。11月下旬在钢市价格大幅下挫影响下，焦炭价格高位回落，但焦炭库存总量未累积，市场继续健康运行。

　　3．焦炭出口量价齐增。据海关总署数据显示：1-12月，我国焦炭出口总量为975.4万吨，同比增加167.7万吨，增长20.8%；累计出口均价304.9美元/吨，较去年同期提高38.2美元/吨。

　　4．焦化行业利润大幅改善。国家统计局数据显示：2018年全国规模以上工业企业实现利润总额66,351.4亿元，比上年增长10.3%。焦企同期利润也再创历史新高。截止12月末，按照煤焦转化+化产收益，据钢之家测算，2018年焦企月度平均毛利润在382元/吨，较去年229元/吨的平均值增加153元/吨。

　　公司作为独立焦化企业，其生产工艺和设备处于国内领先水平，符合《焦化行业准入条件》，报告期内公司拥有年产198万吨焦炭、140吨／小时的一套干熄焦装置，以及10万吨/年的甲醇装置，150万吨/年洗煤厂及三座煤矿。公司主要产品有冶金焦炭、焦油、粗苯、煤气、甲醇、硫酸铵、硫磺等产品，2018年，公司生产的“昆焦牌冶金焦、焦化苯”继续被认定为云南名牌产品。

　　2.4.2  产品与生产

　　2.4.2.1  主要经营模式

　　√适用  □不适用

　　1、采购模式：公司原料煤采购实行统管、统采的模式，由贸易分公司负责各分、子公司的煤炭采购和管理。

　　2、生产模式：对煤进行干馏，生产焦炭并对炼焦副产品进行回收和深加工。

　　3、销售模式：公司的产品销售是统管、统销模式，由贸易分公司负责各分、子公司产品销售和管理。

　　报告期内调整经营模式的主要情况

　　□适用  √不适用

　　2.4.2.2  主要产品情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.4.2.3  研发创新

　　√适用  □不适用

　　2018年公司的科研项目和课题攻关紧紧围绕生产、设备技改、环保等方面展开。公司全年开展6项科研项目，完成4项，延期1项；开展9项课题攻关项目，均已完成。完成的4项科研项目为《焦炉源头控硝与优化加热控制系统在高原地区的应用实践》、《焦粉配煤技术研究》、《5.5米捣固焦炉烟气脱硫脱硝技术应用研究》、《5.5米捣固焦炉加煤消烟除尘技术研究》、《生化厌氧池工艺优化研究》。

　　公司编制的《焦化废水 氨氮含量的测定 甲醛法》（标准编号GB/T 34532-2017）作为国家标准于2018年5月1日正式颁布实施，弥补了在焦化废水氨氮含量检测领域无标准的空缺。

　　2.4.2.4  生产工艺与流程

　　√适用  □不适用

　　公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司建设规模为年产干全焦98万吨，并配套建设年产10万吨甲醇工程。

　　年产98万吨干全焦工程的炼焦炉炉型选用TJL5550D型侧装煤捣固焦炉，炭化室高度5.5m，炉组规模2×60孔。相应配套备煤、熄焦、筛贮焦。

　　炼焦煤采用先配煤后粉碎的工艺方案，熄焦采用湿法熄焦，焦炭共分为五级：〉80mm、80～60mm、60～40mm、40～25mm、＜25mm。焦炭由焦台经带式输送机运至筛焦楼分级后运至贮焦场储存或直接装车外售。

　　煤气净化设有冷鼓电捕，硫铵（蒸氨），脱硫及硫回收、洗脱苯，脱除煤气中的杂质后焦炉煤气作为生产甲醇的原料气、焦炉加热的燃料气以及部分作为商品煤气外销。煤气的冷却采用间接冷却的横管冷却器，煤气加压采用离心鼓风机，焦油、氨水的分离采用机械化氨水澄清槽，煤气中焦油雾的脱除采用高效蜂窝式电捕焦油器，电捕焦油器布置在鼓风机前，能够更有效地脱除焦油,以保护鼓风机。煤气的脱氨采用喷淋式饱和器，硫铵干燥采用振动流化床干燥器，蒸氨塔选用垂直筛板塔。煤气脱硫采用碳酸钠为碱源，PDS复合催化剂的湿式氧化法后脱硫工艺。洗苯采用一塔流程，用焦油洗油洗苯，洗苯塔的填料用不锈钢孔板波纹填料，脱苯采用管式炉加热富油、一塔脱苯工艺生产粗苯。

　　年产10万吨甲醇（公称能力）甲醇装置设有气柜、焦炉气压缩、精脱硫、空分、转化、循环气压缩、甲醇合成、甲醇精馏、罐区。

　　焦炉煤气首先进入焦炉气气柜缓冲稳压，焦炉气压缩机从气柜抽气并增压后进入精脱硫装置，将气体中的总硫脱至0.1ppm以下。焦炉气中甲烷采用纯氧催化部分氧化转化工艺将气体中的甲烷及少量多碳烃转化为合成甲醇的有用成份一氧化碳和氢，转化后的气体成份满足甲醇合成原料气的基本要求。转化后的气体经合成气压缩机增压进入甲醇合成装置。甲醇合成采用6.0MPa低压合成技术，精馏采用三塔流程。甲醇合成副产的弛放气一部分用作转化装置预热炉的燃料气，剩余部分送回焦炉作为燃料。甲醇精馏送出的精甲醇在成品罐区贮存。转化装置中需要纯氧供给气体转化，故设置空分装置。

　　生产工艺流程图详见《公司2016年年度报告》。

　　2.4.2.5  产能与开工情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　生产能力的增减情况

　　□适用  √不适用

　　产品线及产能结构优化的调整情况

　　□适用  √不适用

　　非正常停产情况

　　□适用  √不适用

　　2.4.3 原材料采购

　　2.4.3.1  主要原材料的基本情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.4.3.2  原材料价格波动风险应对措施

　　持有衍生品等金融产品的主要情况

　　□适用  √不适用

　　采用阶段性储备等其他方式的基本情况

　　□适用  √不适用

　　2.4.4 产品销售情况

　　2.4.4.1  销售模式

　　√适用  □不适用

　　公司的产品主要采用直销和贸易相结合的销售模式，其中主要产品是焦炭，以直销为主。

　　2.4.4.2  按细分行业划分的公司主营业务基本情况

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　定价策略及主要产品的价格变动情况

　　√适用  □不适用

　　公司主要产品的定价原则是销售价格与产品成本、产品质量相匹配，根据市场的变化灵活定价，根据销售区域不同实行差别定价。定价程序由贸易分公司按市场变化提出调价要求，公司价格委员会讨论通过后执行。

　　2.4.4.3  按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

　　□适用  √不适用

　　会计政策说明

　　□适用  √不适用

　　2.4.4.4  公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　情况说明

　　□适用  √不适用

　　2.4.5  环保与安全情况

　　2.4.5.1  公司报告期内重大安全生产事故基本情况

　　□适用  √不适用

　　2.4.5.2  报告期内公司环保投入基本情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2.4.5.3 报告期内发生重大环保违规事件基本情况

　　□适用  √不适用

　　2.4.5.4  其他情况说明

　　□适用  √不适用

　　2.5  投资状况分析

　　2.5.1  对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　（1）为盘活资金，经公司与投智瑞峰及昆钢房地产协商，将公司及公司全资子公司师宗煤焦化所持有的部分有限合伙份额转让给昆钢房地产，该事项已经公司于2018年12月12日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第二十七次临时会议、第七届监事会第二十四次临时会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年第八次会议审议通过，并经2018年12月28日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过（具体内容详见临时公告“2018-067、2018-068、2018-070、2018-075、2019-001”），截止报告期末，该转让事项已完成。

　　（2）2018年4月2日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于撤销相关机构的议案》，同意公司对深圳云鹏南山基金管理有限公司在宁波设立的宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）两个合伙企业进行清算并注销。

　　2018年12月6日，公司收到宁波市北仑区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，同意云昆投资与鹏云投资注销登记。至此，云昆投资与鹏云投资工商注销登记手续全部办理完毕。2.5.1.1  重大的股权投资

　　□适用  √不适用

　　2.5.1.2  重大的非股权投资

　　□适用  √不适用

　　2.5.1.3  以公允价值计量的金融资产

　　□适用  √不适用

　　2.6 重大资产和股权出售

　　□适用  √不适用

　　2.7 主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　■

　　■

　　2.8 公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　3  公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.1  行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　3.1.1  焦化行业格局

　　焦化行业属于传统煤化工行业，发展较为成熟，主要产品是焦炭，副产品为甲醇、合成氨、煤焦油、粗苯、炭黑等化工品。钢铁行业是焦炭最重要的下游应用领域，大约85%的焦炭应用于钢铁行业。焦化产能有约三分之一为钢企自身配套，三分之二为独立焦化企业，独立焦化行业的景气度和下游钢铁行业的景气度直接相关。公司面临着来自钢铁联合焦化企业和独立焦化企业的双重竞争。

　　焦化行业集中度依然偏低，产能过剩严重，以价格为主要手段的同质化竞争没有本质性改变，导致产品市场价格波动较大，特别是价格暴涨、暴跌，非常不利于生产的稳定与成本的控制，造成了焦化企业生产不稳定。

　　现在中国经济转向了高质量发展阶段，对我国焦化行业的发展提出了更高要求，推进焦化行业绿色、环保、高质量的发展是企业发展的必由之路，焦化生产企业必须严格落实国家法律、法规、标准，认真做好企业环境保护工作。

　　3.1.2  焦化行业发展趋势

　　煤焦钢产业链的优势越发明显。随着钢铁企业联合重组，做大做强步伐的加快，高炉的大型化、自动化，对焦炭质量要求进一步提高；配备干熄焦等先进技术，焦化产品的高效回收，成本最优化，钢铁各工序循环经济的发展，炼焦煤一焦炭一焦（高）炉煤气、蒸汽、水等能源资源高效循环优化利用及发电等，顶替了轧钢加热炉等使用昂贵的重油和天然气等燃料，极大地降低了钢铁生产成本，焦化企业切实加强煤焦钢产业链的深度融合，维护煤焦钢产业链的健康发展，积极参与长协运行机制，共享供给侧结构性改革红利。

　　煤炭集团延伸产业链——建设焦炉。一批煤炭生产企业将发挥其掌握炼焦煤资源和资源低成本的优势，联合目前不具备扩建焦炉产能的大中型钢铁企业，共同打造煤炭-焦炭市场-煤化工-发电产业链，将计划新建设焦炭-焦化产品发电生产基地。这些新建焦化企业虽然可能在焦（高）炉煤气综合利用、配备干熄焦装置，以及提高焦炭质量等方面的优势低于钢铁联合企业，但其炼焦煤资源和焦炭的生产成本等市场竞争力将明显优于炼焦的独立焦化企业。

　　焦化产品回收利用将加快发展。无论是从清洁生产与环保治理出发，还是提高焦化企业经济效益的追求，焦化产品回收和焦炉煤气回收综合利用都将更加得到高度重视和加快发展，粗苯、煤焦油深加工以及焦炉煤气制甲醇等工艺技术和产品质量都得到加快发展和提高，不少企业特别是独立焦化企业不断取得新的突破，不断适应用户的个性化需求，不断开发出了高质量、高附加值的焦炭和煤化工产品，提高了企业的经济效益，但同时要加强对市场的深入研究，避免重复开发建设，造成新的产能过剩。

　　环保是焦化行业的大势所趋。随着国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《焦化行业准入条件》、《钢铁产业发展政策》、《产业结构调整指导目录》的深入贯彻落实，既给企业带来压力和挑战，也形成了创建资源节约型、环境友好型社会的倒逼机制，特别是差别化环保政策倒逼落后产能、不达标焦化企业退出是大势所趋。优势焦化企业要抓住机遇，结合本地区实施的炼焦企业整合、淘汰落后产能、退城入园和通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。

　　3.2  公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　基于煤化工业务的前景及公司现状，公司从上市公司持续盈利及保护中小股东利益出发，公司将逐步退出煤化工业务并同时将转型进入符合国家产业政策并具有良好发展前景的产业。2016年底，公司置出昆焦制气的同时置入控股股东昆钢控股旗下的从事装备制造业的昆钢重装集团的资产和业务，公司将利用资本市场的融资优势和经营管理能力，通过3-5年的努力，完成传统装备制造业务的转型升级，并进入高端先进装备制造领域，将昆钢重装集团发展成为具有规模优势、产业链完整、技术领先、产品技术附加值高的具有较强竞争能力及良好盈利能力的装备制造行业龙头骨干企业。同时利用优势资源，打造清洁能源产业，布局现代物流产业。

　　3.3  经营计划

　　√适用  □不适用

　　2019年，公司计划生产焦炭210万吨，化工产品17.83万吨，外销煤气2.29亿立方米，煤矿产品17.50万吨，机加工产品1.35万吨，轧辊0.25万吨，耐磨产品1.9万吨，2019年计划实现营业收入56亿元。

　　3.4  可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　3.4.1  宏观经济波动风险

　　公司最主要产品焦炭主要用于钢铁行业，其专属性很强，钢铁行业的发展直接决定着焦化行业尤其是独立焦化企业的发展空间。受宏观经济影响，若钢铁行业低迷，其对焦炭需求增速放缓，进而对焦炭行业的发展和盈利能力会造成负面影响；钢铁行业盈利水平的下降也将对焦炭价格形成压力，从而影响公司的盈利水平。

　　3.4.2  产业政策风险

　　公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主要产品为焦炭、焦油、粗苯、甲醇、硫铵、硫磺。公司主营业务与焦化行业发展、产业政策密切相关。近几年来，为了严格规范和稳步促进焦化行业的发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，以遏制焦化行业低水平重复建设和盲目扩张趋势，淘汰落后产能，促进产业结构升级。一方面对焦炭实施等量替换方式，淘汰不符合准入条件的落后产能，另一方面根据技术和工艺的发展，进一步提高焦化企业“工艺与装备、资（能）源消耗”等指标要求。若未来国家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。

　　3.4.3  环境保护的风险

　　随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策和新标准将承担更多的成本，从而将给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。

　　3.4.4  生产安全管理的风险

　　2014年修订的《中华人民共和国安全生产法》的实施，对公司的安全管理能力提出了更高的要求，公司生产作业覆盖煤矿和危险化学品生产等高危行业，一旦发生安全事故，将会给公司带来声誉和财产上的巨大损失。

　　3.4.5  关联销售占比较高的风险

　　公司向控股股东的控股子公司的联营企业武钢集团昆明钢铁股份有限公司销售焦炭、煤气等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客商。但如果武钢昆明由于国家政策的调整、宏观经济形势变化等原因对公司焦炭、煤气的需求下降，将对公司的焦炭销量、主营业务收入产生不利影响。

　　3.5  其他

　　□适用  √不适用

　　4导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　5面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　6公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　6.1  会计政策变更

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求对财务报表格式进行相应变更，并对可比期间的财务数据进行调整。本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，不会对公司当期损益、总资产、净资产产生影响。

　　6.2  会计估计变更

　　公司在报告期内无会计估计变更事项。

　　7公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　8与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的1级子公司共9户，2级子公司3户。详见本附注七“在其他主体中的权益”。

　　本财务报表业经本公司董事会于2019年 4月12 日决议批准报出。

　　云南煤业能源股份有限公司

　　2019年4月12日

　　证券代码：600792                证券简称：云煤能源                公告编号：2019-013

　　债券代码：122258      债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司第七届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2019年4月2日前以电子邮件方式发出通知，于2019年4月12日上午9:00在昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室召开。公司实有董事9人，实际到会8人，董事李立先生因公出差，委托董事张昆华先生代为参加会议并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员和年审注册会计师列席了本次会议。会议由公司董事长彭伟先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度总经理工作报告》的议案。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2019年度生产经营计划》的议案。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度董事会报告》的预案。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案。

　　该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度社会责任报告》的议案。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度利润分配》的预案。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为191,643,022.93元，截止报告期末，公司未分配利润数为-294,475,652.49元，由于公司以前年度存在亏损，因此公司对2018年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定。会议同意该预案。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度公司董事、高级管理人员薪酬》的预案。

　　公司董事、高级管理人员2018年度的薪酬分配与公司的实际情况和行业薪酬水平相符，会议同意该薪酬分配方案。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年年度报告及其摘要》的预案。

　　《公司2018年年度报告》具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过关于《日常关联交易事项报告》的预案。

　　公司关联董事彭伟先生、李立先生、张昆华先生、杨勇先生、张国庆先生回避表决该预案。具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于日常关联交易的公告》（          公告编号：2019-015）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议关联交易事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。

　　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2019年度向相关金融机构申请综合授信》的预案。

　　会议同意公司2019年度向相关金融机构申请综合授信25亿元，同意授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内签署相关法律文书。授权期限自公司股东大会批准之日后至2019年年度股东大会召开之日止。

　　该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年度履职报告》的议案。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年度履职报告》。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。

　　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》和华福证券有限责任公司出具的《关于云南煤业能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。

　　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司控股子公司2018年度未实现业绩承诺情况》的议案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于控股子公司2018年度未实现业绩承诺情况的公告》（公告编号：2019-017）。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司控股股东置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。

　　十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度计提资产减值准备》的议案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-018）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。