一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年末公司总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）宏观经济数据

　　2018年，我国社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%（扣除价格因素实际增长6.9%）。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额325,637亿元，比上年增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，比上年增长10.1%。按消费类型分，餐饮收入42,716亿元，比上年增长9.5%；商品零售338,271亿元，比上年增长8.9%。

　　2018年，全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。其中，实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长33.8%、22.0%和25.9%。

　　2018年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%。2018年，居民消费价格累计上涨2.1%，涨幅较2017年同期提高0.5个百分点。

　　（2）行业发展状况

　　根据中华全国商业信息中心的统计，2018年全国百家重点大型零售企业零售额比上年增长0.7%，增速较2018年1-11月份放缓0.3个百分点。2018年12月全国百家重点大型零售企业零售额同比下降2.4%。

　　2018年，商务部深入贯彻落实党的十九大精神，实施消费升级行动计划，培育壮大消费新增长点，促进城乡便民消费，加快构建现代供应链，建设安全放心消费环境，着力推动消费升级。中国零售业处于新零售快速扩张和动荡的一年，零售行业内的企业方均在调整战略以适应零售市场结构变化，伴随着消费升级的不断推进和消费市场的逐步理性，新零售概念下。资本涌入、科技融合引发了中国零售产业的重大变革。

　　2018年，零售企业均以提升商品品质、增加购物体验、丰富经营业态、严控经营成本、科技智能融合为方向进行改革和创新，为消费者提供多样性、多层次的需求，促进了消费品市场稳定健康增长。零售行业形成了百花齐放的状态，除了百货商场、购物中心、大型超市、便利店、专卖店等一系列业态模式以外，无人便利店、社区超市店、社区电商等各类创新方式层出不穷。传统零售企业致力于为消费者带来更好的购物体验，回归零售本质。无人便利店在经历了资本热潮过后，社区电商由于成本低，场景多元等优势特点在2018年逐渐显露出强大生命力。

　　（3）公司发展情况

　　公司的主营业务为商品零售连锁经营，通过自营大卖场、精品超市Le super、社区生活超市Le life、社区生鲜超市Le fresh、升级版人人乐、百货及购物中心，配合人人乐购商务平台、人人乐园APP、人人乐拼团等公司自主研发的线上销售平台，主要经营生鲜、食品、洗化、日杂、针纺、百货、家电等类别商品。截止2018年12月31日，公司已开设了138家自营门店，其中2018年新开业门店15家，关闭门店2家。

　　2018年，公司主要在以下八个方面进行转型创新和经营变革：

　　①全面推进数字化转型

　　2018年，公司通过与腾讯、多点等公司的合作优化了会员数字化和商品数字化，通过数字化实现拉新会员数百万；在技术方面实现了顾客扫码购与自由购购物模式，提升了顾客购物效率和支付的便利性；商品数字化实现了商品从订货补货到上市的全生命周期管理，提升了供应链整体效率。

　　②创新拓展消费渠道

　　2018年，公司经过充分的准备和测试后推出了“人人乐拼团”小程序，在全国各区域门店周边的社区推行了社区拼团购物模式，通过在社区内招募团长在本社区群体内部进行商品及促销活动宣传、订单征集、送货到家，通过创新和谐简单的邻里沟通方式，适应市场新需求，走近千家万户，为社区家庭提供便利、到家服务。对品牌影响力和拓展新的消费渠道具有深远意义。

　　③门店结构优化调整

　　公司全年共调整了27家大型卖场，通过增加门店配套项目丰富经营品类、扩大服务范围，通过补充顾客居家生活所需的各类服务性配套商家，使门店坪效大幅提高，同时也使招商租赁收益大幅提升；通过缩小原大卖场的超市面积，调整商品结构、优化商品类别及品牌，对公司的商品库存管理和顾客的商品需求供给方面都起到了积极的作用。

　　④实施标杆化营运管理

　　鉴于西北区域在门店经营竞赛、合伙人激励、新业态发展、日常营运标准、顾客服务、经营业绩等方面的优秀表现，公司以此为标杆在其他区域推广，有效提升公司整体营运管理水平。

　　⑤深化品类供应链建设

　　2018年，公司对供应链建设方面遵循横向做大，纵向做深的战略思想，开发中澳美通进口葡萄酒专营，不仅扩展进口葡萄酒品牌，增加了经营收益，而且树立了进口葡萄酒良好的专业经营品牌形象；通过与青岛金王应用化学股份有限公司的合作，合资开发了美誉美美妆专柜专营，在试点完善品牌后开出五家专营店，有效地提升了化妆品类别的整体毛利水平；2018年开发建设的白酒类供应链，有效提高了酒品类的销售，增加了毛利。

　　同时，公司自有品牌历经多年的打磨，在产品开发和经营方面已经积累了丰富的经验，2018年加强了自有品牌的产品研发，通过不断的筛选调整，提升了针纺产品的时尚感、舒适度和家居日用品的耐用性、实用性。截止报告期末公司经营的自有品牌已达81个类别。

　　⑥严格控制成本费用

　　2018年，公司推行了运输模式、门店清洁营运模式、大额费用单项管控等改革，通过对年度费用实施超前计划、细化责任、刚性审批等措施，全年度成本费用支出得到了有效控制。

　　⑦持续进行管理机构改革

　　公司按照扁平化管理原则，将集团原有的三级总部缩减为集团、区域二级总部。机构的缩减使各项管理措施的推进更加有效，落地执行更加迅速；同时降低了管理成本，提升了人均管理效率；另外，公司还引进了咨询管理机构，配套购置了共享中心管理软件，为2019年集团转型做好了准备。

　　⑧按照计划拓展新业态门店

　　2018年公司在华南区、西北区、西南区、华北区4大区域进行了新业态的拓展和开店，开出了15家新店，其中14家Le super高端精品超市、1家Le life生活超市。

　　根据行业最新排名，2018年获得广东流通企业百强第21名，2018年广东企业500强第152名，2018年中国新零售百强第92名。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　零售相关业

　　（1）经营情况概述

　　报告期内，公司实现营业收入813,092.11万元，较去年同期下降8.18%；归属于上市公司股东的净利润-35,497.42万元，较去年同期增长34.07%。公司总资产466,796.39万元，较期初下降11.05%，归属于上市公司股东的股东净资产141,341.47万元，较期初下降20.07%，除此经营数据变化，公司经营运行正常。

　　（2）报告期内发生和未来将要发生的重要事项

　　①2018年03月21日，公司为落实深化战略合作关系，使用自有资金参与认购青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”）非公开发行的股票，参与认购的价格范围为不低于23.20元/股，认购资金不超过人民币3.5亿元。截止2018年04月28日，公司已根据《认购协议》的相关规定将全部认购款项344,174,157.60元支付完毕，并收到青岛金王公司股票14,835,093股。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年03月21日、2018年05月05日披露的《开展证券投资业务的公告》（公告号：2018-007）、《证券投资业务的进展公告》（公告号：2018-032）。

　　②公司于2017年09月27日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东减持计划的提示性公告》（          公告编号：2017-057）。主要内容为控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资公司”）计划于公告发布之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过8,000,000股（占公司总股本的2%）。截至2018年04月25日减持计划期限届满，控股股东并未实施减持。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年04月26日披露的《关于控股股东减持计划期满暨实施情况的公告》（公告号：2018-025）。

　　③为提高募集资金使用效率，提升公司竞争力和盈利能力，公司决定将《首次公开发行股票招股说明书》中披露的西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施部分终止，终止项目剩余未投入资金及未计划安排使用的利息（扣除手续费）合计金额10,783.35万元。公司将募集资金10,783.35万元变更用途，用于拓展公司新业态Le super、Le life等店型。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年05月05日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告号：2018-031）。

　　④公司于2018年05月24日接到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第212号），针对问询函提出的事项，公司按期做出回复并发布公告。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年06月14日披露的《关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》（公告号：2018-034）。

　　⑤根据公司发展需要，为提高资产运营效率，公司对全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安分公司”）实施存续分立，分立后西安分公司将继续存续，从西安分公司中分立的资产（即西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产）将注入注册成立的新公司，新公司名称为西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安人人乐实业”）。公司拥有分立后两家公司100%股权。截止本报告披露日前，新公司已经完成工商注册并且取得营业执照。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年07月07日、2019年03月28日披露的《关于全资子公司存续分立的公告》（2018-036）、《关于全资子公司分立公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（2019-010）。

　　⑥公司收到控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”）书面通知，浩明投资以所持本公司部分股票为标的非公开发行可交换债券。拟发行期限不超过3年，拟募集资金规模不超过人民币3.3亿元。发行事项已收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市浩明投资管理有限公司2018年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2018】681号），深交所对该申请无异议。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年11月09日、2018年11月30日披露的《关于控股股东拟发行可交换债券的公告》（公告号：2018-053）、《关于控股股东非公开发行可交换公司债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》（公告号：2018-054）。

　　⑦根据公司的实际经营需要，公司之控股子公司深圳市美誉美贸易有限公司（以下简称：“美誉美公司”）向公司参股公司青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王公司”）采购商品，2018年下半年增加了年度日常关联交易预计金额不超过人民币1,500万元。美誉美公司是由公司与青岛金王公司共同出资设立的公司，公司持股比例为51%，青岛金王公司持股比例为49%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告（公告号：2018-043）。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用  √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司对财务报表格式进行相应修订，本次会计政策变更除对本公司财务报告披露格式产生一定的影响外，对公司报告期内的财务报表项目金额未产生影响。本次会计政策变更经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见“第四节 经营情况讨论与分析”中“报告期内合并范围是否发生变动”相关内容。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事长：何金明

　　2019年4月16日

　　证券代码：002336                          证券简称：人人乐                     公告编号：2019-014

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议在公司总部第二会议室以现场与通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年4月1日以电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长何金明先生召集并主持，与会董事以投票方式逐项表决通过了如下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度总裁工作报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见《2018年度报告》全文之第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事刘鲁鱼先生、张宝柱先生、花涛先生、卜功桃先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　经审计，公司2018年度实现营业收入813,092.11万元，其中：商品销售收入728,555.43万元，其他业务收入84,536.68万元；实现利润总额-33,162.23万元，税后净利润-35,535.47万元，其中归属于母公司股东的净利润为-35,497.42万元，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润为-37,708.85万元。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度财务预算报告》。

　　公司2019年度的主要经营目标为：2019年度实现营业收入840,154万元，实现净利润6,518万元。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2018年度归属于上市公司股东的净利润为-354,974,213.68元，母公司的净利润为602,913,901.21，公司资本公积合计2,475,898,081.65元。依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%提取法定公积金60,291,390.12元，加上上年度留存的未分配利润165,931,362.04元，期末累计可供股东分配的利润为708,553,873.13元。

　　由于归属于上市公司股东的净利润为-354,974,213.68元，公司合并报表的可供分配利润为-1,622,064,593.08元，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2018年度不派发现金红利、不送红股。

　　公司拟以现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，转增40,000,000股，转增股本后公司总股本将增加至440,000,000股。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐人安信证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。

　　八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　董事会同意公司使用不超过4亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度公司董事、监事薪酬方案》。

　　经董事会审议通过，2019年度董事、监事基本年薪如下：

　　1、内部董事、监事

　　■

　　注：何金明先生、彭鹿凡先生不在公司领取薪酬。

　　2、外部董事（包括独立董事）

　　■

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度公司高级管理人员度基本年薪方案》。

　　经董事会审议通过，2019年度高级管理人员基本年薪如下：

　　■

　　注：何金明先生、宋琦女士、何浩先生、蔡慧明先生为公司高级管理人员同时是公司董事，按孰高原则领取薪酬，不重复计算。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何金明先生、宋琦女士、何浩先生回避表决。

　　2018年度公司实际发生的日常关联交易金额是6,422.11万元。2019年度公司日常关联交易仍是采购进口商品，金额预计不超过8,000万元。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　董事会同意召开公司2018年年度股东大会。会议时间：2019年5月10日下午3：00（星期五）；会议地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼一层第一会议室；股权登记日：2019年5月7日（星期二）。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟向银行申请综合授信额度》。

　　董事会同意公司向中国建设银行申请延续不超过人民币5.5亿元整的综合授信额度，额度有效期1年。

　　以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月16日披露的相关公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：002336                          证券简称：人人乐                     公告编号：2019-025

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于拟向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为增强公司间接融资储备能力，提升企业良好的信用等级形象，巩固银企关系，作为公司长期友好合作银行，公司拟向中国建设银行申请延续不超过人民币5.5亿元整的综合授信额度，额度有效期1年，非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。

　　根据公司《章程》等规定，本次申请银行综合授信额度事宜无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：002336                          证券简称：人人乐                     公告编号：2019-022

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、会议召集：公司第四届董事会。

　　3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年5月10日（星期五）下午3：00。

　　网络投票时间：2019年5月9日—2018年5月10日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月10日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室。

　　6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截止至2019年5月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　独立董事将在本次股东大会作述职报告。

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　3、《2018年度财务决算报告》

　　4、《2019年度财务预算报告》

　　5、《2018年度报告全文及摘要》

　　6、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　7、《2019年度公司董事、监事薪酬方案》

　　8、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　9、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　其中议案6、7、8为影响中小投资者利益的重大事项，根据相关法规要求，需对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决票单独计票并公开披露。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月16日披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。《授权委托书》详见“附件2”。

　　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件(加盖公章)、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件(加盖公章)、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2019年5月9日下午17点前送达或传真至公司。

　　2、登记时间：2019年5月8日至2019年5月9日，每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层公司董事会会议室。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件1”。

　　五、股东大会联系方式

　　联系地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼公司证券事务部，

　　联系人：  蔡慧明   王静

　　联系电话：0755-86058141；

　　传真：0755-66633729

　　邮箱：wangjing@renrenle.cn

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议公告；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议公告。

　　特此通知。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月十六日

　　附件1：

　　网络投票的具体操作流程

　　网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可任选一种方式进行投票，具体流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362336”，投票简称为“人人投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月10日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2019年5月9日下午3：00，结束时间为2019年5月10日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托              先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”的选项框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则委托无效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2019年5月7日下午15:00交易结束时，本公司（本人）持有人人乐连锁商业集团股份有限公司（股票代码：002336）股票，现登记参加公司2018年年度股东大会。

　　■

　　日期：　　年   月   日

　　证券代码：002336                          证券简称：人人乐                     公告编号：2019-015

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议在公司第二会议室召开。通知及会议资料已于2019年4月1日以电子邮件等方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召集召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事以投票方式逐项表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　经审计，公司2018年度实现营业收入813,092.11万元，其中：商品销售收入728,555.43万元，其他业务收入84,536.68万元；实现利润总额-33,162.23万元，税后净利润-35,535.47万元，其中归属于母公司股东的净利润为-35,497.42万元，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润为-37,708.85万元。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度财务预算报告》。

　　公司2019年度的主要经营目标为：2019年度实现营业收入840,154万元，实现净利润6,518万元。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》。

　　监事会经审议认为：董事会编制和审核《2018年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　　监事会经审议认为：公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》符合有关法律法规和公司《章程》、《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》的规定。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会经审议认为：该专项报告与公司2018年度募集资金存放与实际使用情况相符。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过4亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，审批程序符合相关法律法规等规范性法律文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的计划。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会经审议认为：《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　监事会经审议认为：公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的审批程序符合相关法律法规等规范性法律文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联董事均回避表决，监事会同意该日常关联交易议案。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年四月十六日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，该《管理办法》于2015年8月6日经第三届董事会第十五次会议审议修订。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。

　　本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。由于实施募集资金项目的主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，公司与安信证券及招行深圳福强支行、建行深圳蛇口支行商议，于2010年4月23日三方签订了《募集资金监管协议的补充协议》。

　　2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。

　　2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2015年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

　　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　2、理财产品

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关规定进行操作。

　　公司于2018年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（          公告编号：2018-017），2018年5月17日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（          公告编号：2018-033）。

　　截止2018年12月31日，公司无已购买而未到期理财产品。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司于2018年使用募集资金42,780,596.20元，全部用于募投项目的使用；截止2018年12月31日，公司募集资金累计使用2,718,100,164.25元(含扣除手续费的利息)。其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币2,262,799,688.59元、永久性补充流动资金455,300,475.66元。

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用及计划进度情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

　　1、广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心不能单独核算效益原因及情况

　　广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南、西北、华北区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。另外西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止。

　　2、西安永和坊房产购置项目不能单独核算效益原因及情况

　　西安永和坊房产尚未完成交付程序，西安人人乐已向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁，等待仲裁开庭，其效益无法实现。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、项目实施地点变更

　　2018年募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

　　2、项目实施方式变更

　　2018年募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。

　　超募资金各项目资金使用情况见“附表1：募集团资金使用情况对照表”。

　　截至2018年12月31日未安排使用计划的闲置超募资金2,260,481.88元。

　　（七）募集资金开设门店及关闭门店情况

　　截至2018年12月31日，公司关闭募集资金承诺投资项目门店20家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金46,626.11万元。

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年5月4日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临 时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2018年5月16日召开的2017年年度股东大会决议通过，同意将西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目部分终止，所剩余未投入的资金9,978.46 万元，未计划安排使用的利息（扣除手续费）804.89万元，合计金额10,783.35 万元用于拓展公司新业态Le super、Le life等店型。原配送中心项目的后续投入公司以自 有资金或其他途径解决。

　　截止2018年12月31日，公司新业态门店共计使用募集资金3,115.14万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月12日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司　　              　　　                        2018年度　　　　　　                                                                    单位：人民币万元

　　■

　　*1—*6为募集资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，广东地区21家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭9家已开业募集资金投资门店；陕西地区17家连锁超市发展项目已关闭1家已开业募集资金投资门店；四川地区12家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭4家已开业募集资金投资门店；广西地区8家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；天津市6家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；湖南地区4家连锁超市发展项目已关闭2家已开业募集资金投资门店；*7-*12为超募资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，四川地区5家连锁超市发展项目已终止3家和关闭2家已开业超募资金投资门店；重庆地区2家连锁超市发展项目，已终止1家和关闭1家已开业超募资金投资门店；天津已终止2家和处置1家已开业超募资金投资项目；湖南已终止2家和关闭1店已开业超募资金投资项目；江西已关闭1家已开业超募资金投资项目。

　　*13-*14西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新业态Le super、Le life等店型。原配送中心项目的后续投入公司以自有资金或其他途径解决。

　　说明：

　　1、 募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。本期募集资金变更金额不含未计划安排使用的利息。

　　2、 效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已开业门店的累计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司　　　　                                    　2018年度　                                                                  　单位：人民币万元