2019年，公司将紧紧围绕市场需求开展科技创新，牢固树立“以市场为中心”的科技创新理念，以国家科技创新规划、重大专项为行动指南，提升公司科技创新能力，推动企业升级转型。公司将加快产业链优化升级，紧抓一、二次融合发展机遇，瞄准智能装备、微电网、电能替代等新领域，提升系统集成服务能力，形成新动能。

　　（3）贯彻落实高质量发展理念，效益优先为引领

　　公司将深入践行“高质量发展”的发展理念和“可靠”的核心价值观，牢固树立“质量第一”意识，强抓产品质量、服务质量，加强生产及工程项目全过程合规性管控，系统推动公司质量管理体系建设。同时，加快适应中国经济由高速度发展向高质量发展转变的新局面，通过提质增效不断激发企业发展新的生机和活力。

　　（4）围绕“安全为天，环保先行”的经营理念，持续健全HSSE管理体系

　　安全生产是企业得以生存和长远发展的根基，公司坚持践行“生命至上，安全第一”的工作方针，积极响应和执行国家“绿水青山就是金山银山”的发展理念，坚持生产经营与保护环境兼顾，努力实现“零伤害、零污染、零事故”。2019年公司将进一步深化HSSE管理体系建设健全，落实安全责任，大力推进网格化安全管理，强抓制度执行、隐患整改、安全履职稽查，加强全员安全教育培训，强化专业化团队建设，推动HSSE管理体系运行常态化。

　　（5）坚持人才兴企、人才强企，加强人才团队建设

　　2019年公司将围绕业务短板及战略需求，持续引进专业优秀人才，并切实发挥绩效的牵引作用，坚持“创造与分享”的价值观，努力营造尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的氛围，同时加强员工培训和培养，为公司升级转型提供坚强人才支撑。

　　（6）积极响应精准扶贫号召，践行大企业社会责任

　　公司将全面响应国家“精准扶贫”方略，通过捐资、捐物、产业扶贫等各种形式认真履行社会责任，回报社会。

　　4. 可能面对的风险

　　（1）宏观经济风险和行业风险

　　公司所处行业属于国家战略性新兴产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

　　对策：公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，结合公司发展实际情况，保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

　　（2）市场竞争风险

　　国内市场方面，随着我国电源、电网投资建设放缓，且继续向配网及农网倾斜，市场容量增速下降，竞争加剧；国际市场方面，随着我国“一带一路”倡议得到进一步落实、深化，具有资质的大型企业不断“走出去”，公司国际成套系统集成业务竞争对手不断增加，上述国内外市场影响因素使得公司面临较大的市场竞争风险。

　　对策：公司将整合优势资源，大力加强国内外市场开拓力度，通过质量管理、科技创新等手段不断增强公司市场竞争力，进一步巩固和提升行业品牌影响力和市场占有率。

　　（3）新能源发电平价上网进度加快，市场竞争加剧的风险

　　随着《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》《关于2018年光伏发电有关事项的通知》《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策的出台，后期新能源电站新增规模管控愈发严格，新能源发电平价、低价上网进程进一步加快，多晶硅价格大幅下跌，短期内企业盈利空间进一步压缩，行业内企业为获取优质资源、提高盈利水平将开展更为激烈的竞争。

　　对策：公司利用上下游联动及规模优势、优秀的设计能力、系统集成能力，有效控制电站建设成本，提高竞争力；公司将积极调整市场布局，加大中东部高电价区域优质光伏及风电资源的开发力度，加快内蒙古特高压基地风电BOO自营电站建设，以获得长期稳定收益；公司将加快推动3.6万吨/年高纯多晶硅产业升级项目建成达产，进一步加强成本管理和技术创新工作，同时加强产学研合作，开展多晶硅产业链延伸的新产品、新技术研究，以产品链延伸努力提高盈利水平。

　　（4）汇率波动风险

　　当前，国际环境异常复杂多变，随着公司国际化战略深化推进，公司外汇收入及外汇融资金额越来越大，公司国际业务收入所占比重将不断提升，由于国际业务结算货币以美元、欧元、印度卢比等为主，同时工程的建设周期和产品生产周期相对较长，汇率波动对公司经营成果的影响越来越大，存在汇率波动风险。

　　对策：公司将充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境，积极采用合理的避险工具和产品，及时开展远期外汇交易业务，通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险。

　　（5）原材料价格波动风险

　　公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材、变压器油等，原材料成本占产品生产成本的比重约90%；新能源产业中，多晶硅生产所需主要原材料为硅粉，新能源风光电站建设所需材料主要为光伏组件、风机等，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

　　对策：公司将加强科技研发、自主创新能力建设，不断降低生产成本；通过生产自动化、产品智能化、管理信息化，实现差异化发展，提升公司发展的质量和价值；优化与原材料供应商的战略合作关系，通过集团科学采购、套期保值等多种管控方式有效降低原材料价格波动影响。

　　（四）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司合并财务报表范围包括特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、天津市特变电工变压器有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、特变电工（德阳）电缆股份有限公司、新特能源股份有限公司、新疆天池能源有限责任公司、特变电工国际工程有限公司、特变电工杜尚别矿业有限公司等35家子公司。与上年相比，本年因新设增加特变电工雄安科技有限公司、特变电工集团财务有限公司等8家子公司。

　　■

　　证券代码：600089          证券简称：特变电工        公告编号：临2019-032

　　特变电工股份有限公司

　　九届三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年4月2日以传真、电子邮件方式发出召开公司九届三次董事会会议的通知，2019年4月12日以现场加通讯表决方式召开了公司九届三次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。公司董事长张新先生因工作原因不能主持本次董事会现场会议，经过半数董事推举由公司董事黄汉杰先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度董事会工作报告。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度财务决算报告。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和会计师事务所）审计，2018年度本公司（母公司）实现净利润1,386,948,872.14元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金138,694,887.21元，加以前年度未分配利润，2018年度可供股东分配的利润为5,821,479,040.93元。公司拟以总股本3,714,312,789股为基数（公司登记总股本3,714,502,789股扣除拟回购注销的限制性股票190,000股），每10股派现金1.80元（含税），共计分配现金668,576,302.02元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。

　　若在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金1.80元（含税）的比例不变确定分配现金总金额。

　　2018年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　四、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-034号《特变电工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　五、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会认为：公司2018年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　信永中和会计师事务所对公司2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告，认为：特变电工股份有限公司于2018年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　八、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2018年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了特变电工股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了特变电工股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事认为：特变电工股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）以及其他相关文件的要求编制，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　十一、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2019年度聘请信永中和会计师事务所为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2019年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）350万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

　　十二、审议通过了特变电工股份有限公司2019年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低成本，防范风险，公司2019年将继续开展铜、铝、铅、PVC料、钢材套期保值业务及远期外汇交易业务。

　　2019年，公司预计铜、铝、铅、PVC料、钢材需求分别为9-11万吨、8-10万吨、0.5万吨、2万吨、6万吨。公司套期保值期货持仓量原则上不超过实际订单生产所需的现货量。

　　公司开展远期外汇交易业务，业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等，币种主要为美元或等值其他币种。公司严格以实际业务需要为目标开展远期外汇交易业务，交易金额不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额，任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的境外营业收入的80%。

　　十三、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

　　详见临2019-035号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　十四、审议通过了修改《特变电工股份有限公司章程》的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-036号《修改〈特变电工股份有限公司公司章程〉的公告》

　　上述一、二、三、八、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了特变电工股份有限公司召开2018年年度股东大会的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-037号《特变电工股份有限公司召开2018年年度股东大会的通知》

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年4月16日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司九届三次董事会会议决议

　　证券代码：600089                 证券简称：特变电工     公告编号：临2019-033

　　特变电工股份有限公司

　　九届三次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年4月2日以传真、电子邮件方式发出召开公司九届三次监事会会议的通知，2019年4月12日在公司21楼会议室以现场方式召开了公司九届三次监事会会议。本次会议应出席监事4人，实际出席会议监事4人。会议由公司监事会主席陈奇军先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度监事会工作报告。

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度财务决算报告。

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-034号《特变电工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　四、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司对2018年内部控制情况进行了评价，公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2018年度内部控制自我评价报告客观、真实的反应了公司内部控制的实际情况。

　　五、审议通过了特变电工股份有限公司2018年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：特变电工股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　六、审议通过了特变电工股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事认为：特变电工股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，2018年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2018年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　七、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-035号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019年度日常关联交易的公告》。

　　八、审议通过了关于补选公司非职工监事的议案。

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　因卜晓霞女士已辞去公司监事职务，根据公司股东单位推荐，公司监事会提名宋磊女士为公司第九届监事会非职工监事候选人。宋磊女士简历如下：

　　宋磊：女，汉族，46岁，在职研究生学历，高级经济师。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司审计督察部副部长（主持工作），曾任中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部结算业务部产品经理、新疆投资发展（集团）有限责任公司财务管理中心高级主管、新投能源开发公司财务总监。

　　上述一、二、六、七、八项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年4月16日

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司九届三次监事会会议决议

　　证券代码:600089       证券简称:特变电工         公告编号:临2019-034

　　特变电工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会[2017]461号文件核准，公司于2017年6月向全体股东配售A股股份480,765,103股，配股价格7.17元/股，募集资金总额3,447,085,788.51元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,392,743,322.37元。2017年6月12日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017URA30296号《验资报告》。

　　2017年度公司使用募集资金190,318.16万元，2018年度公司使用募集资金44,542.75万元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金234,860.91万元，其中使用募集资金偿还银行贷款和中期票据149,700万元，补充公司国际成套系统集成业务营运资金85,160.91万元（含手续费）；募集资金账户余额110,156.70万元（包含利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定情况

　　公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会会议审议通过。

　　（二）募集资金存储情况

　　2017年6月19日，公司2017年第十次临时董事会会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司昌吉延安中路支行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、兴业银行股份有限公司昌吉支行设立了募集资金专项账户。

　　2017年6月27日公司分别与上述募集资金专项账户开户行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　　截至2018年12月31日，公司2017年配股募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：募集资金账户存储金额包含了利息收入。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司配股募集资金的使用情况详见附件《2018年配股募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　根据公司《配股说明书》，公司配股募集资金净额全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据。由于公司配股募集资金到位较晚，2017年5月15日公司用自筹资金归还了到期的7亿元中期票据。2017年7月12日，公司召开了2017年第十一次临时董事会会议、2017年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金7亿元。2017年7月，公司完成上述以募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金事宜。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了相关决策程序，公司根据《募集资金管理办法》规范使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《特变电工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：特变电工募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了特变电工2018年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：特变电工 2018年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年4月16日

　　附表1：                                    2018年配股募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币  万元

　　■

　　证券代码：600089                    证券简称：特变电工         编号：临2019-035

　　特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年因经营需要，公司（含下属分子公司，以下统称公司）从新疆众和股份有限公司（含下属分子公司，以下统称新疆众和）购买铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品，接受新疆众和工程劳务；新疆众和向公司采购动力煤（含运输），变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的零星工程劳务；公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）向新疆众和提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常关联交易。

　　2019年4月12日，公司九届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　该项关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：亿元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：亿元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　名称：新疆众和股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

　　注册资本：861,802,034元

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。

　　截至2018年12月31日，新疆众和总资产为1,042,494.25万元，净资产为365,366.20万元，2018年度营业收入为487,097.17万元，归属于上市公司股东的净利润为18,138.26万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　公司持有新疆众和27.22%的股份，是其第一大股东。公司董事长张新先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆众和是公司的关联企业，公司与其发生的交易构成公司关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。财务公司设立了风险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2019年4月11日，公司与新疆众和签署了《框架协议》《金融服务协议》，协议主要内容如下：

　　（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易

　　1、交易内容与金额

　　2019年公司从新疆众和购买铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品，接受新疆众和工程劳务，关联交易金额预计2.40亿元。

　　公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

　　2、交易价格

　　（1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础经双方协商确定。

　　铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品型号规格每吨上浮1100-1300元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准。

　　（2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

　　（3）太阳能支架价格按照招标价格确定。

　　（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

　　上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

　　3、质量要求

　　（1）铝合金杆、铝制品及铝合金门窗等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。

　　（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技术文件等相关要求。

　　4、运输方式及交货地点

　　（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。

　　（2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。

　　5、结算方式

　　（1）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。

　　（2）铝合金杆结算方式：由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，新疆众和为公司开具相应金额的增值税专用发票，公司于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

　　（3）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

　　（二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务的关联交易

　　1、交易内容与金额

　　2019年，新疆众和因经营及产业园建设需要，向公司采购动力煤（含运输），变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的零星工程劳务，预计交易金额4.20亿元。

　　公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

　　2、交易价格

　　（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

　　（2）工业硅、变压器、线缆、化工原料等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

　　（3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。

　　（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

　　上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

　　3、质量要求

　　（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。

　　（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

　　（3）变压器、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

　　（4）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。

　　4、交货方式及地点

　　（1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和指定地点，途损由公司承担。

　　（2）工业硅、变压器、线缆等产品由公司负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用，交货地点为新疆众和指定地点。

　　（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。

　　5、结算方式

　　（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用发票，新疆众和于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

　　（2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

　　（3）变压器、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

　　（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易

　　1、业务内容及金额

　　（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2019年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。

　　（2）贷款服务：2019年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10亿元。

　　（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2019年度日均承兑与贴现票据额度不超过5亿元。

　　（4）其他金融服务：其他金融服务主要有结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。

　　2、定价原则

　　（1）存款利率不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率水平。

　　（2）贷款利率不高于国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率水平。

　　（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。

　　（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。财务公司设立了风险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用风险。本公司与新疆众和的关联交易均为正常经营及发展所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年4月16日

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司九届三次董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司九届三次监事会会议决议；

　　3、独立董事事先确认函、独立董事意见函；

　　4、《框架协议》《金融服务协议》。

　　证券代码：600089      证券简称：特变电工      公告编号：临2019-036

　　修改《特变电工股份有限公司章程》

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年4月12日召开了九届三次董事会会议，会议审议通过了《修改〈特变电工股份有限公司公司章程〉的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定及中证中小投资者服务中心建议，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　一、《公司章程》原第二十三条为：

　　第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　现修改为：

　　第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　二、《公司章程》原第二十四条为：

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　现修改为：

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所公开的集中交易方式进行。

　　三、《公司章程》原第二十五条为：

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　现修改为：

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

　　上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

　　四、《公司章程》原第三十九条为：

　　第三十九条  任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

　　任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。

　　任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

　　现修改为：

　　第三十九条  任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

　　任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。”

　　上述股东应根据规定披露其持有本公司股份的信息及后续增持计划，相关信息披露不及时、不完整或不真实，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

　　五、删除《公司章程》原第四十条

　　第四十条  当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施反收购措施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报告。

　　该条款删除后，后续条款序号依次变更。

　　六、《公司章程》原第七十七条为：

　　第七十七条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。但公司章程的修改需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的4/5以上通过。

　　现修改为：

　　第七十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　七、《公司章程》原第七十九条为

　　第七十九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　但公司章程的修改需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的4/5以上通过。

　　现修改为：

　　第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）公司回购股份（根据章程或股东大会决议已经授权董事会的除外）

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　八、《公司章程》原八十一条

　　第八十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　现修改为：

　　第八十条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。

　　股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东有权要求其说明关联关系并回避。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。

　　九、《公司章程》原九十八条为：

　　第九十八条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不能无故解除其职务。

　　公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的1/4 。

　　公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事、总经理（总裁）、其他高级管理人员、核心管理团队（指公司下属控股子公司及公支机构经营班子）及其他核心骨干任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和一千倍以上的经济补偿。

　　董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　现修改为：

　　第九十七条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不能无故解除其职务。

　　公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　十、《公司章程》原第一百零九条为：

　　第一百零九条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　现修改为：

　　第一百零八条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六项）规定情形收购本公司股份的事项;

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　十一、《公司章程》原第一百一十二条为：

　　第一百一十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会对以下事项行使职权。

　　1、决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财。

　　2、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司下属控股子公司的担保。

　　3、决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易。

　　4、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　现修改为：

　　第一百一十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会对以下事项行使职权。

　　1、决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财。

　　2、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司下属控股子公司的担保。

　　3、决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易。

　　4、决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六项）规定情形收购本公司股份的事项。

　　5、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　十二、《公司章程》原第一百二十条为：

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　现修改为：

　　第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。

　　公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年4月16日

　　证券代码：600089          证券简称：特变电工          公告编号：2019-037

　　特变电工股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日13点00分-15点00分

　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年第八次临时董事会会议、九届三次董事会会议、2019年第三次临时监事会会议、九届三次监事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2019年3月28日、2019年4月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：11

　　注：根据《公司章程》的规定，《公司章程》的修改需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的4/5以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：新疆特变电工集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月29日、4月30日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

　　2、登记方式：

　　A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　2、邮政编码：831100

　　3、联系人：焦海华、于永鑫

　　4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、 特变电工股份有限公司九届三次董事会会议决议

　　2、 特变电工股份有限公司九届三次董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　特变电工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。