(上接B080版)

　　（十四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2019年公司及控股子公司拟向国家开发银行山东省分行、中国进出口银行山东省分行、中国银行济宁兖州支行及其他境内外金融机构申请银行授信。

　　各金融机构申请授信明细如下：

　　■

　　上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币230亿元，授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各金融机构申请贷款，董事会授权公司经营层根据金融机构实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，用于公司及控股子公司办理项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、外汇衍生交易、承兑汇票贴现等金融业务。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司拟对《公司章程》做出如下修订：

　　1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司情况，公司董事会拟对公司《章程》中部分条款内容进行了修订。

　　2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2018年第四季度和2019年第一季度，累计转股数量为1436股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

　　本次《公司章程》的具体修订情况详见附件一。

　　修订后的《公司章程》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司情况，公司董事会拟对公司《股东大会议事规则》中部分条款内容进行修订。

　　本次《公司股东大会议事规则》的具体修订情况详见附件二。

　　修订后的《公司股东大会议事规则》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司情况，公司董事会拟对公司《董事会议事规则》中部分条款内容进行修订。

　　本次《公司董事会议事规则》的具体修订情况详见附件三。

　　修订后的《公司董事会议事规则》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更老挝120万吨造纸项目实施主体的议案》。

　　本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-017。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十九）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司及其子公司对外捐赠的议案》。

　　本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-018。

　　（二十）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　本次董事会会议决议于2019年5月10日下午14：00召开2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-019。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年四月十六日

　　附件一：太阳纸业《公司章程》的具体修订情况

　　■

　　附件二：太阳纸业《股东大会议事规则》的具体修订情况

　　■

　　附件三：太阳纸业《董事会议事规则》的具体修订情况

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：002078 　　  　证券简称：太阳纸业 　　  　公告编号：2019-019

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届董事会第三次会议于2019年4月12日召开，会议决议于2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会，具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月10日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2019年5月9日至2019年5月10日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月9日下午15：00至2019年5月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2019年5月6日

　　7、出席会议对象：

　　（1）2019年5月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交本次股东大会表决的议案：

　　■

　　2、特别决议提示：

　　本次股东大会议案9《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、单独计票提示：

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

　　4、议案披露情况：

　　上述议案已经公司于2019年4月12日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见刊登在2019年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

　　5、独立董事述职情况：

　　公司董事会独立董事孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月9日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

　　2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2019年5月9日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　2、会议联系人：王涛

　　3、联系电话：0537-7928715

　　4、传真：0537-7928489

　　5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

　　6、邮编：272100

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年四月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362078，投票简称为太阳投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　本人/本单位（委托人）现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份           股，占太阳纸业股本总额的     %。

　　兹委托         先生/女士（受托人）代理委托人出席太阳纸业2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：      年      月      日

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明事项：

　　1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　附件三：参会回执

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　2018年年度股东大会回执

　　致：山东太阳纸业股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年5月9日17:30分前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0537—7928489）交回本公司证券部，地址为：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部（邮政编码：272100）。

　　3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002078 　　证券简称：太阳纸业    公告编号：2019-020

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届监事会第三次会议于2019年4月1日以电话方式发出通知,会议于2019年4月12日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

　　3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

　　各项议案，形成并通过了如下决议：

　　（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　太阳纸业《2018年度监事会工作报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核本公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　太阳纸业《2018年年度报告》全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2018年年度报告摘要》详见刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-013。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　太阳纸业《2018年度财务决算报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2019]37050025号），公司2018年度税后净利润为1,233,153,220.38元，该利润按以下比例进行分配：

　　一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；

　　二、利润分配方案如下：

　　2018年度审计后的净利润为1,233,153,220.38元，据此提取法定盈余公积。

　　①按净利润1,233,153,220.38元的10%提取法定盈余公积123,315,322.04元；

　　②2018年度净利润1,233,153,220.38元按照10%的比例提取法定盈余公积123,315,322.04元后，可供股东分配的净利润为1,109,837,898.34元，加上以往年度未分配利润3,377,244,374.91元，可供股东分配的利润合计为4,487,082,273.25元。

　　根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

　　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不变。

　　经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易额度及协议的议案》。

　　1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。

　　2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。

　　3、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。

　　4、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。

　　5、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。

　　监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

　　本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2019-014。

　　本议案需提交公司2018年度年股东大会审议。

　　（六）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对董事会关于公司2018年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：

　　公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　太阳纸业《2018年度内部控制自我评价报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（七）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　太阳纸业《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-015。

　　（八）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　　监事会经审核认为：《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

　　太阳纸业《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（九）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司是根据财政部2017年3月发布修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和 2017年5月发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具相关准则”），并按照深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》的相关规定而进行相应的会计政策变更。同意公司自2019年1月1日起执行新金融工具相关准则并对相关会计政策进行变更。本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。

　　本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-016。

　　（十）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十一）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司情况，公司监事会拟对公司《监事会议事规则》中部分条款内容进行修订。

　　本次公司《监事会议事规则》的具体修订情况如下：

　　■

　　修订后的《公司监事会议事规则》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　监    事   会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：002078 　　　  证券简称：太阳纸业 　　　  公告编号：2019-015

　　山东太阳纸业股份有限公司2018年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1930 号）核准，本公司于2017年12 月 22 日公开发行了1,200万张可转换公司债券，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费后，实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元。

　　2017年12月27日，保荐人平安证券股份有限公司收到公开发行可转换公司债券认购资金人民币1,200,000,000.00元。

　　2017年12月28日，公司收到保荐人平安证券股份有限公司转入的扣除保荐费用18,800,000.00元以后的公开发行可转换公司债券募集资金     1,181,200,000.00元，该资金存入公司在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为235134668388的募集资金专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了募集资金验证，并于2017年12月28日出具瑞华验字[2017]37050008号验资报告。

　　2、募集资金使用及当前余额

　　2017年公开发行可转换公司债券募集资金未使用。

　　2018年度，公开发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元，根据2017年12月20日签署的募集说明书，全部用于老挝年产30万吨化学浆项目，已完成募集资金置换1,178,590,000.00元。

　　2018年度，公开发行可转换公司债券募集资金专户利息收入减除银行手续费支出后的净额为132,372.14元，已经用于补充流动资金。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金专户余额为零元。该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2018年8月15日注销。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《山东太阳纸业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用途。

　　根据本公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。公司与保荐机构和银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议约定本公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，银行应当及时以传真形式通知保荐机构。同时经本公司授权，保荐机构指定的保荐代表人或其他工作人员可以根据需要随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　2、三方监管协议的签订情况

　　公司严格执行《募集资金管理制度》和相关证券监管法规，对募集资金实行专户存储，公司于2018 年1月5日及时与保荐机构平安证券股份有限公司、专户开户银行中国银行股份有限公司兖州支行签订三方监管协议，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议的范本不存在重大差异，协议各方均严格执行监管协议的相关规定，未发生违反相关规定及协议的情况和问题。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司公开发行可转换公司债券上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于老挝年产30万吨化学浆项目。”

　　截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况见附件1“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目核算效益情况

　　本公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：老挝年产30万吨化学浆项目完工时间为2018年6月30日，项目实施完成并达产后正常生产年平均利润总额为19,649.97万元。本项目于2018年6月30日完工转资，于7月正式投入生产，所生产的化学浆及溶解浆利润总额1,961.17万美元，2018年美元平均汇率6.6338，折合人民币实现利润总额13,010.00万元。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司2018年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金款项计美元234,680,821.18元，按照2017年12月26日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.5416元进行折算，折算人民币1,535,188,059.83元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月2日出具了瑞华核字[2018]37050001号鉴证报告。根据2018年1月8日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金117,859.00万元。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　截至2018年12月31日，公司无尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户内。

　　6、以资产认购股份的情况

　　本公司2018年度募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司2018年度无变更募集资金投资项目的情况。

　　2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司2018年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按公开发行可转换公司债券发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年四月十六日

　　附件1：                                              公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：山东太阳纸业股份有限公司                                                             金额单位：人民币万元

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