一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务和产品及主要经营模式

　　1、主要业务和产品

　　公司业务围绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，主要产品包括水产和畜禽饲料、优质水产动物种苗、动物保健品和生物制品、生猪养殖等，覆盖各类产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。

　　水产和畜禽饲料生产销售为公司最主要的业务，也通过饲料业务积累了广泛的客户资源；公司通过向客户提供市场稀缺的优质动物种苗，能较好的帮助客户获得养殖成功；公司提供高性价比的疫苗、兽药、生物制品等动物保健产品、并辅之以高效的养殖技术整体解决方案，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。

　　具体而言，公司产品主要包括鸡、鸭、猪、鱼、虾等饲料，生猪、虾苗、鱼苗等养殖品种，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、疫苗等产品。

　　2、主要经营模式

　　公司从饲料业务开始发展起步，因客户资源较为丰富，在深刻理解和挖掘客户需求的基础上，不断丰富提供客户的产品和服务，从饲料逐步延伸到技术和经济附加值更高的种苗繁育、兽药和疫苗产品研发制造等环节中，高附加值产品产销规模逐步扩大，收入结构占比也逐年提升。近年，公司通过产业链的延伸，进一步尝试性进入了生猪养殖、食品加工等产业环节，经营模式得到了有序的发展和延伸，各产业板块互为支撑和发展。

　　其中，饲料业务规模最大，其经营管理主要采用原材料集中采购决策、分点生产布局、销售产品和技术服务紧密结合的经营模式。对农产品等大宗原材料采用“集团+区域中心”的集中采购模式、结合套期保值等方式能获得较好的采购成本优势和风险控制；生产上以最为贴近市场、物流便利、资源丰富为目标，进行多点布局生产，目前工厂主要分布于中国、东南亚近百个城市；经销+直销是公司的主要销售模式，侧重本地化营销，充分组建经销渠道以高效的解决养殖户的资金和运输需求，公司自有的、人数众多的专业技术和服务团队则直接深入到养殖户提供养殖技术服务，与销售组织和管理团队形成销售和服务、渠道和养户的功能互补与协同；优质动物种苗、生物制品、兽药、疫苗均成为公司提供服务过程中必不可少的产品和工具，构成了一揽子的整体销售和解决方案。

　　种苗和动保系列产品的经营模式都体现了鲜明的以研发和技术为先导、以差异化产品为载体、以服务支持为主要推进策略的特点。种苗及动保产品研发投入周期长，技术积累需要较好的预见性和市场洞察能力，产品独创性强，做好服务支持必须长期投入和培养技术、知识和经验丰富的服务团队。因此，经营管理模式上选择了多层次的研发体系，辅之以投资起点较高的生产加工基地和更高攻击力的营销市场策略。

　　公司生猪养殖业务初起步，采用“公司+农户“的业务模式为主，即公司为农户主提供种苗、饲料、疫苗等养殖必须产品，商定养殖过程主要技术要求后由农户主完成养殖过程，公司回收成品对外销售。公司也有部分自繁自养的生产基地，且将进一步扩大生产规模。

　　公司在总部设置了技术研究院、采购中心、财务中心、工厂运营中心、营销中心、流程与信息管理中心和人力资源中心等专业职能部门，各专业中心以取得在本专业领域的技术和管理领先性为目标，为大区/事业部及各分子公司提供技术和管理标准、并提供一体化、专业化的管理与服务支持。集团下属按照区域或经营品类设置多个大区/事业部，各大区/事业部主要组织及管理下属分子公司的生产、销售和服务等。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　　1、行业发展阶段

　　我国饲料工业发展起于80年代，经过四十余年的发展，目前饲料总量全球第一，近年来，全国饲料产量稳定，增长放缓，进入了稳定发展和产业结构调整升级的阶段，企业之间竞争加剧，饲料企业数量由2010年的10,000多家减少到2015年的6,000多家；预计后期将继续整合，企业数量进一步减少。根据农业部制定的《全国饲料工业“十三五”发展规划（2016-2020）》发展目标，至2020年全国饲料产量2.2亿吨，较2015年2亿吨增长10%。行业将逐渐向规模化和集约化转变，但饲料企业将进一步分化，优势企业多利用行业整合机遇及规模优势，通过兼并和新建扩大产能，或进行产业链的延伸，或发展多元化的业务；中小企业面对资本压力、人才压力、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场。

　　优质动物种苗业务市场空间巨大，但多数养殖品类的优质种苗、特别是水产种苗目前供应不足，具有自主知识产品的新品种少，产能小，远不能满足养殖业升级进步的需要，将在较长的周期内都面临要取得研发进步和提高生产供应能力的压力。

　　动保行业市场需求快速增长，特别是随着消费升级，养殖品种升级显著的提升了对健康、安全、绿色养殖的需求，预防重于治疗的理念越来越被广大养殖户所接受，合理的动保产品投入对养殖的帮助主要表现为疫病风险下降、产品健康安全附加值提高、养殖成本可控、养殖效益提升等直接作用，还有劳动强度下降、产业链延伸能力提升等诸多延伸作用。未来动保行业市场容量将在目前的基础上有较大的持续发展空间，优势企业将迎来重大的市场发展机遇。

　　生猪养殖业务在快速走向规模化、集约化、工厂化的过程，除养殖主体的规模和能力变化外，养殖区域也有显著的向北、向西迁移的特征，小规模养殖户、家庭散养户快速退出市场，养殖技术快速进步，养殖自动化程度明显提升，养殖废弃物的环保处理水平也显著提升，养殖业将在中期继续保持向规模化、工业化发展的进程特征。

　　2、行业周期性特点

　　饲料、动保、种苗等行业的周期性都与养殖行业的周期性相关，养殖行业的周期性主要由供给端（养殖量）所确定。

　　我国是人口大国，居民食品消费需求巨大，并一定时期内保持较为刚性和稳定。所以养殖行业供给端（养殖量）决定了养殖品种的价格、从而决定养殖行业的周期性。一般来说，饲料行业会滞后于养殖行业的周期，当养殖量小于消费需求，养殖品种终端价格会上升，养殖利润可观，养殖周期景气度较高，但因养殖量的减少，从而造成饲料需求的减少；当养殖量大于消费需求，养殖品种终端价格会下跌，养殖亏损，养殖周期不景气，但因养殖量较多，对饲料需求反而较大。但因为养殖行业的景气度，直接影响到养殖户对优质或低档饲料产品的选择、饲料投喂的积极性、饲料产品价格的敏感性及饲料原材料价格波动的有效传递等等，所以实际上饲料行业的周期性较为复杂。

　　优质水产种苗和动保行业因处于快速增长期，没有明显的周期性特点，整体处于行业的快速发展期。

　　3、公司所处行业地位

　　公司属于大型综合性企业。

　　首先，中国饲料行业尚且较为分散，公司在全国饲料行业中位于前五位之列，2018年销售饲料1,070万吨，约占全国饲料产量的4.7%，市占率仍有较大提升空间。其中公司水产饲料因技术和规模领先位于全球、国内行业前列，畜禽饲料居于行业前十位之列，处于区域市场内的技术和产业规模领先地位。公司在全球饲料企业产销规模排名中，也居于前十位之内。

　　公司在越南、印度、马来西亚等东南亚国家的水产饲料市场上份额相对领先，均位于水产饲料行业前五位之列。

　　公司的优质鱼虾苗种和水产动保都处于行业技术领先、市场规模领先地位。

　　公司为农业产业化国家重点龙头企业、国家级企业技术中心、中国制造业企业500强，福布斯“亚洲上市公司50强”、中国上市公司品牌价值百强。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司实现了稳定、可持续的增长。饲料、苗种、动保、养殖、贸易等各个板块业务规模全面增长，全年公司实现营业收入421.57亿元，同比增长29.49%；归属于上市公司股东的净利润14.37亿元，同比增长19.06%。

　　1、 饲料销量突破千万吨、迈向新里程

　　报告期，公司实现饲料对外销量1,070万吨，同比增长26%；饲料销售收入349.65亿元，同比增长31.77%。其中水产饲料销量311万吨，同比增长23%。水产饲料产品结构优化明显，鲈鱼、生鱼、黄颡鱼、金鲳鱼等特种水产品鱼饲料销量同比增长近40%，已经多年持续实现高增长；消费爆品小龙虾饲料销量增长超过100%，小龙虾饲料是近年来市场增长最快的一个水产品种，公司已经从育种、营养需求、养殖技术、养殖模式等各方面投入研发，未来增长可期。猪饲料销量232万吨，同比增长53%，远超行业平均水平。随着猪料质量体系的搭建和完善，新市场的研发落地并与市场需求紧密结合，猪饲料产品力进一步提升，核心区域广东、湖北等市场增长超过30%，新开拓区域销量快速扩大，新军品牌口碑不断提升，获得养殖户认可。禽饲料销量527万吨，同比增长19%，报告期内不仅保持了蛋禽、肉鸭料等传统优势品种的稳健增长，同时肉鸡料增长近40%，鹅料突飞猛进，都成为公司禽料的新增长点。公司华南片区禽料逐渐形成产品力追求极致、规模化、高效率的发展模式，部分区域市场高占比，盈利能力大幅提升。

　　公司饲料业务毛利率为11.04%，同比下降了0.52个百分比。主要是因生猪行业低迷，猪饲料利润被压缩，同时养殖户减少毛利率较高的前端料的使用，公司猪饲料毛利率同比下降，报告期公司猪饲料销量同比增长53%，猪饲料毛利下降对饲料业务整体毛利率影响较大。另外，大宗水产品也因鱼价不理想，养殖户降低标准档次购买使用饲料，导致普通水产饲料毛利率同比略有下降。报告期内，公司特种水产饲料毛利率同比稳定，保持不变；禽饲料受益于下半年的景气回升和公司规模化、高效化经营，毛利率同比有所上升。

　　2、 动保业务实现营业收入4.73亿元，同比增长19.82%，毛利率47.32%

　　公司动保产品包括水产和畜禽类使用的微生态产品、疫苗、兽药等，目前以水产动保为主。公司水产动保经过多年的发展已经有很强的服务体系，并且拥有良好的内部经销渠道，也拥有了非常强的品牌基础，核心产品性价比优势明显。在消费升级和高档水产品养殖市场增量驱动下，水产动保市场空间将保持稳定增长。2018年公司启动了东南亚水产动保工厂的建设，未来东南亚水产动保的销售将成为增长新亮点。公司畜禽动保仍处于起步阶段，畜禽动保市场容量远大于水产动保市场，公司国内生猪疫苗、兽药等产业研发储备多年，未来自身业务发展及在对畜禽饲料发展的支撑上都有巨大空间。

　　3、 种苗、生猪养殖、禽肉加工业务全面增长

　　报告期内，公司农产品业务实现销售收入17.42亿元，同比增长44.37%。农业品业务主要包括生猪养殖、水产苗种、禽肉加工，报告期分别实现收入8.93亿元、2.80亿元、5.65亿元。

　　公司生猪出栏70万头，同比增长52%；其中约20万为自繁自育肥猪和仔猪，约50万头为“公司+农户”模式养殖的肥猪。2018年，公司生猪养殖板块在成本控制、养殖技术和人力资源储备三大体系已初具雏形。随着公司养殖规模的扩大，养殖服务队伍日益成熟，加上公司养殖技术研究体系的建立和养殖信息化系统的逐步落地也将有效支撑公司养殖体系完善，“公司+农户”养殖成本有效逐步下降，下半年养殖成本控制在12元/公斤内。截至报告期末，公司生猪养殖板块人员超过800人，同比增长近80%。养殖体系的完善，养殖技术、服务人员的技能提升和专业人才的储备，均能有效支撑生猪养殖业务后续快速发展。

　　水产苗种主要为虾苗和鱼苗。虾苗方面公司已建立较完善的体系，从育种、到扩繁、到繁殖都已形成了相对可控及标准化的管理模式，特别是在白虾育种方面取得了较大突破，公司自育品系逐步开始体现出优势。鱼苗方面，公司在持续加大对草鱼、鲫鱼、鳊鱼、罗非、黄颡等已有品种的育种研发和生产组织的基础上，开始对加州鲈、生鱼、海鲈、石斑、鳜鱼、小龙虾等特种水产的育种和繁殖工作，研发突破后将与公司特种水产饲料、动保产品组成产业链优势共同服务于养殖户。

　　禽肉加工业务。公司2017年在山东设立肉鸭屠宰、加工工厂，2017、2018年营业收入分别为1.49亿元、5.65亿元，业务开拓顺利，除对公司饲料业务发展起到支撑作用外，并进一步加深公司对屠宰、肉品加工和食品业务的理解。

　　4、 贸易业务收入48.75亿元，同比增长11.97%

　　公司贸易业务以饲料原材料贸易为主，主要是将公司集中采购、规模采购、及期现结合的采购优势直接转为公司贸易优势，增加利润增长点。上半年，因中美贸易摩擦，导致大豆、豆粕等原料价格大幅波动，且国内货币政策收紧，资金成本大幅上升，所以公司控制原料贸易规模，上半年贸易规模同比有所下降。下半年，国内货币政策有所放松，公司贸易规模也随之加大。

　　5、 持续加大研发投入，聚焦动物营养、繁殖选育、养殖模式等研究，打造专业化、差异化终端产品，进一步提升产品力，构建技术驱动的农牧业公司

　　公司立志成为世界一流的农牧企业，技术创新、技术驱动是基础。公司拥有一个研究院，三大研究中心、十余个研发中试基地，汇集了包含59名博士、近220名硕士的千人高精尖研发队伍，围绕产业链各个环节进行研发，从育种、防疫、养殖到饲料，涵盖了猪、鸡、鸭、鱼、虾等多个品种。根据研究养殖品种不同养殖阶段的营养需求和问题，通过生长性能、养殖全周期实验，建立“动物营养需求数据库”和“原料利用数据库”，经过多年的积累，公司储备了大量的新型原料的开发利用技术、功能性饲料添加剂的应用技术、水产畜禽节能环保饲料配方及制备方法、水产畜禽动物病害防治方法等。

　　报告期内，公司研发投入为3.1亿元，同比增长21.76%。公司成立以来持续加大研发投入，系统构建育种、防疫、营养、养殖技术等各个环节技术和专业体系，打造产品核心竞争力。持续高额研发投入，保证公司在水产苗种、饲料、动保、养殖模式上的产业链的领先优势，保证公司猪、禽饲料在市场上的产品竞争力。

　　公司在从事大量的基础研究的同时，更注重应用研发及研发成果的转化。报告期内，公司研发技术的转化新品有针对草鱼种的功能膨化饲料苗健乐、针对鲫鱼鳃出血的鲫鱼功能饲料、针对替代冰鲜养殖的大黄鱼高效保健料等、针对蛋鸭的功能性饲料蛋多宝等，均取得很好的市场效果和产品效益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（i）重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，要求对可比期间的比较数据进行调整。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对2017年12月31日（2017年度）的合并财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　对2017年12月31日（2017年度）的母公司财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　除上述会计政策变更外，本年度公司不存在其他会计政策变更事项。

　　（ii）重要会计估计变更

　　本年度公司未发生主要的会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有272家，详见公司《2018年年度报告全文》第十一节“财务报告”中的附注七“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加45家，减少1家，详见公司《2018年年度报告全文》第十一节“财务报告”中的附注六“合并范围的变更”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2019-007

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联概述

　　鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司2019年日常关联交易业务做出预计：2019年交易总额不超过16,795万元。2018年，公司日常关联交易实际发生金额为13,659.44万元。

　　公司第四届董事会第十七次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于2019年日常关联交易的议案》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2019年日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

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　　注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

　　单位：人民币万元

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　　二、关联方基本情况

　　（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

　　法定代表人：陈洪耀

　　注册资本：人民币100万元

　　主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

　　截至2018年12月31日，海航兴发的总资产为1,743.84万元、净资产为1,245.97万元；2018年营业收入7,021.82万元、净利润为701.02万元(以上数据未经审计)。

　　截至2019年3月31日，海航兴发的总资产为1,929.24万元、净资产为1,202.43万元；2019年1-3月营业收入1,742.66万元、净利润为-43.54万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　海航兴发经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　（二）贵州福海化工有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：贵州福海化工有限责任公司

　　住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

　　法定代表人：柳玉松

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：磷及磷化工产品、饲料及添加剂的销售；出口贸易。

　　经审计，截至2018年12月31日，贵州福海的总资产为9,692.45万元、净资产为4,420.34万元；2018年营业收入36,301.25万元、净利润300.02万元。

　　截至2019年3月31日，贵州福海的总资产为10,715.87万元、净资产为4,591.24万元；2019年1-3月营业收入8,073.65万元、净利润为170.90万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权。

　　贵州云福化工有限责任公司是大型国有化工集团瓮福（集团）有限责任公司旗下一家专业从事贸易和双氧水生产销售的控股子公司，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计2019年日常关联销售交易总额不超过6,210万元；向关联方贵州福海采购原材料，预计2019年日常关联采购交易总额不超过10,585万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司于2019年1月1日与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

　　1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

　　（3）交易方式：视海航兴发及其分子公司采购需求和公司及控股子公司的销售安排，分批次销售，预计销售总量不超过2.3万吨，交易总额不超过6,210万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（5）结算方式：15－25天的收款周期。

　　2、与贵州福海的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向贵州福海采购原材料。

　　（3）交易方式：视公司及控股子公司的生产计划，分批次采购，预计采购总量不超过4.10万吨，交易总额不超过10,585万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前对公司2019年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司以及贵州福海发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2019年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、广东海大集团股份有限公司购销协议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十六日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团公告编号：2019-008

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2019年开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年开展套期保值业务的议案》，同意公司（包括控股子公司，下同）2019年以自有资金最高不超过30亿元开展套期保值业务。其中，以最高不超过人民币15亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约；以最高占用额不超过人民币15亿元开展外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 套期保值的背景及必要性

　　（一）开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性

　　公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务，同时以该业务为依托，利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。

　　为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　　（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性

　　公司在境外业务逐步扩大，进口采购、国际融资贷款等国际交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

　　二、 2019年拟开展套期保值交易情况

　　（一）2019年拟开展商品套期保值交易情况

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2019年经营目标，预计2019年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币15亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展期货、期权套期保值期间：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（二）2019年拟开展的外汇套期保值交易情况

　　1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2019年进口采购、国际融资贷款、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2019年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币15亿元人民币，有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展外汇套期保值业务期间：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　三、 套期保值的风险分析

　　（一）商品期货、期权风险

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（二）外汇套期保值风险

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、 公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、其他相关产品成本及费用等。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。

　　5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　五、 会计核算原则

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

　　2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。

　　公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

　　为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

　　基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。

　　3、外汇套期保值会计核算说明

　　公司将于2019年始按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

　　六、 独立董事意见

　　1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关的原材料及相关产品的成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。

　　综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。

　　七、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十六日

　　证券代码：002311     证券简称：海大集团公告编号：2019-009

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月13日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币2,193,506万元的银行综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　考虑到公司部分银行综合授信额度将要到期，公司拟在银行综合授信额度到期后向银行继续申请银行综合授信额度。2019年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表：

　　■

　　上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股子公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　截至2018年12月31日，公司银行借款总额为45.59亿，占公司总资产的26.25%；公司资产负债率为52.64%。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十六日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2019-010

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，董事会同意2019年公司对全资及控股子公司向银行融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币606,938万元的连带责任保证担保（含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保），以及集团下属子公司为其他子公司向银行融资提供总金额不超过人民币4亿元的连带责任担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，董事会同意在广西农业信贷担保有限公司（以下简称“农担公司”）对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司部分全资子公司向农担公司提供借款人融资违约金额30%的反担保（以下简称为“本次担保事项”），反担保总额不超过1,500万元。

　　根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司《公司章程》，本事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、为全资及控股子公司提供担保事项

　　（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）

　　附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的银行融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

　　公司与附表一所列子公司的其他少数股东与提供反担保的金融机构均和供应商不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供反担保的金融机构和供应商均不存在关联关系。

　　（二）被担保人最近一年的主要财务数据

　　被担保人2018年主要财务数据详见附表二

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　公司拟为上述全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　三、子公司为其他子公司提供担保事项

　　（一）提供担保子公司及被担保子公司基本情况

　　提供担保子公司：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）；

　　被担保子公司：中国海大饲料集团（香港）有限公司（China Haida Feed Group（HK）Limited，以下简称“香港海大”）

　　海大国际及香港海大的基本信息、股权关系详见附表一。

　　（二）被担保子公司最近一年的主要财务数据

　　香港海大2018年主要财务数据详见附表二

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　海大国际拟为香港海大向银行融资提供不超过4亿元的连带责任保证担保，实际担保金额及具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　四、全资子公司向农担公司提供反担保事项

　　（一）提供担保子公司的基本情况

　　■

　　（二）被担保人的基本情况

　　被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，需经提供担保的控股子公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）拟签署的担保协议主要内容

　　1、担保内容：农担公司对借款人向金融机构融资采购公司产品提供担保，担保总额不超过5,000万元；上述全资子公司向农担公司提供借款人融资违约金额30%的反担保，反担保总额不超过1,500万；

　　2、担保方式：连带责任担保；

　　3、本次担保事项金额：不超过人民币1,500万元。

　　（四）风险防范措施

　　1、借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商；

　　2、借款人在承贷金融机构开立专门账户，用于贷款发放与归还、财政补贴、销售回款结算等；

　　3、借款人同意在发生逾期的情况下，上述全资子公司有权将借款人所有款项（包括但不限于预付货款和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息；

　　4、公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为全资及控股子公司提供担保以及全资子公司对其他子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　公司子公司对农担公司的反担保事项有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　六、独立董事意见

　　经认真查核，我们认为对农担公司的反担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保总额为662.80万元，公司对全资及控股子公司实际担保总额为124,202.53万元，公司下属子公司为其他子公司实际担保总额为0元。公司及控股子公司对外担保总额、公司对全资及控股子公司担保总额及公司下属子公司为其他子公司实际担保总额共计124,865.33万元，占公司最近一期经审计净资产的16.12%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对全资及控股子公司担保额及公司下属子公司为其他子公司担保额共计773,303.33万元，占公司最近一期经审计净资产的99.83%。

　　除上述担保（包括新增本次担保）事项外，无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十六日

　　附表一：被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系

　　■

　　■

　　附表二：被担保人2018年主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团公告编号：2019-011

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月13日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

　　1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。

　　3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。

　　4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。

　　6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。

　　2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。

　　8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

　　9、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象26名及预留授予限制性股票激励对象18名因个人原因离职或解除劳动关系，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为30.056万股及12.060万股；

　　（2）公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象2人因2018年度个人业绩考核不合格，其已授予未达第二个解锁期解锁条件的限制性股票为0.884万股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股，共计43.000万股。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2017年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股，自公司第四届董事会第十六次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。

　　若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。

　　3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

　　■

　　三、用于本次回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款元全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系3,373,056.00元。

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　■

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　六、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　因公司部分激励对象离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　八、法律意见书结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；海大集团本次激励计划本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十六日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团公告编号：2019-012

　　广东海大集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象离职或解除劳动合同关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计43.00万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　本次减资后，公司的注册资本将减少430,000.00元，不低于法定的最低限额。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十六日

　　证券代码：002311    证券简称：海大集团公告编号：2019-013