一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司2018年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为房地产开发与经营，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发销售为主，并稳步推进合作开发等多种经营模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺。公司投资布局聚焦于粤港澳大湾区、环渤海经济区、长江中下游地区，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展方向。

　　2018年，国家坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系，继续打好三大攻坚战，着力激发微观主体活力，创新和完善宏观调控，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作，保持经济运行在合理区间。

　　报告期内，房地产行业处于更加复杂的宏观经济环境之下，国家对房地产的调控持续：一方面在需求端继续遏制投机需求，保障合理住房需求，积极抑制非理性需求，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位；另一方面在供给端则大力发展住房租赁市场，有效增加供给，强调扩大并落实“有效供给”。在“因城施策，分类调控”政策的指导下，多地先后出台住房发展规划、土地供给中长期计划，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。

　　在房地产市场调控政策持续深化，长效机制建设稳步推进的背景下，全国商品房市场成交规模趋于稳定，但分化态势依然明显：一线城市成交清淡；热点二线城市需求仍处高位，而部分调控严苛城市成交量持续下行；前期拉动全国销售面积上扬的三四线城市，下半年开始受调控政策、前期棚改货币化对需求的透支，销售增速逐月降温，但成交量全年整体表现稳定，仍为市场成交主力。

　　行业竞争方面，根据克而瑞发布的《2018年中国房地产企业销售TOP200排行榜》显示， 2018年，中国房地产行业整体业绩规模进一步增长，大型房企销售金额稳步提升，整体销售业绩保持较高水平。随着行业集中度的提高，市场资源和份额也将更向大型品牌房企靠拢，行业格局分化影响将会更为显著。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、公司已于2018年3月5日向全体“16华发01”、“16华发02”债券持有人支付了2017年3月3日至2018年3月2日期间的利息。有关本次还本付息的情况详见公司于2018年2月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（    公告编号：2018-021）。

　　2、公司已于2018年3月21日向全体“16华发03”、“16华发04”债券持有人支付了2017年3月21日至2018年3月20日期间的利息。有关本次还本付息的情况详见公司于2018年3月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（    公告编号：2018-030）。

　　3、公司已于2018年9月12日向全体“16华发05”债券持有人支付了2017年9月12日至2018年9月11日期间的利息。有关本次还本付息的情况详见公司于2018年9月6日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（    公告编号：2018-100）。

　　4、公司已于2018年11月26日向全体“15华发01”债券持有人支付了2017年11月26日至2018年11月25日期间的利息。有关本次还本付息的情况详见公司于2018年11月21日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（    公告编号：2018-133）。

　　5、根据发行人《珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人有权决定是否在“珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016年公司债券品种二”（债券简称：16华发 02，债券代码：135267，以下简称“本期债券”）存续期第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　经公司第九届董事局第二十三次会议审议通过，公司于2018年3月5日将“16华发02”第3年票面利率调整为6.70%，并以2018年1月18日、1月19日、1月22日为回售申报期，于3月5日向全体有效申报回售的“16华发02”债券持有人支付本金。截至申报期结束，无债券持有人申报回售。

　　6、根据发行人《珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人有权决定是否在“珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）（品种二）”（债券简称：16华发04，债券代码：135330，以下简称“本期债券”）存续期第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　经公司第九届董事局第二十五次会议审议通过，公司于2018年3月21日将“16华发04”第3年票面利率调整为6.70%，并以2018年2月2日、2018年2月5日、2018年2月6日为回售申报期，于3月21日向全体有效申报回售的“16华发04”债券持有人支付本金，合计支付回售资金人民币2500万元。

　　7、根据发行人《珠海华发实业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人有权决定是否在“珠海华发实业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）”（债券简称：15华发01，债券代码：136057，以下简称“本期债券”）存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　经公司第九届董事局第三十七次会议审议通过，公司于2018年10月29日将“15华发01”第4年票面利率调整为5.50%，并以2018年11月5日、2018年11月6日、2018年11月7日为回售申报期，于11月26日向全体有效申报回售的“15华发01”债券持有人支付本金，合计支付回售资金人民币5450万元。

　　8、根据《珠海华发实业股份有限公司公开发行2015 年公司债券（第一期）募集说明书》、《珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书》、《珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》的相关规定，因公司回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，公司于2018年2月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了公司《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：2018-018），并于2018年3月20日召开了“15华发01”、“16华发01”、“16华发02”、“16华发03”、“16华发04”、“16华发05” 2018年度第一次债券持有人会议。因出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权的债券数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，本次会议未形成有效决议。具体内容详见公司于2018年3月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的公告。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、2015年珠海华发实业股份有限公司公司债券资信评级机构情况

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年珠海华发实业股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级。

　　联合评级将密切关注珠海华发实业股份有限公司的相关状况，如发现珠海华发实业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　跟踪评级结果将在联合评级网站和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送珠海华发实业股份有限公司、监管部门等。

　　2018年6月11日，联合评级就本次债券出具了跟踪评级报告，跟踪评级结果为：公司主体长期信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳定”；同时 “15华发01”的债项信用等级为“AA+”。公司已于2018年6月12日在上海证券交易所网站上披露了跟踪评级报告全文。具体内容详见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（    公告编号：2017-080）。

　　注：

　　根据联合评级对信用等级的定义，“AA”级别的含义为“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低”，“AA+”级别为略高于“AA”级别。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内主要经营情况详见本章节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1. 本期纳入合并财务报表范围的子公司以及本部共计271户，增加109户，减少4户，子公司具体情况详见“附注九、在其他主体中的权益1.在子公司中权益”。

　　2、本期新纳入合并范围的子公司：

　　■

　　3、本期不再纳入合并范围的子公司：

　　■

　　注：深圳华发丽港实业有限公司为本公司2018年度新设子公司，并于当期将全部股权对外转让；江门市华钜置业有限公司为本公司2018年度新设子公司，并于当期将其注销。

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　股票代码：600325        股票简称：华发股份         公告编号：2019-033

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第九届董事局第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十九次会议通知于2019年4月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月15日在珠海市昌盛路155号公司8楼会议室召开。会议由董事局主席李光宁先生主持，公司董事应到14名，实际到10名。董事局副主席汤建军先生、董事刘亚非先生、独立董事张利国先生、独立董事张学兵先生因公务出差，分别委托董事局副主席陈茵女士、董事刘克先生、独立董事江华先生、独立董事陈世敏先生代为出席董事局会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度总裁工作报告〉的议案》。

　　二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度董事局工作报告〉的议案》。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润2,284,363,766.68元；母公司实现的净利润2,804,733,261.70元，加上年初未分配利润2,850,733,238.23元，扣除本期提取的法定盈余公积金280,473,326.17元及分配2017年度现金股利635,493,934.80元后，可供股东分配的利润为4,739,499,238.96元。拟以公司2018年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

　　公司拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因如下：

　　1、公司目前在建及拟建的房地产开发项目较多，处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。上述利润分配预案的制定充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，具备合理性和可行性。

　　2、公司2018年度利润分配方案保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司独立董事就公司2018年度利润分配方案发表如下意见：1、公司目前在建及拟建的房地产开发项目较多，处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。上述利润分配预案的制定充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，具备合理性和可行性。2、公司2018年度利润分配方案保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，独立董事认为公司2018年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　七、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2019-034）。

　　八、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2019-034）。

　　九、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度社会责任报告书〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　十、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司独立董事2018年度述职报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　十一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司董事局审计委员会2018年度履职报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度内控检查监督工作报告〉的议案》。

　　十三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司内部控制审计报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为人民币385万元，其中，年度财务审计费用为人民币305万元，年度内控审计费用为人民币80万元，并授权经营班子根据具体审计工作量对费用进行调整。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　十六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金（非公开发行股票）存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十七、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金（公司债券）存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十八、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。

　　根据公司2019年度经营计划，2019年度公司、各级子公司、联营公司及合营公司计划融资不超过人民币900亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述900亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定单笔不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项包括但不限于贷款、信托融资、股权融资、公司及各级子公司按照持股比例向联营公司、合营公司提供资金支持等。

　　上述融资事项的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　十九、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司2019年度担保计划的议案》。具体内容详见本公司公告（    公告编号：2019-036）。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　二十、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。关联交易内容详见本公司公告（编号：2019-037）。同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　二十一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。

　　根据公司2019年度经营计划，公司董事局提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币400亿的额度内决定并具体开展对外投资事项。上述对外投资事项包括但不局限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议、委托贷款等，同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。

　　上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　二十二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司经营班子开展土地购置的议案》。

　　根据公司2019年度经营计划，公司董事局提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币400亿元的额度范围内决定并具体开展土地购置工作。上述土地购置包括但不限于公开竞拍、收并购、项目合作等方式。

　　上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止。

　　并同意提呈公司2018年度股东大会审议。

　　二十三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司公告（    公告编号：2018-038）。

　　二十四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于召开2018年度股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：2019-040）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○一九年四月十六日

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份        公告编号：2019-034

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于确认2018年度日常关联交易及预计

　　2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正 常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司的独立性带来影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2019年4月15日召开的第九届董事局第四十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉对上述议案均回避了表决。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易执行情况

　　单位：元

　　■

　　2018年度日常关联交易实际发生金额为474,543,840.58元，未超出2018年预计总额。

　　（三）2019年度日常关联交易预计情况

　　单位：元

　　■

　　公司与珠海华发集团财务有限公司之间的存贷款等金融服务业务，按照2018年3月双方签订的《金融服务协议》的相关条款执行。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　本次关联交易对象均为公司控股股东华发集团及其全资和控股子公司。上述关联人的具体情况详见附件。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　上述关联交易的主要内容为采购与销售资产或商品、接受与提供劳务、收取和支付租金以及各类金融服务等，上述交易的定价遵循公平合理的原则，均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本公司及控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易发表意见如下：

　　1、上述关联交易事项为日常经营所发生的关联交易，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

　　2、上述关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审批程序；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

　　六、备查文件目录

　　1、第九届董事局第四十九次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年四月十六日

　　附件：关联方基本情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：除华金证券股份有限公司、珠海华澔开发建设有限公司、珠海华发招商运营管理有限公司、珠海华发集团财务有限公司、珠海华金融资担保有限公司、横琴国际知识产权交易中心有限公司为2018年度财务数据外，其余均为2017年度财务数据。珠海市横琴新区华金国际会展服务有限公司、珠海市横琴新区华金国际酒店管理有限公司为新设公司，相关财务数据不适用。

　　股票代码：600325       股票简称：华发股份             公告编号：2019-035

　　珠海华发实业股份有限公司2018年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，本公司获准非公开发行不超过38,125万股新股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了“大华验字【2015】第001160 号”《验资报告》，证明公司募集资金专项账户已于2015年11月20日收到扣除承销保荐费用的募集资金为4,232,384,000.00元。

　　（二）募集资金使用及余额情况

　　截至2015年11月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]001160号”验资报告验证确认。

　　截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入3,515,140,257.41元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,278,822,200.00元；于2015年11月21日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,993,318,358.43元；本年度使用募集资金242,999,698.98元。