证券代码：601127             证券简称：小康股份          公告编号：2019-030

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　转股代码：191016         转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼106会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长张兴海先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，公司董事张兴礼先生、刘昌东先生、张正萍先生、岑远川先生，独立董事付于武先生、刘凯湘先生，因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书孟刚先生出席了会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：2018年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：2018年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于2019年度对下属子公司提供担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　11.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.02议案名称：交易标的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.03议案名称：交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.04议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.05议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.06议案名称：发行股份的定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.07议案名称：发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.08议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.09议案名称：股份锁定情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.10议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.11议案名称：标的资产过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.12议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.13议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、

　　议案名称：关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、

　　议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告和评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　23、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24、议案名称：关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　25、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述第7项、第24项为关联交易，关联方重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车工业有限公司所持有的共计648,638,918股在表决时进行了回避。

　　2、上述第1-23项议案、第25项议案为特别决议通过的议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。其他议案为普通决议议案，已获得出席本次会议的股东或股东代表所持表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：王宁律师、姜琳琳律师

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所王宁律师、姜琳琳律师见证，出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司2018年年度股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2019年4月16日

　　证券代码：601127          证券简称：小康股份           公告编号：2019-031

　　转债代码：113016转债简称：小康转债

　　转股代码：191016转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于收到业绩承诺利润补偿款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）在公司收购泸州容大智能变速器有限公司（曾用名“泸州容大车辆传动有限公司”，以下简称“泸州容大”）时承诺：在承诺期（2018年度、2019年度及2020年度）内，泸州容大实现的净利润总额不低于26,000万元（2018年度2,000万元、2019年度9,000万元、2020年度15,000万元）。具体详见公司于2018年3月10日披露的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　公司第三届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议》的议案，就协议里约定的业绩补偿金额的支付时间予以明确。具体详见公司于2019年3月26日披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》，于2019年4月16日披露的《2018年年度股东大会决议公告》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，泸州容大2018年度的净利润实现数未达到承诺净利润，差额2,007.52万元，应由小康控股补偿。

　　截至本公告披露日，公司已收到小康控股2018年度业绩承诺利润补偿款共计2,007.52万元。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月16日