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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2018年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第315号）（以下简称“《关注函》”）。鉴于《关注函》涉及的部分事项需要进一步核实及会计师发表专业意见，公司无法在规定时间内回复关注函，并于2018年9月8日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号    公告编号2018-088）。但因关注函中涉及的问题回复比较复杂，公司对此关注函一直未进行回复，深圳证券交易所中小板已于2019年3月7日向公司下发监管函，要求公司予以回复。现就关注函的问题回复如下：

　　1、根据你公司在2015年3月31日签署的股权转让协议补充协议，包括联创盛景、兵马奔腾在内的业绩补偿方应在上海点点乐年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式完成全部补偿。请你公司补充披露上海点点乐之前年度业绩补偿款未按期支付的原因、你公司已采取的追索措施以及足额追回可能性。

　　【回复】：

　　一、上海点点乐之前年度业绩补偿款未按期支付的原因

　　上海点点乐之前年度业绩补偿款未按期支付的原因主要为：1、本次业绩承诺应补偿额尚未回收部分共计380,298,240.46元，金额较大，因此业绩补偿方无法及时筹集足额资金；2、股份补偿方所持上市公司的股份尚在锁定期内且被质押，且无足够资金用于解除质押，该等股份无法及时用于业绩补偿。以上原因造成上海点点乐原股东无法按期支付业绩补偿款。

　　二、公司已采取的追索措施以及足额追回可能性。

　　2017年年报后，公司已通过向业绩补偿方出具催收业绩承诺补偿款的通知、协商沟通等多种形式向业绩补偿方积极催收业绩补偿款。

　　截至本回复出具之日，公司股东恒润华创已履行其之前所作出的承诺，在公司无法收回业绩补偿款的情况下，由公司股东恒润华创负责收回。恒润华创已与公司签订协议，按账面余额收购公司应收上海点点乐的业绩补偿债权，双方协议明确了该等款项的具体支付时间，回收时间可预期性较强。

　　就上述债权转让事项，公司已履行完内部审批程序，已于2018年8月29日和2018年10月9日分别召开了第十一届董事会第十四次会议（内容详见2018年8月31日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告》公告编号    公告编号：2018-084）和第十一届董事会第十五次会议（内容详见2018年10月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告》公告编号    公告编号：2018-096）。公司已于2018年10月26日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了债权转让协议。上述债权转让协议自公司召开本次股东大会通过之日起正式生效。

　　因恒润华创及其关联方涉及较大金额的诉讼及仲裁，恒润华创履行合同义务的能力存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　未来，公司将继续专注于公司主业的发展，提高公司的持续盈利能力，保障中小股东的利益。

　　2、根据本次债权转让安排，恒润华创在转让协议生效之日起六个月内支付你公司1,211.93万元，在转让协议生效之日起满一年、两年及三年之前分别支付你公司4,000万元、5,000万元和5,000万元。请结合本次交易的付款方式、恒润华创的资金来源等，补充说明本次债权转让及上述支付安排是否有利于你公司应收账款的尽快回笼，是否有利于保护公司及投资者合法权益。请律师及财务顾问发表专业意见。

　　【回复】：

　　根据天润数娱与恒润华创签署的《债权转让协议》，以及天润数娱于2018年8月31日发布的《关于签订债权转让协议与关联交易的公告》，双方一致同意天润数娱将其对联创盛景、兵马奔腾应收的合计152,119,296.18元债权（指联创盛景、兵马奔腾对上海点点乐业绩承诺期间应当支付给天润数娱的补偿款，全文同义）及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，恒润华创受让标的债权的转让价格为152,119,296.18元。

　　转让对价的支付方式：（1）协议生效之日起六个月内支付12,119,296.18元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。（2）剩余款项由受让方在协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向天润数娱支付本金4,000万元、5,000万元和5,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。

　　2018年8月29日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议决议和第九届监事会第九次会议决议，审议通过了前述债权转让事项，关联董事已履行了回避义务。2018年10月26日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了前述债权转让事项，关联股东已履行了回避义务。该债权转让事项已经上市公司审议通过。

　　截至前述《债权转让协议》签署日，因补偿责任方无法支付补偿款，且股份补偿方所持天润数娱的股份尚在锁定期内且已质押给第三方，上市公司无法预计收回债权的具体时间，同时，恒润华创愿意承接该笔债权，因此将相应债权转让给恒润华创，回收时间通过协议进行明确约定。同时，对于协议生效日至实际付款日之间的未付款项，转让协议约定恒润华创按照同期银行贷款利率计算相应利息。

　　根据上市公司与恒润华创签署的《债权转让协议》约定，自前述债权转让协议生效之日起6个月内支付12,119,296.18元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。截止本公告披露日，尚未到协议约定的首笔转让对价支付截止日，恒润华创正在积极筹集资金支付首笔转让对价及利息。

　　根据公开信息和恒润华创提供的资料，控股股东恒润华创及其关联方涉及较大金额的诉讼及仲裁。

　　若恒润华创能够按照《债权转让协议》切实履行支付义务，则有利于上市公司应收账款回笼，有利于进一步保证上市公司及投资者利益。

　　因恒润华创及其关联方涉及较大金额的诉讼及仲裁，恒润华创履行合同义务的能力存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3、根据前期披露，公司的控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司给天润数娱公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。除前述联创盛景、兵马奔腾应付公司补偿款外，上海点点乐原股东乐点投资、贵丽妃凰需向公司补偿2.28亿元。请说明公司及控股股东对上述应收乐点投资、贵丽妃凰业绩补偿款的安排，公司控股股东是否存在违反承诺的情形。

　　【回复】：

　　根据上市公司与恒润华创签署的《债权转让协议》，以及上市公司于2018年10月10日发布的《关于签订债权转让协议与关联交易的公告》，双方一致同意公司将其对贵丽妃凰、乐点投资应收的合计228,178,944.28元债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，恒润华创受让标的债权的转让价格为228,178,944.28元。

　　转让对价的支付方式：（1）本协议生效之日起六个月内支付18,178,944.28元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。（2）剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向公司支付本金7,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。

　　2018年10月9日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了前述债权转让事项，关联董事已履行了回避义务。2018年10月26日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了前述债权转让事项，关联股东已履行了回避义务。该债权转让事项已经上市公司内部审议通过。

　　截至本回复出具之日，公司股东恒润华创已履行关于未能收回的业绩补偿款承诺，对全部未能收回的补偿款按账面余额进行收购，不存在违反承诺的情形。前述具体履行承诺情况详见公司2018年8月31日与2018年10月10日的《关于签订债权转让协议与关联交易的公告》。

　　根据上市公司与恒润华创签署的《债权转让协议》约定，自前述债券转让协议生效之日起6个月内支付18,178,944.28元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。截止本公告披露日，暂未收到恒润华创上述款项。因恒润华创及其关联方涉及较大金额的诉讼及仲裁，恒润华创履行合同义务的能力存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4、请说明公司对上述向控股股东股东及其一致行动人转让债权的会计处理及对公司的影响，上述交易是否属于权益性交易。请会计师发表专业意见。

　　【回复】：

　　一、转让债权的会计处理

　　转让债权的会计处理如下：

　　借：其他应收款—恒润华创380,298,240.46

　　贷：其他应收款—业绩及减值补偿款380,298,240.46

　　二、转让债权对上市公司的影响：

　　根据上市公司与关联方广东恒润华创实业发展有限公司签订的《债权转让协议》，上市公司将账面余额合计为380,298,240.46的债权及与债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为380,298,240.46元。由于转让价格与债权的账面余额金额相同，本次交易不会产生利得或损失。

　　上市公司于2017年末已对上述应收业绩及减值补偿款计提坏账准备13,008,504.23元，本次交易完成后，上市公司将需要对该笔往来款按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的会计政策进行减值测试，并调整坏账准备的计提金额。坏账准备计提金额的变动会对上市公司的当期损益产生影响。

　　三、交易是否属于权益性交易

　　因本次债权按照账面余额进行转让，上市公司不会直接单方面从中受益，不具有资本投入性质，不属于权益性交易。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十五日