市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　上述募集资金专户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

　　五、 独立董事、监事会及保荐机构出具的相关意见

　　1、 独立董事独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意本次公司将2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、 监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　3、 保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见，认为：

　　二三四五本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《二三四五募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对二三四五本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见；

　　4、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五           公告编号：2019-019

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控资子公司）使用闲置自有资金不超过人民币30亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、委托理财概述

　　1、投资目的

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，合理使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司现金资产的收益。

　　2、投资额度

　　使用闲置自有资金不超过人民币30亿元。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。

　　4、委托理财资金来源

　　公司进行委托理财资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金。

　　5、授权及授权期限

　　董事会提请公司股东大会批准并授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　二、审议程序

　　依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《委托理财管理制度》等相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、委托理财对公司的影响

　　公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。

　　四、委托理财风险控制

　　本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。

　　五、独立董事相关意见

　　经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）第六届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五    公告编号：2019-020

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已离职原激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计4,005,250股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　（一）2016年限制性股票激励计划审议情况

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（    公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（    公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（    公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

　　8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（    公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

　　10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　12、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　15、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　（二）2017年限制性股票激励计划审议情况

　　1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（    公告编号：2017-074）。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（    公告编号：2017-079）。

　　5、2017年11月27日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司独立董事、监事会及上海嘉坦律师事务所律师分别发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2017年12月公司完成2017年限制性股票（首期）授予登记事宜，并于2017年12月7日发布了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（    公告编号：2017-120），授予日为2017年11月27日，实际授予对象为15人，授予价格为4.2元/股，授予数量为12,580万股，上市日期为2017年12月12日。因此公司总股本相应由3,289,866,248股增加为3,415,666,248股。

　　7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　9、2018年8月17日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　（三）本次限制性股票回购事项审议情况

　　2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职原激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,005,250股。

　　本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的调整依据、回购数量和价格

　　1、调整依据

　　目前，鉴于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的部分原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划变更、终止”（二）及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。2、回购数量及回购价格

　　本次回购的限制性股票合计400.525万股，占公司总股本的比例为0.09%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，资金来源均为公司的自有资金，回购金额合计为11,387,340元。具体如下表：

　　■

　　（1）公司2016年限制性股票激励计划（首期）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为175万股，授予价格为5.81元/股，因公司于2017年4月实施了2016年度权益分派方案（每10股转增7股派0.5元）、于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至386.75万股，授予价格相应调整为2.63元/股。其中270.725万股已解除限售，剩余116.025万股尚未解除限售。

　　2016年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为116.025万股，回购价格为2.76元/股，回购价款共计3,202,290元。

　　（2）公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为30万股，授予价格为3.60元/股，因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至39万股，授予价格相应调整为2.77元/股。其中19.5万股已解除限售，剩余19.5万股尚未解除限售。

　　2016年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为19.5万股，回购价格为2.83元/股，回购价款共计551,850元。

　　（3）公司2017年限制性股票激励计划（首期）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为240万股，授予价格为4.20元/股，因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至312万股，授予价格相应调整为3.23元/股。其中156万股已解除限售，剩余156万股尚未解除限售。

　　2017限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为156万股，回购价格为3.30元/股，回购价款共计5,148,000元。

　　（4）公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为109万股，授予价格为2.26元/股，以上股票均未解除限售。

　　2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为109万股，回购价格为2.28元/股，回购价款共计2,485,200元。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后（含本次董事会审议回购限制性股票数量4,005,250股及2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过的回购限制性股票数量169,000股），不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由4,442,964,822股减至4,438,790,572股。

　　■

　　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少4,174,250元，股份总数将减少4,174,250股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事发表的意见

　　独立董事认真审议了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》，发表了如下独立意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销上述已离职激励持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计400.525万股。回购情况如下：

　　（1）2016年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为116.025万股，回购价格为2.76元/股，回购价款共计3,202,290元。

　　（2）2016年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为19.5万股，回购价格为2.83元/股，回购价款共计551,850元。

　　（3）2017限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为156万股，回购价格为3.30元/股，回购价款共计5,148,000元。

　　（4）2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为109万股，回购价格为2.28元/股，回购价款共计2,485,200元。

　　本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等12名员工因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计4,005,250股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少4,005,250元，股份总数将减少4,005,250股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　七、律师意见

　　北京海润天睿律师事务所对回购注销2016年限制性股票激励计划的激励对象所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次回购注销的事由，限制性股票数量和回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销相关事项尚需提交股东大会审议通过。

　　上海嘉坦律师事务所对回购注销2017年限制性股票激励计划的激励对象所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　5、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五    公告编号：2019-021

　　债券代码：112699            债券简称：18二三01

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划的原激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因已离职不符合激励条件，已获授但尚未解锁的股票应由公司回购注销。

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计4,005,250股。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（    公告编号：2019-020）。实施回购注销上述12名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,005,250股后，公司注册资本将随之发生变动。

　　此外，因公司2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过回购限制性股票169,000股，详见公司于2018年11月17日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》（    公告编号：2018-094）。

　　上述回购注销事项完成后公司总股本将由4,442,964,822股减至4,438,790,572股。公司的注册资本将由4,442,964,822元变更为4,438,790,572元，不低于法定的最低限额。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上述回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195       证券简称：二三四五    公告编号：2019-022

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于使用自有资金进行风险投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开的第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的公告》，为优化公司闲置自有资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金不超过人民币5亿元进行风险投资，在投资期限内，该额度可以循环使用。本议案尚需公司提请股东大会审议通过。具体内容公告如下：

　　一、风险投资概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营及主营业务开展的情况下，合理使用闲置自有资金进行风险投资，增加公司现金资产的收益。

　　（二）投资金额

　　使用闲置自有资金不超过（含）人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）。

　　（三）投资范围

　　包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。

　　（四）投资期限

　　有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　（五）资金来源

　　公司进行风险投资的资金为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金。

　　（六）需履行的审议程序及授权事宜

　　根据法律法规及公司章程的相关规定，上述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请公司股东大会批准并授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　二、投资的内控制度

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作，公司已制定《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行风险投资，是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金利用率。

　　五、相关说明及承诺

　　（一）公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内（不含节余募集资金）；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次公司（含控股子公司）拟使用自有资金进行风险投资相关事项，发表意见如下。经审核，我们认为：

　　（一）本次公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率；

　　（二）公司已根据相关规定制定了符合公司的《风险投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；

　　（三）公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用自有资金进行风险投资，同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司进行风险投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）第六届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195             证券简称：二三四五    公告编号：2019-023

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年4月11日分别召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　中华人民共和国财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2、变更日期：

　　因上述企业会计准则的规定和要求，公司拟对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策，自2019年1月1日起开始执行。

　　3、变更前采取的会计政策

　　（1）本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采取的会计政策

　　（1）公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、本次会计政策变更对公司的影响

　　财政部修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。公司于2019年1月1日起按照新会计准则实施，并于2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年度可比数。本次会计政策变更不影响公司2018年度报告相关财务指标。

　　二、本次会计政策变更的审议情况

　　公司于2019年4月11日分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195           证券简称：二三四五    公告编号：2019-024

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名。具体情况公告如下：

　　一、选举公司非独立董事候选人事项

　　2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，本届董事会同意提名陈于冰先生、邱俊祺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；公司持股3%以上的股东浙富控股集团股份有限公司推荐房振武先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　二、选举公司独立董事候选人事项

　　2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本届董事会同意提名徐骏民先生、李健先生、薛海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　公司提名·薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他三名非独立董事候选人一并提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。第七届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、选举公司职工董事事项

　　2019年4月11日，经公司职工代表大会选举，由黄国敏先生（简历详见附件）出任公司第七届董事会职工董事，黄国敏先生将与公司2018年度股东大会选举产生的董事共同组成公司第七届董事会，并按照《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权，任期为三年，与第七届董事会任期一致。

　　四、其他说明事项

　　公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，且均已取得独立董事资格证书。

　　公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　附件1：第七届董事会非独立董事候选人简历

　　陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权，1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任公司投资总监。2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任本公司董事、总经理。2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。

　　截至目前，陈于冰先生持有公司股份157,936,953股，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　邱俊祺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业，获得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入公司并工作至今。历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理，现任公司副总经理、董事会秘书。2016年5月18日起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

　　截至目前，邱俊祺先生持有公司股份1,435,975股，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　房振武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，本科学历，高级会计师、中国注册会计师，中共党员。曾任浙江水利水电学校财会与计算机专业部主任、钱江水利开发股份有限公司财务部经理、浙富控股集团股份有限公司财务总监。现任浙富控股集团股份有限公司副总裁、董事会秘书、董事。

　　截至目前，房振武先生不持有公司股份，除在公司的持股5%以上股东浙富控股集团股份有限公司担任上述职务外，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　附件2：第七届董事会独立董事候选人简历

　　徐骏民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有限公司董事会秘书。现任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事、圆通速递（国际）控股有限公司独立董事。2016年5月18日起任公司独立董事。

　　截至目前，徐骏民先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　李健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，复旦大学会计学硕士，注册会计师、税务师、律师，持有上市公司独立董事资格证书，具有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司合伙人，同时兼任上海育生堂实业发展有限公司财务顾问。2017年11月27日起任公司独立董事。

　　截至目前，李健先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　薛海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，博士学历。2002年毕业于河南财经政法大学国际贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于上海财经大学市场营销专业，获管理学硕士学位，2009年毕业于上海财经大学企业管理专业，获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作，曾在北京大学光华管理学院从事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授，亚欧商学院精品品牌管理硕士项目主任。2016年5月18日起任公司独立董事。

　　截至目前，薛海波先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　附件3：第七届职工董事简历

　　黄国敏先生，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。2018年8月15日起任公司职工董事，2019年1月31日起任公司财务负责人。

　　截至目前，黄国敏先生持有公司股份818,800股，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002195           证券简称：二三四五    公告编号：2019-025

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。

　　2019年4月11日，公司召开第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》。本届监事会同意提名康峰先生、任怡华女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

　　上述非职工代表监事候选人需提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。第七届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　此外，经公司职工代表大会选举，由张丹女士（简历详见附件）出任公司第七届监事会职工监事，张丹女士将与公司2018年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会，并按照《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权，任期为三年，与第七届监事会任期一致。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月15日

　　附件1：第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　康峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历，西南财经大学工商管理专业。2005年入职中国基金网任编辑，2006年参加复旦新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班，获优秀学员与编辑从业证书。2007年入职上海瑞创网络科技发展有限公司，历任财经编辑、高级编辑、部门经理、信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主任。2016年5月18日起任公司监事，2017年3月31日起任公司监事会主席。

　　截至目前，康峰先生持有公司股份154,700股，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　任怡华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生，本科学历。2011年毕业于上海师范大学法学专业，获学士学位，随后进入上海捷强烟草糖酒集团配销中心任法务，现任上海二三四五移动科技有限公司高级法务经理。2017年3月31日起任公司监事。

　　截至目前，任怡华女士不持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　附件2：第七届监事会职工监事简历

　　张丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科学历。2002年毕业于辽宁大学中文系，获得学士学位。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁高级秘书。2017年8月24日起任公司职工代表监事。

　　截至目前，张丹女士不持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五    公告编号：2019-026

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于选举产生第七届董事会职工董事及

　　第七届监事会职工监事的公告

　　本公司及其董事会、监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会任期即将届满，为保证董事会及监事会的正常运行，公司于2019年4月11日召开职工代表大会，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经与会职工代表审议，公司职工代表大会选举黄国敏先生担任公司第七届董事会职工董事，选举张丹女士担任公司第七届监事会职工监事。

　　黄国敏先生、张丹女士将分别与公司2018年度股东大会选举产生的董事、监事共同组成公司第七届董事会和第七届监事会，并按照《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权，任期为三年，自公司第七届董事会、监事会组建之日起至届满止。

　　黄国敏先生、张丹女士的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会、监事会

　　2019年4月15日

　　附件：第七届董事会及监事会职工董事、职工监事简历

　　黄国敏先生，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。2018年8月15日起任公司职工董事，2019年1月31日起任公司财务负责人。

　　截至目前，黄国敏先生持有公司股份818,800股，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　张丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科学历。2002年毕业于辽宁大学中文系，获得学士学位。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁高级秘书。2017年8月24日起任公司职工代表监事。

　　截至目前，张丹女士不持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002195          股票简称：二三四五            公告编号：2019-027

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五    公告编号：2019-028

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议决议，兹定于2019年5月10日（星期五）下午14:00召开公司2018年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　本次股东大会为2018年度股东大会

　　2、会议召集人：

　　公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　董事会依据第六届董事会第三十四次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、会议的召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14:00-16:00。

　　（2）网络投票时间：2019年5月9日（星期四）—2019年5月10日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2019年5月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2019年5月9日下午15:00开始，至2019年5月10日下午15:00结束。

　　5、现场会议召开地点：

　　上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、股权登记日：2019年5月6日（星期一）

　　8、本次股东大会出席对象

　　（1）截至2019年5月6日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、本次股东大会的审议事项

　　1. 审议《公司2018年度报告》及摘要；

　　2. 审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　3. 审议《公司2018年度董事会报告》；

　　公司独立董事将在本次股东大会上就2018年度的相关工作进行述职。

　　4. 审议《公司2018年度监事会报告》；

　　5. 审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　6. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7. 审议《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　　8. 审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　9. 审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　10. 审议《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》；

　　11. 审议《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　12. 审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

　　13. 审议《修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　14. 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　15. 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　16. 审议《关于监事会换届选举监事的议案》。

　　本次股东大会提案9、10、11、13属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　提案14、提案15、提案16均需采用累积投票制逐项进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行选举。

　　本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）；

　　上述提案9、提案10已经2018年11月15日召开的2018年第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，其余提案已经2019年4月11日召开的第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，详见2018年11月17日及2019年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2019年5月8日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-64822345  传真：021-64822236

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：邱俊祺

　　联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

　　电子邮箱：stock@2345.com

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　4、公司第六届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362195，投票简称：“二三投票”。

　　填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（应选人数为3位）

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　2. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）、身份证号码，代表本人（本单位）、

　　身份证号码（营业执照号）出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；

　　3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托时间：年月日

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五            公告编号：2019-029

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报告已于2019年4月15日披露，为使广大投资者了解公司2018年度报告和经营情况，根据深圳证券交易所相关规定，本公司将于2019年4月19日（星期五）下午16:00-18:00在全景网举办2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，董事兼财务总监黄国敏先生，独立董事徐骏民先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日