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　　特别提示：

　　1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称为“公司”）本次回购注销的限制性股票合计为 15.2635万股，占本次回购注销前公司总股本 14,028.273万股的0.11%，并已经过董事会及股东大会审议通过。

　　2、 因个人离职涉及回购注销的7名激励对象合计2.254万股；因 2018 年业绩未达到 2017 年授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件设定的公司层面业绩考核指标涉及回购注销的74名激励对象合计13.0095万股。本次回购注销的限制性股票合计为 15.2635万股，占公司总股本0.11%， 回购价格为18.07元/股， 涉及的回购价款为人民币275.813965万元。

　　3、目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由14,028.273万股变更为14,013.0095万股。

　　一、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2017年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、 2017年2月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　3、 2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司对本次激励计划相关事项进行调整具体为：首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。同时董事会确定本次激励计划的授予日为2017年2月27日。

　　4、 2017年4月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC1，期权代码：037734。在董事会确定授予日后缴纳资金的过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的10,000股限制性股票和10,000份股票期权。除上述情况外其他激励对象名单及获受的权益数量与前次公示董事会审议情况一致。

　　5、 2017年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期限制性股票登记以及上市工作。公司发布《关于第一期限制性股票授予登记完成的公告》。向首次授予部分涉及的87名激励对象以51.2元/份的行权价格授予31万份股票期权、以25.6元/股的价格授予31万股限制性股票，本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月9日。

　　6、2018年4月13日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林、姚小清、孙亮华和虞庆民等6名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的2.15万股限制性股票和2.15万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的8.655万股限制性股票、注销第一个行权未满足行权条件的8.655万份股票期权。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少10.805万股，公司总股本将由10031万股变更为10020.195万股，公司股本结构变动情况如下：

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　　7、公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月19日公告实施权益分派方案。2017年年度权益分派方案实施前公司总股本为100,201,950股，实施后总股本增至140,282,730股，其中股权激励限售股为282,730股。

　　二、 本次回购注销限制性股票的情况

　　1、被激励对象出现离职情形

　　根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 “ 第八章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象贺骞、王升田、杨凯、江红霞、王建伟、苏静、苏达明因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.254万股、注销其持有的2.254万份股票期权。

　　2、第二个解锁期未达到解锁条件

　　（1）股权激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期的业绩考核目标

　　根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期的业绩考核目标如下：

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　　公司决定回购注销首次授予部分所涉及的74名激励对象第二个解锁期已获授但未满足解锁条件的13.0095万股限制性股票、注销首次授予部分所涉及的74名激励对象第二个行权期未满足行权条件的13.0095万份股票期权。

　　三、限制性股票回购数量及回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次回购限制性股票包括两部分：一是回购因离职而不符合激励条件的原激励对象贺骞、王升田、杨凯、江红霞、王建伟、苏静、苏达明已获授但尚未解锁的2.254万股限制性股票；二是回购注销因第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的13.0095万股限制性股票，两项合计15.2635万股，占公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股份总数的35.17%，占公司总股本的0.11%。

　　2、回购价格

　　根据《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第五章股权激励计划具体内容”“第二条限制性股票激励计划”确定：首次授予限制性股票首次授予价格为每股25.60元；“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　2017年5月11日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度权益分派方案，以公司总股本100,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据《上海纳尔实业股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为：2017年5月22日，除权除息日为：2017年5月23日。

　　2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案，以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票108,050股后股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票108,050股后股本100,201,950股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股；不送红股。根据《上海纳尔实业股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为：2018年6月25日，除权除息日为：2018年6月26日。

　　因此本次限制性股票的回购价格需进行调整，具体调整方法：

　　派息时：P＝P0-V其中，P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；

　　因此，调整后回购的价格为18.07元/股。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少15.2635万股，公司总股本将由14,028.2730万股变更为14,013.0095万股，公司股本结构预计变动情况如下：

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　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日