一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增53,844,300股。资本公积金转增股本后，公司股份总数将由179,481,000股变更为233,325,300股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司主要业务为向客户提供各类多媒体信息系统行业应用解决方案及服务。针对不同行业对多媒体信息系统的应用需求，开发并运用公司的专有技术为客户提供完整的、适合其业务需要的一体化服务，提升应用价值。多媒体信息系统的行业解决方案的客户主要包括两大类，一类是企事业单位，另一类为各级国家机关和政府部门。目前，公司拥有大型会议中心、多媒体会议、智慧法院、智慧校园、智慧医院、指挥中心、商业应用、其他系统及数据中心九大系统解决方案，并在各行业广泛运用，在实际应用中对其深度、广度和技术高度进行不断的提升。

　　作为多媒体信息系统解决方案及服务供应商，公司主要以招投标方式获取工程项目合同。向客户提供包括方案设计、研究开发、软硬件整合、安装调试和后续维护在内的一体化解决方案。同时，亦通过其他供应商间接向终端客户提供解决方案。

　　（二）公司所处行业情况、特点及行业定位

　　1、公司所处行业基本情况

　　公司所处行业为多媒体信息系统行业，按行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业中软件和信息技术服务业。近年来，软件和信息技术服务业已成为推动国民经济发展和促进社会生产效率提升的强大动力，信息产业受到越来越多国家和地区的重视，我国政府大力推进信息化建设，通过完善顶层设计和决策体系，加强统筹协调，作出实施网络强国战略，坚持体制创新与“互联网+”融合促进。强化互联网思维，推动政府管理创新与互联网、新技术、大数据、人工智能等信息技术深度融合，推进审批服务扁平化、便捷化、智能化，开启信息化发展新征程。

　　近些年来，以简政放权、放管结合、优化服务为核心的行政改革，是推动社会经济持续健康发展的战略举措。根据国家对于政府部门信息化建设的要求，利用多媒体信息系统来提高政府部门的办公效率和政务公开，推动节能环保，已经成为各地各级政府部门在现阶段和未来提升政府执政能力的重要举措。为预防和减少突发事件的发生，控制和减轻突发事件引起的社会危害，利用信息化来加强应急指挥系统的建设已成为一种趋势。我国各级人民法院根据审判信息化管理发展的需要，不断加强智慧法院的建设，未来将成为保证司法公正的必不可少的重要科技手段之一。因此未来各级国家机关和政府部门对多媒体信息系统的需求将呈现持续较快增长的态势。

　　多媒体信息系统的需求包括新系统的建设和对现有系统的更新。一方面，国家相关政策的颁布，为多媒体信息系统的大力建设提供了强有力的政策支持，也为该市场的未来发展提供了较强的动力支撑。另一方面，多媒体信息系统的相关技术处于快速发展过程中，技术的不断进步既推动了整体系统的不断升级，又进一步降低了系统建设成本，使得之前由于资金和技术问题无法实现的多媒体行业应用逐渐成为现实。同时多媒体信息系统还与商务信息化、医疗信息化、教育信息化、金融信息化及交通信息化等各个方面的建设均息息相关，多媒体信息系统作为社会信息化的重要组成部分，市场前景广阔。

　　2、行业的周期性

　　多媒体信息系统解决方案为行业用户日常工作所需，行业不具有明显的周期性特点。我国的多媒体信息系统行业正在从沿海发达地区向全国各地快速发展，各大中型企业、政府、军队、司法、交通、能源、金融、电信、文教卫生等成为多媒体信息系统应用的生力军。随着国家支持新兴产业发展战略政策的深入实施和相关技术的进步，多媒体信息系统行业将呈现出不断拓展、市场需求持续增长、业务量快速增加的态势。

　　3、公司所处的行业地位

　　目前我国多媒体信息系统行业竞争集中度较低，行业内的企业众多，但已具有规模效应的企业较少。公司自成立20多年以来始终专注于包括多媒体会议系统、应急指挥中心系统、科技法庭系统等主要产品在内的多媒体信息系统及其行业解决方案，并保持持续、稳健的增长趋势，目前已成为国内多媒体信息系统行业解决方案专业提供商中的领先企业之一，公司各主要产品无论在技术水平、工程质量以及售后服务等方面均具有独到的优势，获得了客户的认可以及品牌知名度和美誉度，占据了重要的市场地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司按年度经营计划，充分利用新技术、大数据、云计算，发挥细分领域的专业知识积累优势，以客户业务需求为导向，向政府机关、公检法司、文化教育、医疗等行业持续推出和提升多媒体应用解决方案，深耕行业应用市场。2018年合同签约额超过11亿元，创历史新高；实现营业收入83,294.57万元，同比增长23.82%；实现归属于上市公司股东的净利润5,122.84万元，同比增长47.05%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将上海金桥信息科技有限公司、上海金桥信息香港有限公司和快思聪电子科技(上海)有限公司纳入本期合并财务报表范围。

　　证券代码：603918        证券简称：金桥信息    公告编号：2019-026

　　上海金桥信息股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方上海同道信息技术有限公司（以下简称“同道信息”）形成依赖

　　● 公司2019年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第二十四次会议，会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周喆先生回避表决。公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易金额总计不超过1,500万元人民币。本议案无需提交股东大会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　（1）董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该议案时已回避表决。

　　（2）公司与相关关联方进行的日常关联交易，符合市场经济原则，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次日常关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（3）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对相关关联方产生依赖。我们同意公司对2019年度各项日常关联交易所作出的安排。

　　（二）2018年日常关联交易情况

　　2018年度，公司实际发生的日常关联交易金额共计2,330.31万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司原副董事长姬连强先生为航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”）、北京文投航美传媒有限公司（以下简称“文投航美”）法定代表人，且担任航美传媒、文投航美董事长，文投航美为航美传媒全资子公司，因姬连强先生于2017年12月29日向公司董事会申请辞职并生效，因此，自2019年起，公司与文投航美不存在关联关系。

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定结合本公司的实际情况，对2019年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海同道信息技术有限公司

　　公司名称：上海同道信息技术有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市闵行区江川路1800号6幢411室

　　法定代表人：万常华

　　注册资本：1,500万人民币

　　成立时间：2005年5月27日

　　营业期限：2005年5月27日至2035年5月26日

　　经营范围：计算机软硬件的技术研究和技术开发，计算机系统服务、计算机维修，计算机软硬件、办公用品、电脑及耗材、通讯设备的零售，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年度的主要财务数据：总资产2,512.59万元，净资产2,055.21万元，营业总收入1,916.31万元，净利润748.79万元。（经审计）

　　因公司董事周喆先生担任其董事，符合《股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　根据关联方的基本情况，经公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与关联方就经营性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果将会产生一定的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603918        证券简称：金桥信息    公告编号：2019-028

　　上海金桥信息股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，对应收款项、存货计提了资产减值准备，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，现将情况公告如下：

　　一、概述

　　为客观、公允地反映公司2018年年末的财务及经营状况，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类资产减值准备人民币2,250.93万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、具体情况说明

　　（一）应收款项坏账准备

　　1、应收款项坏账准备的计提方法

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　具体组合及坏账准备的计提方法

　　■

　　账龄分析法

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　2、应收款项的坏账准备计提结果

　　截至2018年12月31日，公司应收账款的期末账面余额为337,967,906.51元，计提坏账准备55,499,360.07元。其中，2018年度，公司计提应收账款坏账准备11,940,804.96元，核销难以收回的应收账款738,159.56元。

　　截至2018年12月31日，公司其他应收款的期末账面余额为38,888,075.61元，计提坏账准备4,213,737.32元。其中，2018年度，公司计提其他应收款坏账准备1,788,013.37元，本期无实际核销其他应收款的情况。

　　（二）存货跌价准备

　　公司存货包括原材料、在产品、周转材料等。本报告期末，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　2018年度，公司存货跌价准备计提结果如下：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会、监事会、独立董事、审计委员会的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，符合《企业会计准则》和相关规章制度。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。董事会同意本次计提资产减值准备方案。

　　（二）监事会意见

　　本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）独立董事意见

　　本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（四）审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603918              证券简称：金桥信息           公告编号：2019-029

　　上海金桥信息股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日以现场及通讯方式召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》及《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增53,844,300股，资本公积金转增股本后，公司股份总数将由179,481,000股变更为233,325,300股。

　　本次利润分配预案经股东大会审议通过后，公司股份将由179,481,000股变更为233,325,300股，公司注册资本将由179,481,000元变更为233,325,300元。公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文随本公告同步刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记等相关事宜。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603918    证券简称：金桥信息    公告编号：2019-030

　　上海金桥信息股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》所登载的《公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（    公告编号：2019-023）及《公司第三届监事会第二十次会议决议公告》（    公告编号：2019-024）。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：金国培

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：符合出席条件的股东应于2019年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00至17:00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日下午13点30分前到会议召开地点办理登记。

　　2、登记地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼董事会办公室。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法定代表人身份证件复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、委托人股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东请自行安排交通、食宿等费用。

　　（三）联系方式：

　　联系人：高冬冬

　　联系电话：021-33674396

　　传真：021-64647869

　　邮箱：gaodd@shgbit.com

　　联系地址：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼董事会办公室

　　邮编：200233

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海金桥信息股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603918         证券简称：金桥信息    公告编号：2019-023

　　上海金桥信息股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十四次会议通知和资料于2019年4月2日以邮件和书面方式发出，会议于2019年4月11日以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（二）公司董事会共计9名董事，实际出席会议9名。本次会议由董事长金国培先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　（三）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度财务决算及2019年财务预算》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为51,228,360.74元，母公司的净利润为49,072,195.06元，加上母公司年初未分配利润171,096,418.11元，减2018年度支付2017年度现金红利10,765,200.00元，年末可供分配的利润为209,403,413.17元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积4,907,219.51元后，年末母公司可供股东分配的利润为204,496,193.66元。

　　本年度利润分配的预案为：拟以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增53,844,300股，资本公积金转增股本后，公司股份总数将由179,481,000股变更为233,325,300股。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告（    公告编号：2019-025）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告（    公告编号：2019-026）。

　　关联董事周喆先生回避表决。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《支付2018年度审计报酬及续聘2019年度审计机构的议案》

　　同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计报酬共计399,667.00元，内部控制审计报酬共计122,767.55元，续聘其担任2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　为满足经营业务需要，同意公司向浦东发展银行、中信银行、招商银行、中国银行、上海银行、建设银行和宁波银行申请总额不超过33,500万元的综合授信额度。董事会授权管理层具体办理具体事宜并签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2018年公司董事长薪酬的议案》

　　2018年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为36.18万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确认。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　董事长金国培先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《2018年高级管理人员绩效奖金方案》

　　公司高级管理人员2018年度薪酬情况详见公司同日披露的《2018年年度报告》之第八节一（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

　　公司独立董事同意该方案并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为56人；预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为31人；暂缓授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占目前公司股本总额的0.33%。

　　公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告（    公告编号：2019-027）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票激励计划的解锁对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议案的表决。

　　14、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对应收款项、存货计提了资产减值准备，合计计提各类资产减值准备人民币2,250.93万元。本次计提资产减值准备充分参考了年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第二十四次会议相关事项议案的事前认可及独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告（    公告编号：2019-028）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告（    公告编号：2019-029）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告（    公告编号：2019-030）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603918           证券简称：金桥信息    公告编号：2019-024

　　上海金桥信息股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知和材料于2019年4月2日以邮件和书面方式发出；会议于2019年4月11日以现场方式召开。

　　（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（三）公司第三届监事会第二十次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议作出如下决议：

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算及2019年财务预算》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　监事会对《关于公司2018年度利润分配预案》进行了审议，认为：

　　公司2018年度利润分配预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2018年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2019年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；董事会审议该议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序合法、依据充分。综上，我们同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《支付2018年度审计报酬及续聘2019年度审计机构的议案》

　　监事会对续聘2019年度公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项进行了核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，表现出较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司2018年度内部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司2018年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：执行新修订的新会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，审核程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司监事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：603918         证券简称：金桥信息    公告编号：2019-025

　　上海金桥信息股份有限公司2018年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕839号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,000,000股，发行价为每股人民币9.50元，共计募集资金209,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元后的募集资金为184,000,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,940,650.88元后，公司本次募集资金净额为171,059,349.12元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕158号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度累计已使用募集资金142,234,203.15元，以前年度募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,143,160.40元；2018年度实际使用募集资金4,603,837.45元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为78,596.04元；累计已使用募集资金146,838,040.60元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,221,756.44元。

　　截至2018年6月30日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，公司已将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的25,443,064.96元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金，用于日常经营活动。

　　截至2018年12月31日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015 年 5 月 25 日，分别与上海浦东发展银行徐汇支行、上海浦东发展银行卢湾支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、招商银行上海分行营业部、上海银行股份有限公司万源路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司上述6个募集资金专户已全部销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金实际使用情况的说明

　　1. 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度，本公司募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异及其他异常情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司于2015年8月21日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行股票募集资金1,653.33万元置换预先已分别投入多媒体会议系统平台开发项目762.69万元、应急指挥中心系统支撑平台开发项目374.97万元、科技法庭系统平台开发项目515.67万元等募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕6540号鉴证报告。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2015年8月21日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金账户。公司于2016年8月15日归还4,000.00万元至募集资金账户。

　　4. 对闲置募集资金投资相关产品的情况

　　本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　5. 节余募集资金使用的情况

　　详见本专项报告一（二）之说明。

　　6. 募集资金使用的其他情况

　　除本专项报告一（二）及三（一）3所述情况外，本公司不存在募集资金用于其他方面的情况。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金投资项目之技术中心建设项目、营销和服务体系建设项目以及偿还银行贷款的目的不在于项目本身的盈利性。这些项目建设完成后，虽不能马上产生直接的经济效益，但为公司发展增强了后劲并将更好地实现经济效益。

　　技术中心建设项目完成后，能够为公司的研发活动搭建一个更为完善的开发、测试、技术咨询服务平台及演示环境，促使公司更好地对行业核心技术、平台化技术和新领域技术进行研发，全面提升公司产品的整体性能，扩大公司的技术优势，确保公司在未来的竞争中占据有利地位。

　　营销和服务体系建设项目通过建立响应迅速的“企业级呼叫中心”来提升客户服务水平和沟通效率；通过建设技术领先的“总部和各分公司的体验中心”提供客户亲临体验的展示平台；通过建立完备高效的“企业级的数据中心及EIMS系统”为企业提供全面的业务支撑和决策运行管理平台；通过建立一个专业的“金桥培训学院”实现资源互联及网络化学习培训；通过建立先进高效的“金桥客户服务中心”提供更优质维修技术服务。营销和服务体系建设项目完成后将极大地增强公司综合竞争能力。

　　公司使用募集资金人民币2,082.82万元，用于偿还银行贷款后，将有利于优化公司的财务结构，降低财务费用。这样将增强公司资产流动性，降低公司偿债风险，提升公司的经营安全性。因此增加募集资金投资项目用于偿还银行贷款符合上市后公众股东的利益和公司持续健康发展的需求。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，金桥信息公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了金桥信息公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：金桥信息2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2019年4月15日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：上海金桥信息股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603918              证券简称：金桥信息           公告编号：2019-027

　　上海金桥信息股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　相关解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续；

　　● 首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为56人；预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为31人；暂缓授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为1人；

　　● 本次限制性股票解锁数量共计59.30万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.33%；

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月11日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占目前公司股本总额的0.33%。

　　一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、2017年2月23日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　4、2017年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案，由于本次激励计划确定的激励对象符浩因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意将本次激励计划的限制性股票数量由176万股变更为175万股，首次授予的限制性股票数量由141.50万股变更为140.50万股，预留限制性股票数量仍为34.50万股，本次激励计划的激励对象由61人调整为60人；同时，由于本次激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，且其于授予日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，暂缓授予王琨先生8万股限制性股票，并在相关条件满足后再次召开董事会审议王琨先生限制性股票的授予事宜；董事会同意本次授予激励对象共计59人，涉及本次授予限制性股票共计132.50万股，授予价格为14.63元/股，授予日为2017年3月17日。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项、本次授予的条件、激励对象主体资格、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是否符合相关规定发表了肯定性的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等与本次授予有关的议案，董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，同意以2018年3月7日为公司预留部分限制性股票的授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留限制性股票，授予价格为7.40元/股。同时，由于首次授予的激励对象王琨在首次授予日2017年3月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司第三届董事会第五次会议决定暂缓授予王琨先生的限制性股票共计8万股；截至2018年3月7日，王琨的限购期已满，且符合激励计划中的全部授予条件，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生授予共计8万股限制性股票；鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配，董事会同意对王琨授予的限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.58元/股，授予日为2018年3月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。

　　公司于2018年5月9日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。

　　6、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足。除1名激励对象孔祥海因离职不符合解锁条件外，其余58名激励对象首次获授的限制性股票第一期解锁条件成就，同意公司为58名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁52.6万股。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。上述解锁股份已于2018年6月4日上市流通。

　　7、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱如欣、朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 24,000股。其中：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为12,000股；公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购数量为12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　8、2019年4月8日，公司完成了对原激励对象孔祥海、朱如欣、朱剑峰共计3人限制性股票回购注销手续，公司股份总数由179,515,000股变更为179,481,000股。

　　9、2019年4月11日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为56人；预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为31人；暂缓授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占目前公司股本总额的0.33%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、2017年限制性股票激励计划解锁条件

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　　综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占目前公司股本总额的0.33%。

　　三、公司2017年限制性股票激励计划相关解锁期可解锁数量

　　本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占目前公司股本总额的0.33%。具体情况如下：

　　（一）首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计56人，可解锁的限制性股票数量38.85万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.22%。

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　　（二）预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象共计31人，可解锁的限制性股票数量17.25万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.096%。

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　　（三）暂缓授予部分限制性股票符合解锁条件的激励对象共计1人，可解锁的限制性股票数量3.2万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.018%。

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　　四、独立董事意见

　　经核查，公司2017年度及、2018年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关解锁条件的要求，2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就。独立董事一致同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　根据2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。监事会同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　六、律师意见

　　本所律师认为，金桥信息本次解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息和本次解锁所涉88名激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2019年4月15日